京北方：京北方信息技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）.docx

检京北方V1.zNORTHKING京北方信息技术股份有限公司NorthkingINFORMATIONtechno1.ogyco.,1.td.（北京市海淀区西三环北路25号7层）向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）二。二四年七月第一节本次发行证券的背景和目的京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“京北方”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据©中华人民共和国公司法（以下筒称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以卜.简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法3（以下简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。根据公司发展战略需要，为进步增强公司的综合实力和核心竞争力，积极把握银行业数智化转型和金融信创带来的双全机遇，公司拟向不特定对彖发行可转换公司债券，筹集资金不超过45.093.57万元（含本数），用于金融数字化解决方案研发及迭代项目、数智创新技术研发中心建设项目。一、本次发行证券的背景<-）产业政策推动金Ik科技行业有序发展近年来，金融科技正处在快速发展浪潮中，大数据、云计算、移动互联网等新兴技术正在改变银行传统的业务模式,各家银行将金融科技提升到了战略高度，持续加大资源投入，以推动数字化、智能化、生态化转型，构建敏捷的业务能力.银行的科技转型对底层信息技术企业提出了更高的系统构造要求，但同时也为金融信息技术服务业务提供了良好的经营环境。为推动金融信息技术行业的发展，我国藤发r£“十四五”数字经济发展规划关于银行业保险业数字化转型的指导意见金融科技发展规划（2022-2025年»关于发布金融行业标准做好个人金融信息保护技术管理工作的通知国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要等一系列政策法规，有效地促进了金融软件和信息技术服务业的健康发展，为行业内企业提供了良好的发展环境，对我国金淞信息技术服务企业的发展起到良好的推动作用。（二）金融科技持续发展，传统金融迭代加速2019年8月，中国人民银行印发金融科技（FinTcch）发展规划（20192021年)，要聘金融科技打造成为金触高质俄发展的“新引擎，鼓励支持包括商业银行在内的持牌金融机构在依法合规的前提卜发展金酷科技，提升金融服务质量和效率,将科技应用能力内化为金融竞争力。2021年3月，全国人大通过了反中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要3,明确提出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，实施“上云用数赋智”行动，推动数据赋能全产业涟协同转型。2021年12月，中国人民银行印发金融科技发展规划(2022-2025年)，提出“十四五”期间推动我国金融科技从“立柱架梁”全面迈入“枳厚成势”新阶段；力争到2025年，整体水平与核心竞争力实现跨越式提升，数据要素价值充分择放、数字化转型高痂fit推进、金融科技治理体系日臻完善、关键核心技术应用更为深化、数字基础设施建设更加先进,在数字经济时代，商业银行积极主动迎接数字化浪潮带来的挑战，拥抱金融科技，加快数字化转型具有时代必要性。近年来，我国商业银行枳极响应时代号召，朝智能化、移动化、开放化方向加速发展，将数字化转型升级确定为未来发展的战略目标，运用大数据、人工智能等新型科技手段做出了系列战略布局，包括加大金融科技投入、注重科技人才队伍建设、成立金融科技子公司、加速金融业务与技术融合等。金融科技从内部和外部分别对银行业务实现创新赋能。对内，金刚科技从交易去中心化、信息透明化、平台集成化三个方面加强内控合规管理，并运用智能风控、智能反欺诈、智能预警等多种手段完善贷中、贷后控制，构建信贷全生命周期的全方位风控模式：对外，银行从资产端、负债端、支付端分别探索产品、服务、渠道及经营模式创新，实现了时客户需求的精准定位，打造“千人千面”的个性化、定制化产品和服务，加强多渠道场景建设，使金触服务融入日常生活，促进金融生态化建设，提升客户体验，增强客户黏性,在此背景下，我国以银行为首的金融业持续增加IT投入，凭借各式数字信息技术对业务进行全链路数字化改造。二、本次发行证券的目的(一)有利于公司抓住金Ik数字化转型的发展机遇，抢占市场发展先机在新一轮科技革命和产业变革的背景下，人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术与金融业务的深度融合，成为推动金融行业转型升级的新引擎.伴随着金融数字化转型进程的加快，银行在IT解决方案领域正逐步从购买“IT软件产品”向购买“IT服务”转型，对信息技术服务的需求日益增长，从而为金融IT解决方案服务商带来了新的发展机遇。公司作为行业领先的金融IT解决方案服务商，可为银行、保险、证券、信托等金融行业客户提供运营管理类系统、资产管理系统、风险管理系统、数字人民币统一接入与运管系统等一系列金融行业解决方案。自成立以来，公司凭借良好的交付口碑以及不断提升的服务产品化能力，在金融IT解决方案领域建立了较强的市场竞争力，但由于该行业具有技术更新换代频繁、生命周期短等特点，公司需准确把握技术发展趋势，不断升级产品、技术和提升研发水平,才能抓住市场机遇，巩固并提高自身的竞争力。因此，为把握金融数字化转型带来的发展机遇，公司亟须进行业务的创新及拓展，抢占市场发展先机。在本次募投项目中，公司拟通过对六大专项课题进行持续性研究，并将获得的研究成果进行产品化和现有产品的迭代升级，包括运营及流程类系统、金融业务类系统、数据资产类系统、风险合规类系统、营销结兑类系统、ERP类系统.本次项目的实施，将有助于公司逐步建立并完善相应的解决方案和产品体系以及服务范围，提升公司产品竞争力：（）有利于提升公司的自主创新能力，增强公司产品的数智化水平随若金融行业的市场竞争日益激烈，传统金融面临着巨大的变革压力,金融科技作为推动金融业转型发展的核心动力，其发展对降低交易成本、提高服务效率具有革命性影响，能够帮助传统金融解决在升级转里过程中的一系列问题。创新技术是推动金融科技发展的关键因素之主要包括人工智能、院私计算等前沿技术.此外，在全行业数字化升级的大背景下，随着数据规模的不断增大以及数据价值的不断提高，越来越多的企业和组织开始关注数据隐私和安全问题：隐私计算是一种新兴的计算模式，能够实现数据“可用不可见、可算不明识、可控可计量”，从而有效解决数据隐私性和安全性问题,目前被应用丁普惠金融'联合风控、反欺诈等金融业务场景.在本次募投项目中，公司拟通过引进高端的"人才，同时配置相应的研发设备，对不同研发方向的重点课题开展技术攻关，促进公司实现科研成果产业转化，并将其应用到现有软件产品及解决方案中，以此更好地满足公司未来的市场战略布同需求.提升公司的白主创新能力，增强公司整体数智化水平。第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行选择可转换公司债券的必要性（一）满足本次募投项目的资金需求公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于金融数字化解决方案研发及迭代项目、数智创新技术研发中心建设项目，符合公司主营业务发展方向和未来发展规划，由于相关项目对资金需求量大，且公司业务规模近年来快速提高，需要资本支持以提升生产经营效率并巩固行业竞争优势,因此公司需通过外部融资支持以推动本次募投项目的实施。（二）可转换公司债券是适合现阶段i赫的融资由于银行贷款等债务淞资方式的融资成本相对较高Ii融资规模相对仃限.难以满足本次募投项目的资金需求。若本次募集资金投资项目的资金采取银行贷款方式淞资，可能会对公司财务的稳健性产生一定不利影响，增加公司的经营风隆和财务风险。可转换公司债券具符债务融资和股权融资的双重属性，在符合条件时投资者可以根据需要将其持有的可转换公司债券转化成公司的普通股，因而可以通过相对较低的票面利率实现融资需求，有利于公司降低融资成本，增加股东利润回报。三、实施本次发行的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证,具体分析详见公司同日公告的6京北方信息技术股份有限公司向不特定对您发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权笊事会（或我事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限贡任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承俏商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金欷，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。本次发行对叙的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对您为持有中国证券登记结算有限货任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合£注册管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对望的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理本次发行将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下筒称“中国证监会”）完成注册后，经公司与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。本次发行的定价原则：（一）债券利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）价格1、初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或笊事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二上个交易日公司股票交易总量：前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量.2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、咐发新股（不包括因本次可转僚转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位叫舍五入）：派送股票股利或转增股本：PI=P“（Hn）：增发新股或配股：Pi=（P<>+A×k）/（1.+k）；上述两顼同时进行：P1.=（Po+A×k）/<1.+n+k）:派送现金股利：Pi=R1.D;上述三项同时进行：P1=（Po-D+A×k）/（1.+n+k）其中：R.为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以卜简称“符合条件的信息披雷媒体”）上刊登相关公告，并丁公告中载明转股价格调整H、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调盛内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据合理本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量：前交易日公司股票交易均价=前交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定,本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第五节本次发行方式的可行性发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法的相关规定，同时也符合注册管理办法3规定的发行条件.一、本次发行方式合法合规（一）本次发行符合证券法规定的发行条件1、具备健全且运行良好的组机机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律、法规、规范性文件的耍求，设立股东大会、笊事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照6公司法d公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务.公司符合£证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2021年度、2022年度及2023年度，公司归屈于母公司所有者的净利涧分别为23.060.61万元、27.703.82万元、34.762.71万元，平均三年叫分配利洞为28509.05万元。参考近期简券巾场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条”（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、募集资金使用符合规定本次可转债发行总额为不超过人民币45.093.57万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额招用于金融数字化解决方案研发及迭代项目及数智创新技术研发中心建设项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用：改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合£证券法第十五条“公开发行公司简券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据证券法第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合注册管理办法规定的发行条件，详见本论证分析报告之“第五节本次发行方式的可行性”之“一、本次发行方式合法合规"之“（二）本次发行符合注册管理办法规定的发行条件“。公司符合*证券法第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”.5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在6证券法第卜七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态：（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形.踪上所述，发行人本次向不特定对象发行可.转换公司债券符合&证券法有关上市公司向不特定对象发行可转换公司面券发行条件的相关规定。（二）本次发行符合注册管理办法规定的发行条件1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照£公司法证券法和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求,设立股东大会、气事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、亟事会、监事会等按照公司法£公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合注册管理办法第十三条“（一）具符健全且运行良好的组织机构”的规定。2、量近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利涧分别为23.06061万元、27.703.82万元、34.762.71万元，平均三年可分配利刑为28509.05万元°参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司及近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法3第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2021年木、2022年末、2023年木，公司资产负债率（合并）分别为18.41%、17.70%和17.14%,资产负债结构合理。2021年度、2022年度、2023年度，公司经营活动产生.的现金流量净额分别为4948.90万元、13.484.62万元及13.102.55万元，现金流址整体情况良好.公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%,资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。4、公司*近三个会计年度盈利，且三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2021年度、2022年度及2023年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为23,060.61万元、27,703.82万元、34,762.71万元，最近:个会计年度盈利：公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为11.20%、1203%及13.81%,平均值为12.35%,高于百分之六。公司符合注册管理办法第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当及近:个会计年度盈利，且最近一:个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利洞以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十六条、第百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合注册管理办法第九条“（二）现任市事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定.6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照£公司法证券法以及公司章程等相关法律法规的要求规范运作，人员、资产、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经苜有重大不利影响的情形。公司符合注册管理办法2第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披I1.符合企业会计准则和相关俏息披H规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照6公司法证券法和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息其实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职贵分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职费明确。公司建立r专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职费、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，出具了天职业字202425334号京北方信息技术股价有限公司内部控制审说报告，鉴证意见为：“我们认为，京北方公司于2023年12月31日按照£企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告已经审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字2O22IO365号、天职业字2O232342O号和天职业字2024）25320号标准无保留意见审计报告。公司符合£注册管理办法第九条”（四）会计堪础工作规范，内部控制制度健全旦有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定.8、除金融类企业外，最近一期末不存在金IS较大的财务性投资放至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司符合4注册管理办法第九条“（五除金融类企业外，最近期末不存在金额较大的财务性投资”的规定.9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如卜丁（I）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形：（2）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人冷最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴货，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂,侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严克损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。公司符合注册管理办法第十条的规定。10、公司不存在不得发行可转债的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在专注册管理办法第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处丁继续状态的情形：（2）不存在违反©证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形.公司符合注册管理办怯第十四条的相关规定。IK公司募集资金使用符合规定公司本次萼集资金使用符合注册管理办法第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：I、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次募集资金拟全部用于“金搬数字化解决方案研发及迭代项目”、“数智创新技术研发中心建设项目”。公司本次募集资金全部用丁主营业务，且符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定.2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出住的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金全部用于主营业务.不用于持有交易性金融资产和可供出售的金触资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资丁以买卖有价证券为主要业务的公司。3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金投资项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成也大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严Iit影响公司生产经营的独立性。4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于弥补亏损和非生产性支出。综上，公司本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条和第十五条的相关规定。12、上市公司应当理性Ik资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟修集资金总额不超过人民币45,093.57万元，扣除发行费用后募集资金净额将用丁以下项目：总位：万元序号项目名称投资总拟投入募集资金I金融数字化耨决方案研发及迭代项I1.63,46().4830,380.062教智创新技术研发中心建设项目33.596.5114,713.5197,056.9945.093.57本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入联序和金额进行适当调整“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在界集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范圉内，公司筮事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。本次发行符合注册管理办法第四十条的相关规定。13、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、嗖回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法怖商确定（1）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。（2）债券面值本次可转债每张面值MX）元人民币，按面值发行。（3）债券利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司重事会（或羞事会授权的人士）在发行前根据国家政策、巾.场状况和公司具体情况与保养机构（主承销商）协商确定。（4）债券评级公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。（5）债券持有人权利公司制定了4可转换公司债券持有人会议规则,约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。(6)转股价格及调整原则1)初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于募集说明拈公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算和前个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司笊事会(或董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额，该二I个交易日公司股票交易总量：前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2)转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后位四舍五人)：派送股票股利或转增股本：P尸卬(Hn)；增发新股或配股：Pi=(Po+A×k)/(1.+k)：上述两项同时进行：Pi=(Po+A×k)I<1.+n+k):派送现金股利：Pi=RaD;一E述三项同时进行：P1=(Po-D+A×k)/(1.+n+k)共中：R1为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或RJ及率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披雷媒体上刊登相关公告，并丁公告中载明转股价格调整日、调整办法及哲停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申谙按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格，有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订.（7）赎回条款1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。2）有条件赎回条款传股期内,当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权亚事会（或董事会授权的人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：在转股期内,如果公司股票在连续一:十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足34KX）万元时。当期应计利息的计鸵公式为：IA=BXiXt/365IA：指当期应计利息：B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额：i：指可转换公司债券当年票面利率：t:指计息天数，即从上个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（8）回售条款I）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续：十个交易日的收盘价低丁当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而谢整的情形，则在调整前的交易日按调照前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算.如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使I可售权一次，若在首次满足网售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回传权。2）附加I可售条款若公司本次发行的可转换公司债券筹集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司僚券持有人仃权将其持仃的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加网住条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回传，该次附加回传申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权.当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。（9）转股价格向下修正条款I）修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低当期转股价格的85%时，公司笊事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调推日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会4开日前二十个交易日公司股票交易均价和前交易日公司股票交易均价。2）修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大公决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股中清日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行符合注册管理办法第六十一条的相关规定.14、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定,债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。本次发行符合注册管理办法第六十二条的相关规定015、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次可转债的初始转股价格不低于募集说明拈公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、