西安XX科技股份有限公司董事会秘书工作制度（2024年X月修订）.docx

西安XX科技股份有限公司董事会秘书工作制度（2024年X月修订）第一章总则为规范西安XX科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法等有关法律、法规、规章、规范性文件及西安XX科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作制度。董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及本工作制度的有关规定。公司董事会下设董事会秘书办公室，由董事会秘书分管，主要负责信息披露、公司治理规划、股权及投资者关系管理等工作。第二章董事会秘书的任职资格和任免程序第一条董事会设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。第二条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。第三条除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。第四条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）认可的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有公司法规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（五）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;（六）公司现任监事；（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第六条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易日将该董事会秘书人选的有关资料（董事会推荐书、候选人学历证明、董事会秘书资格证书等）报送上交所，上交所自收到报送的材料之日起五个交易日未提出异议的，可以召开董事会会议，聘任该人选。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，董事会不得聘任其为董事会秘书。第七条公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公告。第八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。第九条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本工作制度第五条所规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责的；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。第十条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第十一条董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会和监事会的离任审查，并在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成前述报告和公告义务的，或者未完成上述离任审查和工作交接的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书离任前，应当提交董事会秘书离任履职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至离任时的工作情况，并接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。公司董事会和监事会在完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应将离任审查情况向上交所报告。第十二条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第三章董事会秘书的职责第十三条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露;（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职5责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责第十四条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括:（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；（二）建立健全公司内部控制制度；（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；（五）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件所规定的培训；（六）积极推动公司承担社会责任。第十五条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：（一）保管公司股东持股资料；（二）办理公司限售股相关事项；（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（五）其他公司股权管理事项。第十六条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第十七条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律、法规、规章、规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。第十八条董事会秘书应履行公司法、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。第十九条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第二十一条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上交所报告。第二十二条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第二十三条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。第二十四条证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。第四章培训与考核第二十五条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。第二十六条董事会秘书应在每年5月15日或离任前，向上交所提交年度履职报告或离任履职报告书，接受上交所对其实施的年度考核和离任考核。董事会秘书的年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。第二十七条董事会秘书未在上述期间内向上交所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，董事会和监事会应督促其提交。第二十八条董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。第五章附则第二十九条除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第三十条本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。第三十一条本工作制度由公司董事会负责解释和修订。第三十二条本工作制度由公司董事会审议通过后生效。