XX文化旅游股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2024年）.docx

XX文化旅游股份有限公司董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则上市公司独立董事管理办法公司章程及其他有关规定，设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。第四条提名委员会委员由董事会选举产生。第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员在委员内选举，报董事会批准产生，负责主持委员会工作。第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责：(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(一)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；第1页共3页（）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;（五）董事会授权的其他事宜。第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（四）董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第四章议事规则第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序，形成意见后提交董事会审议。第十条提名委员会应根据需要及时召开会议，会议通知于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十一条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十二条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十三条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十四条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十六条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十八条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。第五章附则XX文化旅游股份有限公司第十九条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十一条本细则解释权归属公司董事会。