XX证券有限责任公司关于XX旅游股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见（2024年）.docx

XX证券有限责任公司关于XX旅游股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见XX旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现金的方式向XX控股投资股份有限公司（以下简称“XX控股”）购买XX游船有限公司（以下简称“XX游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发（2014）17号）国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013）110号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告（2015）31号）等有关规定，XX证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审慎的核查，具体情况如下：一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响根据上市公司2022年度和2023年1-3月财务报表以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度和2023年13月备考审阅报告（X）,本次交易前后上市公司归属于上市公司股东的净利润及每股收益情况如下：项目2023/2C年3月31日23年1-3月2022年12月31日/2022年度交易前交易后（备考）增长率交易前交易后（备考）增长率增长率归属于上市公司股东的净利润（万元）不适用基本每股收益（元/股）不适用由上表所示，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产、负债及营业收入规模均存在大幅提升。2022年度，受旅游市场整体需求下降及特定因素影响，标的公司有所亏损，导致交易完成后上市公司2022年度归属于上市公司股东的净利润大幅降低，每股收益从-0.13元/股降低至-0.35元/股，但2023年一季度，旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具备一定的行业竞争优势实现了经营效益的恢复，交易完成后上市公司2023年1-3月归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈,每股收益将从-0.04元/股增加至0.11元/股,上市公司当期盈利能力有所提升。二、关于本次交易摊薄股票即期回报的风险若本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。三、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率本次交易前，上市公司已按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据关于进一步落实上市公司现金分红有关3事项的通知及上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺（一）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺上市公司间接控股股东XX控股及其一致行动人XX文化、XX纳铭、乐清意诚，实际控制人王玉锁已出具关于填补回报措施得以切实履行的承诺函，承诺内容如下：“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”（二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺上市公司董事、高级管理人员已作出关于填补回报措施得以切实履行的承诺函，承诺内容如下：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”五、相关审议程序本次交易已经上市公司第X届董事会第X次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。六、财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2O1311O号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）（本页无正文，为XX证券有限责任公司关于XX旅游股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见之签章页）财务顾问主办人:XXXX证券有限责任公司X年X月X日