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【CPA经济法】第6章公司法律制度知识点总结第六章公司法律制度【知识点U概述1.公司法人资格与股东有限责任相关限制项目金额限制决议机构限制对外投资章程限制章程二选一：董事会Or股东（大）会为股东或实际控制人担保章程限制股东（大）会（关联股东不参加决议，出席会议的其他股东所持表决权过半数通过）其他担保章程限制章程二选一：董事会Or股东（大）会法定代表人未经授权，超越权限，擅自担保相对人普意的，担保合同有效。（善意=不知道法定代表人超越权限）相对人非善意的，担保合同无效。上市公司应当由股东大会决议的担保情形有：1、3、5、7+股东、实控或关联方担保+应该是董事会决议但管理股东回避后不足3人的+其他，共7条（2023教材调整）。I-单笔担保净资产的10%；3对外担保总额总资产的30%,以及一年内担保总资产的30%;5-本部及子公司对外担保总额净资产的50%;7-为担保后资产负债率70%的对象担保。（2023调整）（2）滥用法人独立地位和有限责任及其法律后果滥用情形法律后果丛向人格混同：公司与股东在财产、人员、业务等方面混同。公司行为视为股东的行为，股东对公司行为负责。横向人格混同：受同一母公司控制的数个公司在财产、人员、业务方面混同。公司与其他公司视为一个法律主体，公司财产亦用于清偿其他公司债务。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的：股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的：股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。2.公司设立阶段责任未设立时股款返还股款并加算银行同期存款利息。合同之债以发起人名义为公司设立公司之目的订立：相对人有权选择发起人或公司承担合同义务。以设立中公司的名义订立：公司设立，公司承担合同义务；公司未设立，数个发起人承担连带责任。侵权之债公司设立：公司承担侵权赔偿责任。公司未设立，全体发起人承担连带赔偿责任。公司或无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。3 .出资制度(1)出资要求有限责任公司认缴制。股份有限公司发起设立：发起人缴足认购股份前，不得向他人募集股份。募集设立：发起人认缴股份35%总股份,募集设立实行注册资本实缴制和验资制度会计上的“股本”认缴并实缴的股款二注册资本数额。(2)出资形式可以出资货币、实物、知识产权、土地使用权等。不得出资劳务(仅普人可以劳务出资)、特许经营权、信用、商誉、设立担保的财产、自然人姓名等股权可以用于出资，但下列除外：被设立质权；章程约定不得转让；法律等规定，股权所在公司股东转让股权需批准而未被批准；其他。债权也可以用于出资，但应符合下列之一：债权人已履行债权对应合同义务;经法院生效裁判或仲裁机构裁决；公司破产重整或和解期间，列入经法院批准的重整计划或裁定认可的和解协议。（3）出资纠纷的解决以贪污、受贿、侵占、挪用等所得货币出资拍卖或变卖处置股权不可直接取回取回视同抽逃注册资金。非货币出资：财产权转移+评估作价评估纠纷：未评估，去评估，后确定，评估价显著低于章程规定，为未全面出资。事后贬值，投入后因市场或客观因素贬值，不能认定为未全面履行出资（即:已投入，不负责，有约定，不推卸）。转移纠纷：1已交付，未登记，责令办理变更手续，合理期间变更后，认定为自实际交付时享有相应股东权利（实质重于形式）；2已登记，未交付，应当交付，实际交付前不享有相应股东权利。权利瑕疵划拨土地或设定权利负担的土地出资，责令先办理变更手续或解除权利负担，逾期未办理或者未解除的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务（先补正，后确定，不补正，不确定）以不享有处分权财产出资参照普意取得（4）未尽出资义务法律后果（发生于设立环节）全面履行其他股东请求该股东全面履行出资本+息不得以诉讼时效抗辩。股东权利对该股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等合理限制。另行募集经催告，仍不履行，可另行募集股份的股款，对于认股人延期交款造成的损失，可请求赔偿。无补充赔偿责任本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任（仅一次）。发出请求的债权如果未过诉讼时效，不得抗辩；如果过诉讼时效，可抗辩。连带责任发起人与该股东连带责任，发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。新进入股东不承担连带责任。第三人代垫资金协助发起人设立公司，设立后撤资且不能补足出资，虽有撤资约定，相关权利人可以请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任。（5）抽逃出资的责任（发生于成立之后）公司内部返还本息其他股东请求该股东返还本+息，不得以诉讼时效抗辩。连带责任协助的股东、董高、实际控制人负连带责任，无监事。对债权人补充赔偿责任本息范围内对公司债务不能清偿部分清偿（仅一次）,债权未过诉讼时效，不得抗辩，过时效，可抗辩。连带责任协助的股东、董高、实际控制人负连带责任，监事无连带责任。抽逃情形：虚构债权债务转出；虚增利润分配；关联交易转出；减少注册资本时未通知己知的债权人；不符合分配利润法定条件而分配；股东之间转让股权而公司为其提供担保；其他。未尽出资义务的股权转让：受让人知道或应当知道，对股东要求履行出资义务、债权人请求补充赔偿责任，受让人承担连带责任。4 .股东资格与股东权利（1）资格认定：股东名册为准，未在名册登记不得对抗善意第三人（实际股东内部协议不对外）。实际股东与名义股东：内部协议如果符合合同相关法律规定，则成立；名义股东不得否认实际出资人权利，投资收益归实际股东：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书等，法院不予支持；名义股东犯坏：转让自己名下股份，第三人可善意取得。名义股东需承担赔偿责任。名义股东不得以其为名义股东而对抗债权人，赔偿后可向实际股东追偿。提示：一股多卖参照物权法相关规定，受让股东的损失，可请求原股东赔偿，有过错的董高、实际控制人承担相应责任。冒名，冒名行为人承担相应责任，被冒名人不承担任何责任。股东权利（包括但不限于）表决权有限责任：章程约定一未约定按比例。股份有限：持股比例。库存股无表决权。股东间表决拘束协议（提前约定对特定事项作出一致性意思表示）法院认可。（2023新增）依法转让股权/股份查阅权有限责任：查阅复制（章程、股东会会议记录、董事会及监事会决议、财务报告等）+查阅会计账簿。股份有限：仅查阅（章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会及监事会决议、财务报告等）,无权查阅会计账簿。提示：公司章程或股东间协议实质性剥夺股东查阅或复制公司文件材料的权利，公司不得以此为由拒绝股东查阅或者复制。有下列行为之二的，法院认为该股东的查阅请求具有不正当目的，公司可以拒绝提供查阅：股东自营或与他人经营的业务与公司主营业务有"实质性竞争关系（另有约定除外）；查阅账簿是为了为他人通报信息，若被通报，公司合法利益可能遭受损害；申请查阅日前3年内，存在查阅账薄并向他人通报信息，损害公司合法利益的情况。股东行使查阅权，同时也有保密义务，泄露商业秘密导致公司受到损害，应承担赔偿责任。建议和质询权股利分配请求权分配原则：有限责任：约定T实缴出资比例；股份有限：约定T持股比例。不分红争议解决：被告：公司。股东（大）会做出分配的有效决议，公司无正当理由而不执行，法院可判决公司履行依决议分配股利的义务。公司应当在股东（大）会决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间，以公司章程规定为准。决议、章程中均未规定时间或时间超过1年的，公司应当自决议作出之日起1年内分配。增资优先认缴权有限责任公司：增资优先购买权：约定一比例。同等条件下优先，如外部投资者以特定非现金投资、对员工股权激励，原股东无优先权。股份有限公司：无优先认购权。异议股份回购请求权有限责任：a连续5年盈利且符合分配条件，但不分配；b合并分立转让主要财产；C期满解散事由出现修改章程欲继续，对abc投反对票，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。股份有限：仅合并、分立有异议，请求回购。（3）股东诉讼股东代表诉讼董/高损害公司利益找监事（会）诉讼监事损害公司利益找董事（会）诉讼公司以外他人损害公司利益找董事（会）或监事（会）诉讼上述董事（会）或监事（会）拒绝或30日内不管或情况紧急，为了公司利益股东以自己名义直接诉讼。股东代表诉讼胜诉利益归公司，诉讼合理费用由公司承担。股东直接诉讼董高损害股东利益股东可以依法向法院提起诉讼（4）股东义务：出资义务+普意行使股权义务+出现解散事由后，股东有组织清算义务。5 .董监高：忠实义务+勤勉义务Q）不得担任董监高：无或限制民事行为能力+经济犯罪执行期满未逾5年+担任厂长、董事、经理对企业破产负有责任，破产清算完结之日起未逾3年+担任法人代表营业执照吊销、关闭负有责任，关闭吊销之日起未逾3年+个人巨额债务到期未清偿。（2）未经股东（大）会同意不得：不得为他人担保、不得同业竞争、不得与本企业交易等。如果做了，收益归公司，给公司造成损失的，应该赔偿。6.股东大会、董事会、监事会决议决议不成立公司未召开会议的（法律或章程有规定除外）；会议未对决议事项表决；出席人数或所持表决权不符合公司法或章程规定；表决结果未达到公司法或章程规定的比例。决议无效决议内容违反法律法规。决议可撤销会议召集程序、表决方式违反法规或公司章程，或者表决内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起60日内请求法院撤销相关决议，法院支持（轻微瑕疵，没实质影响除外）。【知识点2股份有限公司设立发起设立认缴制募集设立实缴制设立方式：发起人认购全部。设立方式：发起人认购一部分，其余募集，发起人认购235%。注册资本：注册资本=认购的股本总注册资本：注册资本=登记机关登记额。的实收股本总额。出资期限：可分期。发起人认购缴足前，不得向他人募集。出资期限：不分期。发起人数：2-200发起人,半数以上的发起人在中国境内有住所（不是国籍）。【知识点3股份有限公司、有限责任公司组织结构1.股东伏）会（1）股东（大）会一般职权：选举和更换非职工代表的董、监，决定董、监报酬;审议董事会、监事会报告；对合、分、变、解、清决议；增减资决议：修改章程；6经营方针和投资计划；审议预算决算方案；批准利润分配和弥补亏损方案；对发行债券决议（国有独资上升为国管构）；其他。（2）上市公司股东大会在上述10条基础上多出5条：醴用或解聘会计事务所;审议变更募集资金用途；审议股权激励计划：审议应由股东大会审议的担保（见前述：1357股实关，回避之后不足3,决议出席过1半）;审议重大购买、出售事项Q年内购买、出售重大资产最近一期经审计总资产30%的事项）。股东大会股东会定期会议：一般：1次/年；上市公司：上一会计年度结束后的6个月内。定期会议：章定临时会议：董事少五少大半，亏损达到一小半，蓝监会议提议开，十股股东两月办。10%不计优先股，无持有时间限制。临时会议:1/10、1/3董事、监事会或不设监事会的监事提议。人数少大半:人数少于公司法或章程规定人数的2/3（走了1/3）;亏损达到一小半：亏损达到实收股本总额的1/3（亏了1/3）。Q）召集和主持股东大会股东会召集：董事会T监事会一连续90日单独或合计持10%股东。召集：首次：出资最多的股东。以后：董事会一监事会-1/10以上表决权的股东。主持:董事长T副董事长T半数以上董事推举一名董事一监事会/不设监事会的监事T连续90日单独或合计持股10%的股东代表。主持：董事长T副董事长一半数以上董事推举一名董事一监事会/不设监事会的监事一1/10以上表决权的股东。（2）通知股东大会股东会时间：临时会15目前；年会20日前；发不记名股票30且前。时间：15口前，章程约定除外。意义：大会不得对通知中未列明事项决议。（3）临时提案权：合计3%股东（不含优先股）大会10日前提出，收到提案2日内告知全体股东。（4）表决股东大会股东会普通决议：出席表决权过半数通过。普通决议：公司章程规定。特别决议事项：一般：4项。上市公司：4+3项（3:1年内担、售公司资产总额30%+重大资产重组+决定股票不在交易所交易或换交易所）。非上市公众公司：4+1项Q:股票公开向社会转让）。优先股相关：4项（与前面4不同）特别决议事项：4项特别决议规则：与优先股无关：出席的2/3与优先股相关：23+23（均指出席的）特别决议规则：（全体）2/3以上对内担保：出席的1/2累计投票制W（控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制）累计投票制：X解读：上表中一般（股份有限、上市、公众公司、有限责任的）4项指：修改章程；增减资；合分解；变形式。此四条就是股东（大）会职能2+3+4+1中的3,分解为4个。上表中优先股的4:修改章程与优先股有关；减资10%;合分解变；发行优先股。2.董事会股份有限公司董事会有限责任公司一一董事会决议：过半数参加可召开，"全体"（不是出席）董事的过半数（1/2）通过。不能参加，书面委托，反对决议须有记载，方可免责（双过决议：过半数董事出席方可召开，一人一票，但方式及程序章程定。半）提示：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理）,不设立董事会。上市公司更严格：独董13;关联回避，非关联董事过半才可开会，决议需1/2的除关联外的全体董事同意（不是出席）。剔除关联董事后，可表决董事3人，决议提交股东大会。设立的"战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核”委员会独董应占多数并担任召集人，审计委员会至少有1名独董是会计专业人士。职权（股份有限、有限责任相同）独立职权（前4个）+辅助职权（后6个）:决定经营计划和方案（决定方针+投资计划是股东会）;内部机构设置；聘任或解聘总经理及决定薪酬，根据总经理提名聘任或解聘副总及决定薪酬等（总经理对副总、财务总监等仅有提名权）；制定基本管理制度；召集股东大会并汇报工作；执行股东大会决议；制定年度预决算方案（股东大会批）；制订利润分配方案和弥补亏损方案（股东大会批）：制定增减资及发行债券方案（股东大会批）；制定合分解变方案（股东大会批）。3 .总经理+高管（含秘书）,必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。4 .监事会：见后续知识点的表格总结。【知识点4上市公司独立董事制度1.总要求（1）上市公司董事会成员中至少包括1/3独立董事。（2）独立董事应该在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。2 .独立性不得担任独立董事的情形（1）上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属（父母配偶子女）、主要社会关系二（2）直接或间接持上市公司已发行股份1%以上或上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”。（3）直接或间接持上市公司已发行股份5%以上的股东单位及在前5名股东单位任职人员及其“直系亲属（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员。(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。(6)法律法规、部门规章、公司章程、证监会规定的其他人员。3 .任职条件Q)具备担任上市公司董事的资格。(2)具备所要求的独立性。(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规。(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。4.提名与任免提名董、监、1%股东任期可连任，最长6年(太长不独立),连续3次未亲自参会，撤换。5 .特别职权：-需12独董同意，6需要全体独立董事同意。建议未被采纳或特别职权不能正常行驶，需披露。特别职权范围如下：重大关联交易。重大：300万以上或最近经审计净资产的5%以上。提议解聘会计师事务所。提议召开临时股东大会。提议召开董事会。股东大会前公开向股东征集投票权。独立聘请外部审计或咨询机构。6 .独立意见：提名、任免董事；解聘或聘任高管；董事、高管薪酬；上述重大关联借款或其他资金往来，以及资金收回：可能损害中小股东利益的事项；章程规定的其他。【知识点5股份有限公司股份发行和转让1 .股票发行：不可折价发行，可溢价、平价发行；同股同权、同股同价，公开发行需证监会核准。向发起人、国家授权机构、法人发行需记名。2 .股票转让限制Q)发起人：成立1年内+上市1年内不得转让。继承、强制执行、遗赠等除外。成立1年内限制转让目的在于防止发起人利用股份公司圈钱后向公众投资者转嫁投资风险。上市1年内限制转让目的在于保持公司上市前后股权结构的稳定。(2)董监高上市1年内不得转让，在职期间每年转让425%X持有数,不足IOoO股可一次性转让，离职6月内不得转让，继承、强制执行、遗赠不受限。不得买卖期间：年报、半年报前30天；季度报告、业绩预告、快报前10日；重大事项发生之日或决策中至披露日内。（2023调整）（3）收购本公司股份：公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：可以收购本公司股票的情形具体要求减少注册资本收购日起10日内注销股东大会决议与持本公司股份的其他公司合并6个月内转让或者注销股东对股东大会合并、分立决议持异议，要求回购6个月内转让或者注销将股份用于员工持股计划或股权激励3年内转让或者注销合计持有的本公司股份本公司已发行股份总额的10%o通过公开的集中交易方式进行。依章程或股东大会授权，经2/3以上蓝事出席的蓝事会决议。将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券上市公司为维护公司价值及股东权益所必需（4）股票质押：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。【知识点6有限责任股份转让1 .自愿转让：先章程约定，后公司法约定。章程未约定，按下述公司法执行：Q）对内：自由转让。（2）对外：章程有规定按规定，没规定的（股东人数）过半同意，无需股东会决议。书面通知其他股东过半数（人数）同意：对外转让。接到满30日未答复：视为同意。半数以上不同意（异议股东不购买：视为同意；异议股东购买：对内转让）。优先购买同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张：协商一按出资比例行使优先权。虽然是股权转让先章程约定，后公司法约定，但：章程约定不得违反法律法规强制性规定；绝对禁止股权转让的规定，通常应当认定为无效（间接剥夺股东权利）。2 .强制转让：法院通知全体股东，20旦不行使优先购买权，放弃优先购买权。3 .继承转让：无论是否有民事行为能力，合法继承人均可直接继承（约定不得继承除外）。有限责任公司自然人股东，因继承发生变化时，其他股东主张行使优先股买权的，法院不支持（不可趁火打劫）。4.一股二卖：例如：甲将股份卖给乙，未及时变更登记，甲又将该股份卖给丙处分行为乙请求认定甲丙之间处分股权无效的，法院需考察丙是否构成善意取得，若符合善意取得，则丙取得股权，否则，甲丙间处分股权行为无效。损失赔僖给乙造成的损失，乙可请求甲赔偿，同时，乙可要求未及时办理变更登记有过错的董、高或实际控制人承担相应责任。若乙也有过错，可适当减轻上述董、高或实际控制人的责任。【知识点7一人有限责任公司特别规定股东股东是个1自然人（1自然人只能设立1个，设立的一人有限公司不能继续设一人有限公司）或1个法人（可设立多个）。组织机构不设股东会强制审计每年末审人格否定股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，承担连带责任。举证责任在股东【知识点8】国有独资1.股东会：不设股东会，传统意义上的股东会职权分解为三部分，由下表三个机构执行董事会部分股东会职权由董事会行使国管构合并、分立、解散、增减资和发行公司债券，国管构定。章程董事会定，国管构批准。政府重要国有独资企、分、解、申请破产的，国管构审核，政府批准。2董事会产生成员：国管构委派，须有职工代表：由职工代表大会选举产生。董事长董、副董事长由国管构指定。限制经国管构同意，董事会成员可兼任经理。国有独资董监高，未经同意不得其他企业兼职。3.监事会产生国管构委派，职工代表由职工代表大会选举产生。人数5人，职工代表13°一般有限责任、股份有限的监事会成员不得少于3人。【知识点9财务会计1.财务会计报告：董事会负责编制。2 .利润分配：五年补亏一缴纳所得税一弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损一提取法定公积金一提取任意公积金一向股东分配利润。3 .公积金(1)资本公积不得弥补亏损；(2)盈余公积可以弥补亏损+扩大经营+转增资本。法定盈余公积：按本年税后利润10%提取，累计达到注册资本的50%以上时可以不再提取；法定盈余公积转增资本后剩余部分不得少于转增前注册资本的25%o任意盈余公积金无上述限制。【知识点10】合并1 .法定合并：无需清算程序，无需债权人同意，新公司继承债务，股东大会通过即可，通知债权人或公告(10-30,30-45,解释：合并决议之日起10日内通知，接通知后30日内要求清偿或提供担保；合并之日起30日内公告，公告之日起45日内要求清偿或提供担保，下同，不再解释)。2 .被合并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务：公告期内申报过的债权：新公司承担，承担后找原出资人；公告期内未申报：找原出资人，新公司不承担民事责任。【知识点11】分立1 .形式：派生分立+衡设分立QO日通知，30日公告，无需申报）在分立程序中没有赋予债权人请求公司清偿债务或提供相应担保的权利。2 .债务偿还有外部约定（与债权人的）,按外部约定；无外部约定，分立后的公司承担连带责任；偿还后，看内部约定，有约定按约定，无约定按资产比例。【知识点12】增资（决议程序等见相关总结，其他略）【知识点13】减资1.决议：特殊决议。2 .通知债权人和公告：10-30,30-45。3 .减资时不向已知债权人发出通知：（1）减资对起诉的债权人”不发生法律效力”或不能“对抗”该债权人。（并非减资行为无效）；（2）减资公司的股东，在减资金额范围内对起诉的债权人承担补充清偿责任。【知识点14】解散1.公司解散的原因一般解散公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并、分立需要解散。强制解散依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。司法解散法院依法予以解散。2 .法院依法解散情形Q）受理情形股东表决权10%以上的股东,提起解散公司诉讼应予受理的情形：连续2年无法召开股东（大）会；股东（大）会两年不能有效表决；董事长期冲突且无法解决；经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东受到重大损失。（2）不受理情形走错路T股东以知情权、利润分配请求权等受损、亏损、资不抵债、吊销执照等为由，不受理。重复提出驳回后同一事由诉讼。顺序问题股东提起解散+清算，清算申请不予受理。告错人T应以公司为被告。告公司+其他股东的，法院告知将其他股东列第三人；原告坚持不变，不受理。3 .法院依法解散审理先调解原则：经调解，公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或注销。【知识点15】清算1.清算责任清算义务人范三有限公司的股东；股份公司的董事和控股股东。清算义务人的责任未及时成立清算组：导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。怠于履行义务：导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任。恶意处理或虚假清算：恶意处置公司财产给债权人造成损失，或未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可主张其对公司债务承担赔偿责任。未清算就注销：导致公司无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担清偿责任。上表债权人主张公司股东因“怠于履行义务，股东可以不承担连带责任的情形股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或小股东证明其不是董、监员也没有委派人员担任董、监，且丛未参与公司经营管理。有限责任公司股东证明其“怠于履行义务”与“公司主要财产、账册等灭失的结果之间没有因果关系。股东以债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实。2 .行为限制Q)清算结束、注销前，有关诉讼，以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表诉讼淌未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。(2)清算期间，公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分配给股东。3 .清算程序：清算组应当自“成立"10日内通知债权人，并于60日内公告；债权人自通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，申报债权，申报期间不得清偿。4 .申报期间未申报，终结前可申报，不能全额清偿时，债权人可主张股东以其在剩余财产分配中取得的财产予以清产。5,清算时间：法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。