增资扩股协议书模板.docx

合同模板有限责任公司增资扩股协议书甲方：地址：联系电话：乙方：地址：联系电话：丙方：身份证号码:舐能觎地址：食送跳觎联系电话：鉴于：(1)甲方系有限责任公司(以下简称公司)在本次增资扩股前的股东。增资扩股前公司出资结构为：甲方出资20万元人民币，占注册资本的100%。(2)甲方经由上级主管部门确认同意，通过了增资扩股决议，愿意对公司进行增资扩股，接受乙方、丙方作为新股东对公司进行投资并担任管理工作。(3)甲乙丙三方一致同意，拟将公司注册资本由20万元增加至250万元。甲方、乙方、丙方三方经过充分友好协商，本着自愿、公平、公正、诚实信用的基本原则，特依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规规定，就对公司进行增资扩股相关事宜，达成如下约定条款，以兹共同遵守。第一部分合作背景及规划第一条、合作背景O第二条、远景规划第二部分增资扩股方案第一条、增资扩股的目标公司名称和住所名称：有限责任公司注册地址：法定代表人：第二条、审批W认可本次甲方、乙方、丙方对目标公司增资扩股的各项事宜，已经分别获得目标公司管理部门、乙方股东会及丙方的批准与同意，不存在法律障碍及瑕疵。第三条、增资扩股具体事项1.甲、乙、丙三方同意对目标公司进行增资扩股，将公司注册资本按本协议约定增加至人民币万元，新增注册资本万元。2、甲方同意放弃对目标公司所增加股份的优先购买权，并接受乙方、丙方作为新股东并以现金方式购买目标公司本次增资所增加的股份。3、甲、乙、丙三方一致同意本次增资的以下出资额，并同意按以下比例确定各自股权比例：(1)甲方增加投资，以现金出资万元，加上此前公司注册时的投资共计人民币万元，甲方共计占有目标公司30%的股份；(2)乙方投资入股新公司，以现金出资万元，共计占有目标公司55%的股份；(3)丙方投资入股新公司，以现金出资万元，共计占有目标公司15%的股份；4、甲、乙、丙三方一致同意，各自认缴的本次增资扩股款按如下方式、时间缴付：(1)甲方于本协议签署后日内，将应认缴的全部增资款项缴付至指定账户；(2)乙方按如下时间安排款项缴付：乙方在本协议签署后日内，将第一期认缴增资款项人民币万元缴付至本协议指定目标公司账户；乙方在甲方办理完毕增资扩股手续后日内，将第二期认缴增资款项人民币万元缴付至本协议指定目标公司账户；乙方在甲方办理完毕增资扩股手续后日内，将第三期认缴增资款项人民币万元缴付至本协议指定目标公司账户。(3)丙方于本协议签署后日内，将应认缴的增资款项缴付至本协议指定目标公司账户；5、目标公司各阶段增资完成后，其股东权益由甲、乙、丙三方按约定比例享受股东权利、承担股东义务。6、本协议签署后日内，甲方即应将本协议项下变更事宜所需的文件提交至主管工商部门，按规定办理工商变更登记手续，办理过程中所需要的法律文件及各项资料，各方均有义务按时提供及签署。第四条、申明、保障和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲方是依法成立且有效存续的事业法人，乙方是依法成立且有效存续的企业法人，丙方是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，三方均已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方均构成法律约束力；3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律、行政法规；4、各方承诺不会利用股东的地位，从事有损于目标公司利益及其他股东利益的行为；5、甲方确认目标公司以正常及合理方式运行，此前的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；6、甲方将通过自身股东地位，确保目标公司对于本次增资扩股提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续，包括但不限于取得甲方上级主管部门的批准、可能存在的“招拍挂"手续、通过工商变更登记等；7、甲方确认目标公司所有资产的取得是合法的并处于正常状态，无瑕疵，未设定出售、出租、转让等第三方权利，也未将资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；8、以本协议签署日为基准日，基准日之前目标公司所发生的一切法律纠纷、债权债务等，均由甲方负责，与基准日之后的目标公司、乙方、丙方无关。第五条、新股东的权利1.同原有股东法律地位平等，平等行使股东所有权利；2、享有国家法律、行政法规规定公司股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者等权利。第六条、新股东的义务与责任1.按本协议约定，足额缴纳出资额；2、依法承担公司股东的其他义务。第七条、股东地位确立甲、乙、丙方承诺在本协议签定后日内，通过目标公司对本次增资扩股的股东会决议，甲方承诺在本协议签定日内完成注册资本变更、股东变更、章程修订等事项，随后向工商管理部门申请办理目标公司的工商变更登记，确立乙方、丙方的合法股东地位。第八条、目标公司的组织机构1.增资扩股后的目标公司设股东会，股东会是目标公司的最高权力机构。股东依股权比例在股东会行使权利、分享利润、承担亏损。2、股东会会议决议，必须经代表三分之二或以上表决权的股东通过，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。3、增资扩股后的目标公司设董事会，为股东会的常设执行机构，由3人组成，董事由甲、乙、丙三方分别推选，其中甲方推选1人，乙方推选1人，丙方推选1人，董事任期三年，可连选连任；董事会设董事长1人，由乙方提名通过,任期三年，可连选连任；董事会会议应在有三分之二或以上的董事出席时方可举行，董事会决议表决采取记名投票或举手表决，每位董事有一票表决权，董事会决议须经至少三分之二表决权的董事通过。董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置;（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。4、增资扩股后的目标公司设监事1名，由股东会选举或罢免，任期每届为三年，任期届满，连选可以连任，监事对股东会负责并报告工作。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。5、目标公司法定代表人由乙方指定人员担任。第九条特别约定1、对于目标公司在本次增资扩股之前已签署的合作合同、协议的处理：对于2022年1月1日之前签署的，由目标公司无条件负责履行完毕对于2022年1月I日之后签署的，由甲方按未履行完毕的期间对应的合同款项为基数补偿至目标公司。2、甲方承诺在本协议签署后日内，将网站注册人变更为目标公司，并将公司账号密码、网站后台、互联网新闻信息服务许可证交由董事长管理。3、因履行本协议项下变更登记义务而产生的相关手续费、工本费、税费均计入目标公司成本。4、目标公司账户为：户名：开户行：账号：5、由董事长负责决定公司的经营项目和内部事务，同时全面负责公司人事聘用/解雇、财务制度建设及人员安排、工资福利制度拟定、工资发放、社保安排、广告板块市场运作决策、网站优化业务经营等管理工作。6、公司的财务报表为每个月号整理上月的收入与支出,同时追缴应收未收款项及支出对外费用，每个单项元以下的（含本数）支出由董事长签字审批使用；单项为元以上（不含本数）由股东会决议通过审批方可使用。7、董事长因负责公司日常运转，甲乙丙三方同意安排其领取固定工资人民币元/月。8、自本协议项下工商变更全部完毕之日起算，股东在第财年开始分配利润，每年年中（即每年6月份）提取6个月的税后利润部分之50%进行分红；每年年底（及每年12月份）再提取12个月的积累盈利部分之50%进行股东分红。9、公司增资项目运营年后，根据董事会决议对风险公积金和资本公积金进行合理分配。第十条、协议的终止在按本协议的规定完成目标公司股东变更登记前的任何时间内：1、如果出现了下列情况之一，则协议方有权在通知其他方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性；(2)如果一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；(3)如果出现了任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况；2、在任何一方根据本条第1款的规定终止本合同后，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。3、本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见时，经各方书面同意后可解除本协议。第十一条、保密条款1.各方对于因签署和履行本协议而获得的本协议内容、履行安排和各方商业秘密，应当严格保密。未经协议其他方书面许可，不得自行对外泄露或披露。但法律或政府机关、司法机构有要求时例外。2、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十二条、免责声明由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它/他方或它/他的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,一方同意向它/他方或它/他的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它/他方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。第十三条、不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：战争、直接影响本次增资扩股的政府法令、动乱、自然灾害、以及双方同意的其他不可抗力事件。第十四条、违约责任若本协议项下任何一方存在违约情形，均须承担相应赔偿责任。第十五条、知识产权归属甲、乙、丙三方在合作过程中取得的著作权、专利或非专利技术等知识产权成果的，全部由目标公司享有，未经目标公司确认同意，任意一方不得擅自使用。第十六条、争议解决甲、乙、丙三方因履行本协议发生争议，应协商解决；协商不成时，三方同意提交至目标公司所在地人民法院解决。第十七条、未尽事宜1、本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、目标公司利润分配，应当以有利于项目的建设进程及长远发展为原则，适当时根据股东需要临时动议，其他股东应当配合。3、目标公司章程与本协议有不一致或冲突的，以本协议为准。第十八条、生效及盖章本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得修改本协议。第十九条、协议文本本协议书一式八份，三方各执二份，其余二份留作公司在办理增资扩股相关手续时使用，原件与复印件核对无异后为有效。第二十条、协议附件本协议签订时，甲乙双方应提交由其签字确认真实性的以下材料作为协议附件：1.由甲方盖章签字确认真实性的以年月日为基准日的目标公司资产负债表、利润分配表及现金流量表。2、由甲方签字确认真实性的以年月日为基准日的目标公司资产明细表、应收账款明细表、应付账款明细表。3、目标公司原股东同意本次增资扩股的文件。5、目标公司现有员工花名册（注明任职工6、年月日为基准日，由评估公司出具的评估报告。第二十一条、通知与送达甲乙丙三方各自确认，本合同篇首部分有关甲乙丙三方的名称、地址、电话等信息分别是甲乙丙方各自的法定联系、通知信息。任何一方的通知、函件等送达该地址，告知该联系人，均产生送达该方的法律效果。前述信息的变化，均应以书面方式告知另外两方。乙方（盖章）：委托代表（签名）:（以下无正文，供签字盖章用）甲方（盖章）：委托代表（签名）：丙方（签署）：日期：年月日