合伙之道与术（十二）事业合伙之内部裂变式创业：海康威视项目跟投平台案例及公司创业注册资金认缴误区（认缴实缴税风险承担跟投退出）.docx

合伙之道与术（十二）事业合伙之内部裂变式创业:海康威视项目跟投平台案例及公司创业注册资金认缴误区科斯定理与乔伊法则科斯和乔伊均为二十一世纪伟大诺贝尔经济学家；根据科斯定理，企业规模会因IT产业逐渐缩小。因为互联网的出现，各种服务的交易成本迅速降低，企业规模也开始逐渐缩小。尤其是重复性高、人工费贵的工作都实行了委外加工。另外，IBM和埃森哲等全球性企业提供的优质外包服务，也加快了这一趋势的进程。IT相关的外包业务大都集中在中国台湾、印度，生产相关的外包业务大多集中在中国大陆、东南亚，客服中心大都集中在印度、中国和爰尔兰，国际化水平分工取得了迅猛发展。出生于英国伦敦。41岁取得博士学位 后移居美国。作为名经济学家，他 的论文数量:并不多，但由于他阐明了 经济学领域从未涉及的问题，J1991 年获得诺贝尔经济学奖。而留在企业内部的只有那些特殊的、新式的业务。当然，这也符合科斯定理。与科斯处于同一个时代的另一位诺贝尔经济学得主弗里德里希哈耶克也从其他角度阐述了企业组织的问题；总结出如下三大法则：1.聪明的员工不干活；2、大部分绝顶聪明的员工不为自己公司干活；3、因此创新都出现外面（公司的外部）；也就是说，越是承担着特殊性创新工作的优秀人才，企业越养不住。其实乔伊就是想告诉大家要防止人才外流！结果呢，这样的事情偏偏就发生在了他的公司。所以企业要创新，就必须和外部的人才建立起合作关系！企业不将自己敞开，不实现互联互通，最后必定是死路一条。，匕尔乔伊美国太阳微系统公司的首席科学家比尔乔伊20世纪70至80年代程序界的传奇人物。1962年受邀共同仓IJ立j'SunMiCrOSyStemS公同，并担任首席科学家。2003年从公司辞职。如今从事风险投资同时，呼吁人们关注科学给社会带来的负面问题。这不，2019年5月14日，亚马逊宣布员工可以瓷器工作,并创建快递公司为亚马逊送货，亚马逊将为员工提供1万美元及三个月的工资补贴，作为离职员工的启动资金，员工无论是主动离职，还是被动解散，激活个体的时代来临了，因为牛月南关猫是关不住的。内部裂变创业有以下两种类型：1）不离职，员工不脱离公司，让有创业想法且有能力的员工承包公司的某些产品、市场。2）离职。围绕公司的业务生态圈，公司把非主营业务外包出去，员工开公司当老板，让员工当创业者，所以企业要做的是与时俱进，掌握内部裂变创业的操作方法、工具以及流程。（案例）杭州海康威视公司核心员工跟投创新业务规定。2015年9月上市公司海康威视尝试核心员工跟投创新业务的制度，旨在建立核心员工从职业经理人向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业激情。创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，既有较高风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司实时进入新领域的业务，实现公司持续发展需要。目前公司已经投资并持续亏损，需要进一步投入的业务，可以作为创新业务；1.股权结构公司投资成立创新业务子公司，公司持有60%的股权，保持控股地位。员工跟投平台跟投40%的股权。2、资格条件。应在公司和或者子公司工作不少于5年（自员工参加跟投之日起计算）。3、出资与否，出资跟投和非出资跟投。1）出资跟投是指经公司认可的核心员工，基于自愿、风险自担的原则。通过跟投平台投资创新业务子公司，并拥有相应的股权份额。2）非出资跟投是指经公司认可的核心员工，在未缴纳出资的情况下，平台指定主体将跟投平台的股权增值权授予员工，股权增值权主要受益M2、P2层级以上核心员工，股权增值权可以将跟投方案覆盖到更多员工均衡公司的价值分配体系。3）非出资跟投获得的股权增值权。在符合公司相应规则的情况下，可以转为出资跟投，即从平台指定主体受让相应的股权。4、增资规定。跟投平台每年按一定的比例进行增资，增资部分的股权，根据特定规则重新分配给所有核心员工，因此跟投平台的员工持股比例将每年调整，跟投平台会逐步成为员工持有创新业务子公司股权和股权增值前的动态管理工具。5、退出机制。一旦员工与公司或子公司解除或终止劳动关系，该员工所持有的跟投平台股权或增资前即按照预先约定的条件转让给平台指定的主体。1 ）员工之间的不得买卖赠送或以其他方式转移跟投平台股权或增值权。2 ）因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满、公司不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，其持有的跟投平台股权期限未满5周年的，其股权转让价为每股出资额和最近一期经审计的创新业务子公司对应的每股净资产两者中较小值；如持有期限已满5周年（含届满当日），其股权转让价按照公允价格计价转让。3）员工通过跟投平台持有创新业务子公司股权增值权，员工与公司解除或终止劳动关系，其持有跟投平台的股权增值权未满5周年的，视为员工自动放弃增值权，公司不做任何补偿。4）因员工违法、违纪等员工过错原因解除或终止劳动关系的，公司有权单方撤销受益的股权增值权，不做补偿。其持有的股权转让价，按创新业务子公司最近一期经审计的每股净资产和每股出资额中的较小值核算，如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让款中优先受偿。5）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留股权或增值权，如果不继承或不保留的，按照公允价格转让给平台指定主体。6）因员工符合法定退休年龄，其持有跟投平台股权或增资权满三年（含届满当日），且没有再工作的，可以保留跟投平台股权或增值权。如果员工选择不保留的，按照公允价格转让给平台，指定主体。7）员工与公司或子公司解除或终止劳动关系时，对公司或子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，跟投方案执行管理委员会有权决定推迟股权或增值权变现，直至员工履行完毕相应的义务，具体按实施细则相关规定办理。6、股权转让：经跟投平台的投资决策,跟投平台可以对外转让其持有的创新业务子公司股权，公司在同等条件下享有优先购买权。7、独立上市。如创新业务子公司发展壮大，并符合独立上市的条件，可支持其上市。以上是由公司通过成立创新业务子公司并控股，员工通过跟投平台参股模式；内部内部裂变创业的第二种类型，即选择以公司制形式作为创业的载体。对于创业者第T牛事是弄清楚公司注册资金多少合适，认缴和实缴有何区别等。案例二，注册资金认缴10亿元，实缴400万元，最后负债2000万TlUO上海某某投资管理有限公司，注册资金2000万元z实缴出资400万元。新公司法股份认缴制出台后，该公司增资到10亿元，在签订近8000万元的合同后，面对到期债务该公司突然减资到400万元,并更换了股东。债权人上海某某国际贸易有限公司在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新老股东一同告上法庭，要求上海某某投资管理有限公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015年5月25日，上海市普陀区法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决：1.上海某某投资管理有限公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，类似于抽逃出资行为。因此上海某某投资管理有限公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态。公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。2、认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除。在公司经营发生重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资以用于清偿公司债务。对上海某某投资管理有限公司不能清偿的股权转让款，股东席某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补偿侵占责任。3、被告上海某某投资管理有限公司应于本判决生效之日起10日内支付原告上海某国际贸易有限公司股权转让款人民币2000万元。因此对于内部裂变创业下的新设公司创业者不要一味讲究注册资金的大排场。例如安徽义龙地智慧餐饮公司，注册资本高达高达55兆元，要知道如果该公司实缴的话，印花税（注：按实收资本万分之5收取）每年高达25亿，所幸的是目前该公司注册资金改为500万元了。从以上案例可知，注册资金不是越多越好，大部分创业者走的还是股权融资的路子，最重要的是股权比例是否科学合理，而不是注册资金多少。另外公司法第166条规定,公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提起。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的。在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。再如我们咨询项目中发现成立于2018年9月的某科技公司，注册资金为1000万元。在短短的7个月时间里，三名自然人股东累计向公司投入610万元，进行产品的研发、设备的采购、员工工资的发放等。另外财务部没有专人负责，初创股东们把在财务外包给代记账公司处理，实收资本一栏显示为Oo当前投资人非常看好该公司的发展前途，准备投资入股，要求股东们把认缴的注册资金全部实缴。这些技术出身的创业者立马就不知所借了。如何解决类似问题呢？在实际操作中，股东个人从自己账户向公司账户转入应出的资金即可，但需在转账时资金用途这一栏写上对某某公司的投资款，在这个案例中，股东投资款可以用于支付员工工资、房租、设备款等，只要取得合法正规的发票即可入账冲抵管理费用。