专项法律意见书（私募基金管理人重大事项变更）--详细版.docx

要点：律师事务所就私募基金管理人重大事项变更（包括控股股东、实际控制人、法定代表人等变更）事宜出具的专项法律意见书。本文本较为详细。律师事务所关于有限公司私募基金管理人重大事项变更之专项法律意见书编号：专字第号致：.有限公司律师事务所（以下简称“本所”）受有限公司（以下简称“公司”或“申请人”、“申请机构”）的委托,担任公司申请变更私募基金管理人法定代表人、控股股东、实际控制人登记事项（以下简称为“本次申请”）的特聘专项法律顾问。根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于2016年02月05日发布的中基协20164号关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（以下简称“公告”）的要求，本所现就申请人法定代表人、控股股东、实际控制人变更的相关事宜出具本专项法律意见书（以下简称“本专项法律意见书”）o本所依据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等有关法律、法规及基金业协会发布的私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、公告、私募基金管理人登记法律意见书指引（以下简称“法律意见书指引”）和私募投资基金管理人内部控制指引（以下简称“内部控制指引”）XXX、XXX等文件的相关规定，按照中国证券投资基金业协会规则以及中华人民共和国律师法、律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，为本次申请出具本专项法律意见书。本所及经办律师依据证券投资基金法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）及基金业协会的相关规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次申请的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所调查了公司进行本次申请的法律资格及具备的条件，查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于公司的登记申请材料、工商登记情况、公司章程等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。本所为本次申请出具的本专项法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本专项法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整,有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。本所仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，并不对公司的投资能力、持续合规情况发表评论。本专项法律意见书仅供公司本次申请之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项法律意见书作为公司本次申请所必备的法定文件，随其他在资产管理业务综合报送平台填报的信息一同上报，并依法对所出具的专项法律意见承担责任。在此基础上本所出具专项法律意见如下：1 .控股股东1.1 .股权转让合法有效按照基金业协会于X年X月X日发布的中基协20164号公告的要求，公司补提了XXX律师事务所关于XXX有限公司私募基金管理人登记法律意见书，并于X年X月X日通过了基金业协会审核。公司自X年X月X日之日起至本专项法律意见书出具之日，共进行过X次注册资本变更，X次股东及股权变更，具体情况如下：LLL注册资本由X万元变更为X万元,股东由X变更为X有限公司、X、X1.LLLX年X月X日，公司提交公司变更登记申请书，申请将公司的注册资本由X万元变更为X万元，公司类型由自然人投资或控股变更为其他有限责任公司，公司股东由X变更为X,公司董事成员由X变更为X,公司监事成员由X变更为X,公司经理由X变更为X。1.LL2.X年X月X日，公司原股东X召开股东会并决议：（1）同意增加新股东x；（2）同意原股东X退出股东会；（3）同意股东X将其持有的出资X万元转让给X；（4）同意免去X的董事职务；（5）同意免去X的监事职务；（6）同意修改公司章程。1.LL3.X年X月X日，公司原董事X（董事长）、X、X召开董事会并决议：（1）同意解聘X的董事长职务；（2）同意解聘X的经理职务。1.Ll.4.X年X月X日，转让方X与受让方X签署股权转让协议，约定转让方将持有X有限公司的X万元股份（占注册资本的X%）转让给受让方。1.Ll.5.X年X月X日，公司新股东X、X、X召开股东会并决议：（1）同意注册资本变更为X万元，变更后的出资情况为：股东X出资X万元，股东X出资X万元，股东X有限公司出资X万元，股东X出资X万元，股东X出资X万元；（2）同意由X、X、X组成新的股东会；（3）同意选举X为董事；（4）同意选举X为监事；（5）同意公司由董事长担任法定代表人变更为由总经理担任法定代表人;（6）同意修改公司章程。1.1.L6.X年X月X日，公司新董事X（董事长）、X、X召开董事会并决议：（1）同意聘任X为经理；（2）同意选举X为董事长。1.1.L7.X年X月X日，公司通过新的X有限公司公司章程。此次股权转让后股东及股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币5X有限公司XX%X前货币合计XX%-1.L2.股东由X变更X1.1.2.LX年X月X日，公司提交公司变更登记申请书，申请将公司股东由X变更为X、Xo1.1.2.2.X年X月X日，公司原股东X召开股东会并决议：（1）同意增加新股东x；（2）同意原股东X退出股东会；（3）同意股东X将其持有的出资X万元转让给X；（4）同意修改公司章程。1.1.2.3.X年X月X日，转让方X与受让方X签署股权转让协议，约定转让方将X有限公司的股权X万元（人民币）转让给受让方。1.L2.4.X年X月X日，公司新股东X、X有限公司、X、X、X召开股东会并决议：（1）同意由X、X、X有限公司、X、X组成新的股东会；（2）同意修改公司章程。1.1.2.5.公司通过新的X有限公司公司章程。此次股权转让后股东及股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币5X有限公司XX%X前货币合计XX%-经核查，本所认为公司历次股东及股权变更在实质及程序上均符合相关法律法规的要求，该等变更合法、有效。1.2.公司控股股东变更原因X年X月X日，公司及X、X、X出具关于股权变更的联合说明，就X年X月、X年X月两次股权变更做出了如下说明：“X年X月：(1)X将持有X有限公司的X万元股份转让给X；(2)注册资本由X万元变更为X万元；(3)新增股东X有限公司认缴出资X万元。此次变更的原因是：OX年X月：(1)X将持有X有限公司的X万元股份转让给X。此次变更的原因是：o同时oX是公司及X有限公司的实际控制人。”经本所律师于X年X月X日对X、X、X的现场访谈，关于股权变更的联合说明内容真实、准确、完整。1.3.公司控股股东基本情况根据公司书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，X有限公司持有申请人X%股权，为公司控股股东。X有限公司的基本情况如下：登记事项内容名称X统一社会信用代码X类型有限责任公司住所X法定代表人X注册资本X万元整成立日期X年X月X日经营期限自X年X月X日至X年X月X日经营范围Xo（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续登记机关X区市场监督管理局X有限公司的股东及股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币合计XX%-经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息,均显示X是X有限公司的自然人股东。但是，经本所律师于X年X月X日对X有限公司控股股东X的现场访谈，X有限公司的自然人股东X实为X,与公司的自然人股东X是同一人，应是进行工商变更时的笔误造成，将于近期申请修正。X年X月X日，X有限公司出具关于股东X的说明：“国家企业信用信息公示系统中公示的本公司股东为X、X、X、X,其中'X'应为'X'。公示信息与真实情况不一致是因为X区市场监督管理局办理工商变更时登记有误，本公司会尽快申请修正。”1.4.公司控股股东变更后关联方的变更情况根据对公司及高管人员访谈等书面确认并经本所适当核查，本次控股股东变更后关联方的情况如下：（1） X有限公司的基本情况如下：登记事项内容名称X统一社会信用代码X类型有限责任公司住所X法定代表人X注册资本X万元整成立日期X年X月X日经营期限自X年X月X日至X年X月X日经营范围Xo（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续登记机关X区市场监督管理局X有限公司的股东及股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币合计XX%-经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息，上述信息与公司提供的信息一致。（2）X有限公司的基本情况如下:登记事项内容名称X统一社会信用代码X类型有限责任公司住所X法定代表人X注册资本X万元整成立日期X年X月X日经营期限自X年X月X日至X年X月X日经营范围Xo（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续登记机关X区市场监督管理局X有限公司的股东及股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币合计XX%-经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息，上述信息与公司提供的信息一致。1.5. 结论综上，自公司补提法律意见书并通过协会审核至本专项法律意见书出具之日，公司控股股东变更为X。公司股东及股权变更合法有效。2.实际控制人2.1.股权转让合法有效按照基金业协会于2016年02月05日发布的中基协20164号公告的要求，公司补提了X律师事务所关于X有限公司私募基金管理人登记法律意见书，并于X年X月X日通过了基金业协会审核。公司自X年X月X日之日起至本专项法律意见书出具之日，共进行过一次注册资本变更，两次股东及股权变更，具体情况如下：2.L1.注册资本由X万元变更为X万元，股东由X、X、X、X变更为X有限公司、X、X、X、Xo2.L1.1.X年X月X日，公司提交公司变更登记申请书，申请将公司的注册资本由X万元变更为X万元，公司类型由自然人投资或控股变更为其他有限责任公司，公司股东由X、X、X、X变更为X有限公司、X、X、X、X,公司董事成员由X（董事长）、X、X变更为X（董事长）、X、X,公司监事成员由X变更为X,公司经理由X变更为X。2.L1.2.X年X月X日，公司原股东X、X、X、X召开股东会并决议：（1）同意增加新股东X、X有限公司；（2）同意原股东X退出股东会；（3）同意股东X将其持有的出资X万元转让给X；（4）同意免去X的董事职务；（5）同意免去X的监事职务；（6）同意修改公司章程。2.1.1.3.X年X月X日，公司原董事X（董事长）、X、X召开董事会并决议：（1）同意解聘X的董事长职务；（2）同意解聘X的经理职务。2.L1.4.X年X月X日，转让方X与受让方X签署股权转让协议，约定转让方将持有X有限公司的X万元股份（占注册资本的80%）转让给受让方。2.1.L5.X年X月X日，公司新股东X有限公司、X、X、X、X召开股东会并决议：（1）同意注册资本变更为X万元，变更后的出资情况为：股东X出资X万元，股东X出资X万元，股东X有限公司出资X万元，股东X出资X万元，股东X出资X万元；（2）同意由X、X、X有限公司、X、X组成新的股东会；（3）同意选举X为董事；（4）同意选举X为监事；（5）同意公司由董事长担任法定代表人变更为由总经理担任法定代表人；（6）同意修改公司章程。2.1.L6.X年X月X日，公司新董事X（董事长）、X、X召开董事会并决议：（1）同意聘任X为经理；（2）同意选举X为董事长。2.LL7.X年X月X日，公司通过新的X有限公司公司章程。此次股权转让后股东及股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币5X有限公司XX%X前货币合计XX%-2.1.2.股东由X、X有限公司、X、X、X变更为X、X有限公司、X、X、X2.1.2.LX年X月X日，公司提交公司变更登记申请书，申请将公司股东由X、X有限公司、X、X、X变更为X、X有限公司、X、X、Xo2.L2.2.X年X月X日，公司原股东X、X有限公司、X、X、X召开股东会并决议：（1）同意增加新股东X;（2）同意原股东X退出股东会；（3）同意股东X将其持有的出资X万元转让给X；（4）同意修改公司章程。2.1.2.3.X年X月X日，转让方X与受让方X签署股权转让协议，约定转让方将X有限公司的股权X万元（人民币）转让给受让方。2.L2.4.X年X月X日，公司新股东X、X有限公司、X、X、X召开股东会并决议：（1）同意由X、X、X有限公司、X、X组成新的股东会；（2）同意修改公司章程。2.1.2.5.公司通过新的X有限公司公司章程。此次股权转让后股东及股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币5X有限公司XX%X前货币合计XX%-经核查，本所认为公司历次股东及股权变更在实质及程序上均符合相关法律法规的要求，该等变更合法、有效。2.2.公司实际控制人基本情况根据公司书面确认并经本所对公司的股权结构、公司章程进行的适当核查，前述股权变更后，申请人的实际控制人为X。X是公司的自然人股东，持有公司X%的股权，且持有公司控股股东X有限公司X的股权。此外，X是公司的法定代表人、董事长、总经理，全面负责公司的经营和管理工作，实际支配和控制公司一切事务。因此，X为公司的实际控制人，能够对公司起到实际支配作用。实际控制人X的简历如下:简历姓名X性别X国籍X出生年月X身份证号X政治面貌X婚否X职务X是否通过基金从业资格考试X最高学历X毕业院校X办公电话X移动电话X办公传真X电子邮箱X出生地址X家庭地址X办公地址X学习经历时间所在院校学历专业XXXXXXXXXXXX工作经历工作一时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作二时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作三时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作四时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作五时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作六时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作七时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作八时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作九时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X2.3.公司实际控制人变更后关联方的变更情况根据对公司及高管人员访谈等书面确认并经本所适当核查，本次实际控制人变更后关联方的情况如下：(I)X有限公司的基本情况如下:登记事项内容名称X统一社会信用代码X类型有限责任公司住所X法定代表人X注册资本X万元整成立日期X年X月X日经营期限自X年X月X日至X年X月X日经营范围Xo（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续登记机关X区市场监督管理局X有限公司的股东及股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币合计XX%-经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息，上述信息与公司提供的信息一致。（2）X有限公司的基本情况如下:登记事项内容名称X统一社会信用代码X类型有限责任公司住所X法定代表人X注册资本X万元整成立日期X年X月X日经营期限自X年X月X日至X年X月X日经营范围Xo（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续登记机关X区市场监督管理局X有限公司的股东及股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币合计XX%-经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息，上述信息与公司提供的信息一致。2. 4.结论综上，自公司补提法律意见书并通过协会审核至本专项法律意见书出具之日，公司实际控制人变更为X。公司股东及股权变更合法有效。3.法定代表人3.1 .法定代表人及其基本情况X有限公司现持有X分局于X年X月X日颁发的营业执照。依据该营业执照的记载，公司的名称为X有限公司，统一社会信用代码为X,类型为其他有限责任公司，住所为X,法定代表人为X,注册资本为X万元，成立日期为X年X月X日，营业期限为X年X月X日至X年X月X日，经营范围为X；Xo（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经查询国家企业信用信息公示系统、X信息查询平台信息、X企业信息查询平台信息及X企业信息查询平台信息，均显示申请人的法定代表人为X。X的基本情况如下：简历姓名X性别X国籍X出生年月X身份证号X政治面貌X婚否X职务X是否通过基金从业资格考试X最高学历X毕业院校X办公电话X移动电话X办公传真X电子邮箱X出生地址X家庭地址X办公地址X学习经历时间所在院校学历专业XXXXXXXXXXXX工作经历工作一时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作二时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作三时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作四时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作五时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作六时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作七时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作八时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X工作九时间X工作单位X单位性质X职务X工作内容X证明人X证明人电话X3. 2.法定代表人的任职符合相关要求3. 2.1.法定代表人任职符合相关法律法规的规定3. 2.1.1.公司法“第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(I)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未烈二年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”3. 2.1.2.企业法人法定代表人登记管理规定“第四条有下列情形之一的，不得担任企业法定代表人，企业登记机关不予核准登记：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力的。(2)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。（3）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。（4）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。（5）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。（6）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。（7）个人负债数额较大，到期未清偿的。（8）有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。”3.2.2.法定代表人任职符合公司章程的规定“第六章公司的法定代表人第二十三条公司的法定代表人由股东会委派产生。”经核查公司章程中有关法定代表人的相关规定，X符合公司章程中有关法定代表人的任职条件。3.2.3.法定代表人任职符合基金业协会的规定X,法定代表人、董事长、总经理，证件号码：X,于X年X月X日参加基金业协会组织的基金法律法规、职业道德与业务规范考试，成绩合格，合格证编号：X；于X年X月X日参加基金业协会组织的私募股权投资基金基础知识考试，成绩合格，合格证编号：XoX具备基金从业资格。X年X月X日，X出具承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未受到过刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施；未受到行业协会的纪律处分；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录；不存在如下情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（2）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施。（3）正在被公安机关或者国家安全机关通缉。（4）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年。（5）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年。（6）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年。（7）个人负债数额较大，到期未清偿。（8）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的情形。”3.3.公司法定代表人变更合法有效按照基金业协会于X年X月X日发布的中基协2016M号公告的要求，公司补提了X事务所关于X有限公司私募基金管理人登记法律意见书，并于X年X月X日通过了基金业协会审核。公司自X年X月X日之日起至本专项法律意见书出具之日，共进行过一次法定代表人变更，具体情况如下：3. 3.1.法定代表人由X变更为X(I)X年X月X日，公司提交公司变更登记申请书，申请将公司的法定代表人由X变更为X,经理由X变更为X。(2) X年X月X日，公司董事X(董事长)、X、X召开董事会并决议：A：同意免去X经理职务；B：同意聘任X为经理。(3) X年X月X日，申请人取得X分局颁发的营业执照，依据该营业执照的记载，公司的法定代表人为X。3.3.2.上述变更已在X分局变更并备案，已经向社会公众完整披露,国家企业信用信息公示系统、X信息查询平台、X信息查询平台信息及X信息查询平台均对外显示公司的法定代表人为X03.4.公司法定代表人变更原因X年X月X日，公司及X、X出具关于法定代表人变更的联合说明，就X年X月进行的法定代表人变更做出了如下说明：“变更前：X；变更后:Xo此次变更的原因是：口，根据公司章程第二十三条”公司的法定代表人由股东会委派产生”的规定，经股东会选举，X成为公司的法定代表人。”经本所律师于X年X月X日对X的现场访谈和于X年X月X日对X的现场访谈，关于法定代表人变更的联合说明内容真实、准确、完整。3.5.经核查由中国人民银行征信中心于X年X月X日出具的报告号为X的个人信用报告，该报告未显示X最近五年内有欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录。3.6.经核查X公安局X分局于X年X月X日出具的编号为X的无犯罪证明，该证明显示：我辖区居民X,公民身份号码X,户籍地X,经核查公安信息系统及公安档案等相关资料，在本证明出具日之前，未发现其在本市有犯罪记录。3.7.经核查X信息查询平台，该平台显示：截止X年X月X日，通过查询国内主要相关法院网站及X诉讼数据库，均未发现与申请人相关的被执行人信息记录；未发现与申请人相关的失信被执行人记录；未发现与申请人相关的裁判文书记录；未发现与申请人相关的法院公告信息记录；未发现与申请人相关的司法拍卖信息记录；暂无开庭公告信息。不排除存在时间相对滞后或法院未公示的情况。3.8.经调查核实国家企业信用信息公示系统、基金业协会私募基金管理人分类公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等系统信息，并经公司书面确认，未显示公司受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；未显示公司及其高管人员受到行业协会的纪律处分；未显示公司及其高管人员在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未显示公司及其高管人员被列入失信被执行人名单；未显示公司被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未显示公司及其高管人员在“信用中国”网站上存在不良信用记录。3.9.经核查申请人法定代表人X填写的调查问卷、经法定代表人X本人书面承诺：X未受到过刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施；未受到行业协会的纪律处分；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录；不存在法律法规规定的不得担任法定代表人的情形。3.10.结论综上，本所认为，X担任公司法定代表人，无法律法规及公司章程规定的不能担任公司高级管理人员的情形，具备基金从业资格，其任职符合法律法规、公司章程及基金业协会的要求。公司法定代表人变更为X的程序合法有效。本专项法律意见书正本X份。本专项法律意见书仅供本次申请基金管理人登记之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的之依据。特此致书！（此页无正文，为律师事务所关于有限公司私募基金管理人重大事项变更之专项法律意见书）律师事务所经办律师：执业证号：经办律师：执业证号：年月日