上市公司法律事务管理办法.docx

上市公司法律事务管理办法第一章总则第一条为加强重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）法律事务管理，建立法律风险防范约束机制，促进依法合规经营，维护企业合法权益，根据有关法律法规、国有资产监督管理的有关规定,结合公司章程和具体工作实际，制定本办法。第二条本办法所称法律事务包括法律事务组织建设、规章制度法律审核、合同法律审核、“三重一大”事项法律审核、法律纠纷的预防和处理、普法与法律培训工作、外聘法律服务机构及律师管理,以及公司生产经营与管理中的涉及法律事项的相关事务。第三条公司法律事务工作坚持以下原则：（一）遵守国家法律法规的原则；（二）遵守国有资产监督管理规定的原则；（三）依法维护企业合法权益的原则；（四）以事前法律风险防范和事中法律控制为主、事后法律补救为辅的原则；（五）集中统一、分级负责的原则。第四条本办法适用于公司，公司全资、控股子公司应参照本办法结合企业自身实际完善相应的管理制度。第二章法律事务组织建设第五条公司法律事务工作应当建立、健全公司主要负责人负总责、总法律顾问牵头推进、法律事务机构具体实施、各部门共同参与的组织体系。第六条公司法律事务机构是法务部，管理公司的法律事务工作,并负责指导、协调、监督全资、控股子公司法律事务机构的工作。全资、控股子公司的法律事务机构负责管理本企业的法律事务工作。未设置法律事务机构的全资、控股子公司应当确定一个职能部门负责管理本单位的法律事务工作，同时配备专职人员从事法律事务工作，并将法律事务专职人员配备情况报公司法务部备案。第七条公司法务部履行下列法律事务管理职责：（一）牵头公司制度建设与监督执行中的法律事务工作，配合公司各职能部门对公司基本规章制度的制定、修订、废止等工作，负责规章制度的合法合规性审查；（二）负责参与审查、修改、会签公司经济合同、协议，强化合同内容形式的合法性、合规性、完整性；（三）参与公司重大经济活动、重大项目投资的可研、招投标和合同谈判等工作，依法提出法律意见，处理相关法律事务；（四）办理或委托律师事务所代理公司的诉讼、仲裁、劳动争议等诉讼（仲裁）案件；（五）协助处理公司重大或复杂债权债务的清理和追收，参与公司非诉讼事务的处理;（六）收集、整理、汇编与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件资料，负责公司的法律事务档案管理；（七）组织、协调和监督公司合规管理工作，为公司其他部门合规管理提供法律支持；（八）负责组织公司开展相关法制宣传、法律教育培训工作；（九）指导、协调、监督公司全资、控股子公司的法务工作；（十）负责对公司聘请的法律服务机构和律师的联系与管理；（十一）完成公司领导交办的其它法律事务。第八条公司实行企业总法律顾问工作制度。公司总法律顾问是根据重庆市国有资产监督管理委员会的有关要求，由公司聘任，直接向公司法定代表人或主要负责人负责，全面领导本公司法律事务的公司高级管理人员。第九条公司及全资、控股子公司设置企业总法律顾问。全资、控股子公司应将其选聘的总法律顾问报公司批准同意。第十条公司总法律顾问按公司总法律顾问制度规定履行相应职责。第三章规章制度法律审核第十一条本办法所称公司规章制度是指依据法律、法规、上级党委、政府相关规定，结合公司实际制定，以公司名义印发，在公司内部有效的有关公司经营管理的制度、规定、办法、细则、规程等规范性文件。第十二条公司规章制度的法律审核率应达到100%。公司经营管理的规章制度提交公司党委会、总经理办公会、董事会审议前应提交公司法务部审查。第十三条公司法务部主要从以下几个方面对公司规章制度进行审查：（一）是否符合法律、法规、规章和政策文件有关规定；（二）是否与公司现行制度相冲突；（三）程序是否合法合规。第十四条规章制度出现下列情形之一，公司法务部、责任部门负责及时提出修订或废止建议：（一）所依据的法律法规被修改或废止的；（二）实际已经停止适用的；（三）被新的规范性文件取代的；（四）已与公司实际情况不符的；（五）其他需要修订或废止的情形。第十五条规章制度管理的具体规定按照公司相关制度执行。第四章“三重一大”事项的法律审核第十六条本办法所称“三重一大”事项是指重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作，“三重一大”事项范围以公司三重一大事项集体决策实施办法规定为准。对“三重一大”事项中涉及法律问题或法律风险的，在提交公司决策机构研究决策前应进行前置法律审核。如有必要，由公司法务部出具法律审核意见或外聘法律服务机构出具专项法律意见书后经公司法务部审核确认，并由公司总法律顾问审核签字；也可形成专项法律风险提示报告，向公司总经理、董事长专题报告。未经法律审核或者审核存在合法性问题的，不得提交会议研究、讨论。“三重一大”事项涉及法律问题或法律风险的，公司总法律顾问应列席决策会议，并发表法律意见及风险防控建议。除本条规定事项外，公司董事长、总经理认为有必要的，也应当进行合法性审核。第十七条涉及法律风险的“三重一大”事项的法律审核率应达到100机全资、控股子公司应在提交公司决策会议审议时随文附上其法律部门提供的自身或外聘法律服务机构出具的并经其总法律顾问审核签字的法律审核意见书。第十八条公司法务部从法律角度对“三重一大”事项的合法合规性进行专业审核，并履行如下职责：（一）决策事项适用的法律法规、政策及制度等依据是否准确；（二）是否与法律法规、政策及制度的规定相一致;（三）决策程序是否适当；（四）其他需要审核的法律问题。第十九条决策事项涉及一般法律问题的，公司法务部进行法律论证；涉及重大、复杂法律问题的，公司总法律顾问、公司法务部可以组织有关专家和法律服务机构进行法律论证。第二十条提出并经办决策事项的部门（以下简称“承办部门”）在重大决策合法性审核中履行以下职责：（一）完成决策事项合法合规性专业审核，参与重大复杂决策事项的合法合规性论证；（二）向公司法务部提供以下决策事项背景、依据和有关信息、资料，并保证提供信息、资料的真实、准确和完整；1 .重大决策事项拟审议稿；2 .重大决策事项的背景、必要性、可行性说明；3 .重大决策事项所依据的法律法规、政策、制度和基础性文件资料；4 .相关业务部门的意见及采纳情况；5 .其他信息、资料。（三）落实法律审核意见，并反馈落实情况。全资、控股子公司提出并经办公司决策事项的，也应当履行上述承办部门的职责。第二十一条“三重一大”决策事项的合法性审核过程中，承办部门应当加强与公司法务部的沟通，充分吸收采纳意见建议。承办部门和公司法务部应当建立常态沟通、协调机制，保障合法性审核工作顺利开展。第五章合同法律审核第二十二条本办法所称合同是指除劳动合同以外，公司及全资、控股子公司名义与其他民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。劳动合同按照公司有关人力资源管理的规定执行，不适用本办法。第二十三条公司法务部对公司合同的法律审核率应达到100%。合同承办部门应当严格按公司合同管理办法有关规定，执行合同的审查、会签、签订、履行等规定。第二十四条本办法所称合同的法律审核主要包括：（一）合同签订的依据、内容、形式等是否符合法律法规以及公司相关制度规定；（二）合同条款是否完备、严密、准确；（三）审核会签等相关程序是否符合合同管理规定；（四）公司法务部认为需审核的其他内容。第二十五条合同管理的具体事项按照公司合同管理办法执行。第六章诉讼（仲裁）案件管理第二十六条本办法所称诉讼（仲裁）案件，是指因争议引起并向人民法院、仲裁机构提起化解民事、行政纠纷的诉讼、仲裁案件。第二十七条法律纠纷案件管理应以预防为主，各部门应加强法律纠纷的预防工作，及早发现问题，尽可能采用非诉讼方式解决纷争。诉讼（仲裁）案件发生后，根据公司法律纠纷管理办法执行。第七章普法及法律培训工作第二十八条公司普法及法律培训工作由公司法务部负责，其他部门应积极参与、配合。第二十九条公司法务部应按照有关规定制订普法及法律培训规划。第三十条普法及法律培训工作可以采用内部网络办公平台发布、法制讲座、张贴宣传海报等形式，并根据不同时期和工作需要开展全体员工的普法宣传和法律培训。第三十一条普法及法律培训工作经费应纳入年度预算，并做到专款专用，以保障普法及法律培训工作的顺利开展。第八章外聘法律服务机构和律师管理第三十二条公司及全资、控股子公司在善用自身法律人才资源的基础上，可聘请社会法律服务机构处理有关法律事务（外聘常年法律顾问服务和专项事务法律服务）。外聘法律服务机构和律师应具备法律规定的从业资格，应当具备良好的职业道德。本办法所称外聘法律服务机构和律师管理工作，包括对外聘法律服务机构和律师的选聘、使用、绩效考评和对外聘法律服务机构和律师相关工作的监督考核。外聘法律服务机构和律师管理工作应遵循“严格、专业、择优”管理原则，实行“统筹配置、归口指导、规范准入、绩效考评、优胜劣汰”的管理机制。公司法务部具体负责公司外聘法律服务机构和律师管理工作。第三十三条外聘法律服务机构服务方式分为常年法律顾问服务和专项事务法律服务。常年法律顾问服务是指外聘法律服务机构在委托合同约定年度内为公司提供法律咨询、起草和审查合同、法律分析论证、出具法律意见书、受托起草和发送法律函件等综合性的法律服务。专项事务法律服务是指外聘法律服务机构就特定涉法事项提供的法律服务，如诉讼及仲裁案件代理、资产收购处置、对外投资、证券发行等特定法律事务提供的法律服务。第三十四条根据工作需要，公司法务部负责按照公开、择优和成本效益的原则，依据公司相关制度，选聘常年法律顾问服务和专项事务法律服务。第三十五条外聘法律服务机构应具备下列基本条件：（一）依法成立并在拟服务年度前经营3年以上；（二）拟服务年度前三年内未受过司法行政管理部门或律师协会的处罚且无其他不良记录;（三）具有处理委托事务的能力及良好业绩。外聘法律服务机构服务年度内受到司法行政管理部门或律师协会的处罚，或发生其他不良记录，或服务年度内绩效考评不合格的,将列入下一服务周期的禁止采购服务的范围，不得选聘。外聘法律服务机构的分支机构（律师事务所分所）拟为公司提供法律服务的，在选聘过程中应取得该外聘法律服务机构出具的业务代理授权书。第三十六条公司法务部按照公司合同管理有关规定，作为合同承办部门办理公司与拟聘请的法律服务机构签订委托合同等相关工作。上述合同中应当明确外聘法律服务机构和律师的各项服务内容及公司对外聘法律服务机构和律师的具体管理要求。第三十七条外聘法律服务机构应当于每年12月下旬向公司法务部提交年度工作报告，内容包括所完成的主要工作情况，以及对公司法律事务管理工作的建议等。第三十八条提供专项法律服务的法律服务机构应出具维护公司利益并与公司无利益冲突的承诺书，出具专项服务法律意见书；代理诉讼案件的法律服务机构应出具诉讼代理意见，并在案件审结后出具结案报告，内容包括案件办理情况及相关法律风险提示等。第三十九条公司法务部应对外聘法律服务机构和律师的意见进行复核，发现外聘法律服务机构和律师的意见违反法律法规的或者损害公司及全资、控股子公司利益的，应及时指出并要求改正。第四十条公司相关职能部门对提供给外聘法律服务机构和律师在法律服务过程中的商业秘密、文件资料以及其他尚未公开的有关信息，承担保密提醒义务，并采取相应的保密措施。第四十一条公司法务部应根据外聘律师办理委托业务的执业操守、服务态度、业务能力、工作成效等。在征询公司相关职能部门提出的相关建议基础上，对外聘律师及所在法律服务机构进行服务质量考核。公司法务部将对外聘法律服务机构和律师的考核结果作为是否续聘的依据。全资、控股子公司应建立外聘法律服务机构和律师管理台账，台账中应包含选聘方式、委托事项、委托期限、服务质量等内容，同时应每半年将外聘法律服务机构和律师管理台账报公司法务部备案。第九章监督检查第四十二条公司法务部加强对各部门、全资、控股子公司法律事务工作的监督和检查，督促各单位依法决策、依法经营管理、依法维护自身合法权益。第四十三条公司法务部不定期组织对全资、控股子公司的法律事务工作进行检查，对检查中发现的问题提出书面整改意见。全资、控股子公司应在整改意见规定的时限内完成整改工作，公司法务部将根据实际情况进行专项复查。全资、控股子公司对其全资企业、控股公司法律事务工作的监督检查可参照本条规定执行。第四十四条公司及全资、控股子公司法务工作人员玩忽职守、滥用职权、谋取私利，给企业造成重大损失的，应当按公司相关制度追究其责任，情节严重、涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。第十章附则第四十五条本办法涉及的合规管理事项应严格按照公司合规管理办法执行。第四十六条本办法由公司法务部负责解释。第四十七条本办法自印发之日起实施。局