房地产项目合作开发重要财税问题解析及筹划.ppt

项目合作开发财税问题解析与筹划,课程纲要,1.合作开发2.地产开发税务管理战略的优化思路3.企业拿地阶段重要税务问题与纳税筹划4.微观合作开发的税务标准和方式5.房地产合作开发的法律问题解析6.合作开发营业税计缴解析7.合作开发土地增值税计缴解析8.合作开发所得税的计缴解析9.合作开发双方如何财务会计处理注意事项10.“代建”合作开发的风险11.土地增值税筹划12.所得税筹划,1.合作开发,1.1与政府合作开发1.2与其他单位或企业合作开发1.3与个人合作开发,全国主体功能区规划,全国主体功能区规划六个新的开发理念，包括根据自然条件适宜性开发、区分主体功能、根据资源环境承载能力开发、控制开发强度、调整空间结构及提供生态产品等。五个开发原则为优化结构、保护自然、集约开发、协调开发和陆海统筹。主体功能区战略提出构建城市化地区、农业地区和生态地区“三大格局”和优化开发、重点开发、限制开发和禁止开发四类开发模式。规划构建了“两横三纵”为主体的城市化战略格局，即在优化提升东部沿海城市群的基础上，在中西部一些资源环境承载能力较好的区域，培育形成一批新的城市群，促进经济增长和市场空间由东向西、由南向北拓展。规划强调不同地区要根据资源环境的承载能力来确定功能定位和开发模式，据此控制开发强度，完善开发政策，规范开发次序。,国土空间主体功能区规划,中国城乡分立的二元化住宅用地制度已经不适应社会全面、协调、可持续发展的目标国土空间主体功能区规划为住宅用地制度的创新提供了契机和可供借鉴的理念、原则和思路。在正确认识住宅用地的主体功能的前提下，全面认识其经济、社会、文化、生态价值，在此基础上构建城乡统一型、区域协调型、集约型住宅用地制度，并以市场机制为主导，以政府宏观调控为辅推动制度的实施。,青岛市蓝色经济区建设发展总体规划框架,珠三角城乡规划一体化规划(2009-2020年)珠三角城际轨道沿线土地利用规划 区域公交走廊，城市中心区、重要城镇节点和策略发展地区,政府融资的基本方式,（一）靠融资平台滚动发展（二）创新土地经营机制（三）大力开展项目融资创新（四）增加投融资公司现金流量（五）靠规划引导投资（六）靠城市经营增加投入,（一）靠融资平台滚动发展,各设区市要搭建城市建设投融资平台。按照政企分开的原则，将政府部门的投资、融资、建设、运营统一划归投融资主体，将原来分散在各部门的城建资产和其他政府性资产及权益统一由投融资主体运营管理。城市建设投融资主体经授权依法享有出资人权利，承担国有资产保值增值任务。对政府下达的城市建设项目计划，依法进行融资、建设、管理以及部分项目的运营。原有融资能力强且运作较好的城市建设投资公司或市政公用事业资产经营公司，进一步完善法人治理结构和扩大资产规模后，可直接作为政府主导的投融资主体。,（二）创新土地经营机制,不断完善土地收储和开发制度，尽快建立城市规划与土地储备相结合的联动机制。市、县（市）政府及其有关部门要严格控制重大城市基础设施项目周边土地，统一规划，统一收储，统一开发，由此带来的土地增值收益专项用于城市基础设施建设。积极采用“项目换土地”的融资模式。如公路项目，在交通未完善前，土地价格相对较低，先把土地收购过来，路桥建成后，土地就会急剧升值，再把收购的土地出让。深入挖掘城区低效利用土地，依法收回闲置土地，通过规划或改变土地用途等使大批存量土地资产升值增值。继续坚持走政府拆迁、净地拍卖的路子，先期安置拆迁，腾出土地，进行公开出让，实现以地生财。加快城区市属企业改革步伐，推进城区企业“退二进三、退城进区”，通过土地置换缓解城建土地制约，将城区土地存量优势变为城建发展优势，提升城区土地使用效益。鼓励在城市建设投融资主体设立土地储备中心或分中心，通过项目合资、合作等多种方式，引进社会资本，推进城镇土地储备、整理和开发工作。,（三）大力开展项目融资创新,进一步加大盘活存量资产的力度。对经营性的城市建设项目，鼓励采取转让产权或特许经营权的方式回收资金。对准经营性或非经营性城市建设项目，鼓励采取政府回购、财政补贴、收费收入支持、特许经营授予等方式，公平选择投资者和经营者。对涉及大量机器、设备采购的城市建设项目，鼓励采取设备租赁、融资租赁的方式，解决资金投入问题。要积极采用BT、BOT、TOT（转让-运营-转让）和PPP等多种方式，进行城建项目的融资创新。,（四）增加投融资公司现金流量,一是整合基金性收入。将市属可用的国有土地出让收入、水资源补偿费、新型墙体材料专项基金等政府性基金收入，税务部门征收的教育费附加等专项收入，体育彩票公益金和发行费等彩票资金收入整体打包，相应划入投融资公司。二是整合垄断性资源。将国有土地、矿区、场地和其他公共资源的开发、冠名、广告、特许经营权等，通过招标、拍卖或者其它方式取得的财政资金，以及通讯工具、汽车牌照特殊号码使用权收益，按照运营管理范围和相应比例注入投融资公司。三是扩大土地收储规模。通过招拍挂形式进行土地交易，采取合作开发等方式，获得土地增值收益。投融资公司对承担的项目采取封闭运行模式，形成项目投资“借、用、管、还”一体化长效机制。,（五）靠规划引导投资,高水平的规划就是钱TOD和SOD,（六）靠城市经营增加投入,一是对公共停车场、公交路线、公交车站、垃圾处理场、冷饮摊点、书报亭等设施和公共场所广告的经营权，采取拍卖、出让、出租、抵押、转让或授予特许权等方式进行经营。二是公开拍卖、出租市区道路、桥梁、公园、居住小区、城市雕塑等的冠名权。三是其它城市特许权，如拍卖道路、街心公园等的保洁权、养护权，园林绿地、道路绿化的作业权，生态林建设的环境整治权等。,1.1与政府合作开发,一级开发二级开发三级经营四级证券化五级退出方式：借钱最好，EPC管理咨询、代理建设（含BT项目）、代理运营为中，拿地建设出售风险加大，定向合作开发风险小以现金流为主线,1.2与其他单位或企业合作开发,土地置换房屋置换土地换房屋（狭义的合作开发）拆迁安置补偿,1.3与个人合作开发,个人拿地后委托代建，再出售,2.地产开发税务管理战略的优化思路,2.1项目公司避税和集团避税的协调2.2国际避税与国内避税的效果比较及统筹2.3从投融资层面设计项目开发经营模式2.4优化投资架构2.5开发主体的筹划自然人、法人、外国人、非居民法人2.6国际避税安排公司境外法人主体公司的设立地2.7私募基金在地产开发中税务管理中的核心作用2.8外资地产开发的纳税筹划管理2.9地产开发对冲高税负机制的构建筹划2.10我国税制体系的总体运行要点,2.4 优化投资架构,投资链条投资架构分类表,19,境外投资的税务链条分析,境外自然人,境外法人,境内开发企业,20,投资架构分类表,21,不同投资架构的税负差异显著,1、境内自然人直接投资注册成立开发企业，名义税率公司层面25%，公司向股东分红层面20%。有效名义税负率45%；2、境内自然人如果持有境内上市公司股票，再由上市公司操作项目，公司层面税负25%，股东层面从上市公司取得股息、红利减征50%；，有效名义税负率降为35%；3、境内自然人，直接通过合伙型私募，拆借或委托贷款提供项目资金，不做股权投资，只涉及营业税（5.5%）和个人所得税，35%或20%;如果与银行合作，设计成储蓄存款利息，则可免个税。,22,不同投资架构的税负差异显著,4、境外自然人直接投资境内开发企业，名义税率公司层面25%，公司向股东分红层面免征个人所得税。有效名义税负率25%；5、境外法人直接投资境内开发企业，名义税率公司层面25%，公司向境外分红时根据双边税收协定规定，低至5%，一般为10%的预提所得税，回到家再征收公司层税收，但可以办理税收抵免，向个人分红，有涉及个人层面的所得税问题。有效名义税负率较高；建议设在香港，仅实行所得来源地管辖。,外资的税收优势,财税【1994】20号：外籍个人从外商投资企业（包括外方投资比例小于注册资本25%的外商 投资企业）取得的股利或利润，暂免征收个人所得税。如果从香港投资国内企业，分回的红利香港不征个人所得税。,23,主体公司架构比较,瑞士卢森堡荷兰爱尔兰新加坡香港内容见附件,24,2.7 私募基金在地产开发中税务管理中的核心作用,私募管理基金类企业的特殊税收优势对冲套利的作用借款机构化,2.7 投资人如何构建企业的对冲机制,私募的一般操作模式：GP+LPGP:私募股权投资管理公司（募集资金方）LP：除国家机关、事业单位、国企、银行等外其他法人、合格自然人投资者GP、LP取得的收入类型和税收分析GP的税收特殊性扩大GP在投融资运作中的比率,3.企业拿地阶段重要税务问题与纳税筹划,3.1企业以路换地、以桥换地的税务问题解析与筹划3.2企业以BT项目拿地的税务问题解析与筹划3.3企业通过合并方式拿地的税务问题解析与筹划3.4企业通过债务重组拿地的税务问题解析与筹划3.5企业通过分立方式拿地的税务问题解析与筹划3.6企业通过资产、项目收购方式拿地的税务问题解析与筹划3.7企业通过股权收购方式拿地的税务问题解析与筹划3.8计划划拨土地转性的税务问题与筹划,3.企业拿地阶段重要税务问题与纳税筹划,3.9 定向增资，植入土地或房产等资产的税务问题与筹划3.10 三旧改造拿地的税务问题与筹划3.11 纯商业性拆迁的税务陷阱（征地赔偿款的税务难题）3.12 企业取得土地返还款的财税处理3.13 拿地中支付的土地开发成本如何计缴契税3.14 与政府签署土地合同应关注的时间要点3.15 个人取得的拆迁补偿款如何缴纳个税3.16 如何解决无法取得发票的税务难题,3.1企业以路换地、以桥换地的税务问题解析与筹划,二级开发：路桥成本可以进土地成本？红线内外有别一级开发TOD开发模式（投资大，周期长、收益率高）生熟地差，需要正常计税；路桥成本可以通过BT或BOT方式收回；路桥成本可以通过财政补贴税收收回；路桥成本可以通过土地补贴收回,3.1.1 TOD开发模式,Transit-Oriented-Development是“以公共交通为导向”的开发模式公共交通主要是地铁、轻轨等轨道交通及巴士干线，以公交站点为中心、以400800m(5-10分钟步行路程)为半径建立集工作、商业、文化、教育、居住等为一体的城区。以实现各个城市组团紧凑型开发的有机协调模式。TOD是国际上具有代表性的城市社区开发模式。也是新城市主义最具代表性的模式之一。目前广泛利用在城市尚未成片开发的地区，通过先期对规划发展区的用地以较低的价格征用，导入公共交通，形成开发地价的时间差，然后，出售基础设施完善的“熟地”，政府从土地升值的回报中回收公共交通的先期投入。,3.1.2 TOD开发模式案例,某开发企业与某市政府签署合作开发市政道路延伸项目合同，合同约定：公司负责项目的建设施工，市政府提供道路延伸周边1000多亩土地作为建设用地，路桥建设共计支出1.8亿元。市政府同意路桥建成后，该路段延伸周边1000多亩土地由该公司负责招商或自主开发，所产生的土地增值收益全额归该公司所有，作为对该公司投资建设延伸道路工程的补偿。据此该公司分得1200亩土地，其中200用于自主开发，其余用于招商，获得土地出让收益3亿元，由招商的地产公司直接与政府签署土地出让合同。该公司应缴纳转让土地的营业税吗？,31,3.1.2 TOD开发模式案例,土地使用权从未办到该公司名下，而是通过居间招商，有国土部门直接将土地出让给其他公司。因此不存在转让土地使用权的问题。该公司收到的获得土地使用权支付的上述款项，应作为投资建设延伸道路工程的补偿收入，按规定缴纳建筑安装业营业税；对招商取得收入与路桥建设费用的差额，按服务业代理业征收营业税。,32,3.2企业以BT项目拿地的税务问题解析与筹划,BT的主要当事人：项目发起人、投融资人、项目公司、金融机构、总承包单位、监理单位、勘察设计单位、材料设备供应商、政府征地拆迁单位、土地交易中心以及其他主体。核心主体：项目发起人、投融资人、项目公司、政府征地拆迁单位投融资人、项目公司、总承包单位可以三合一，为了方便风险控制和融资，投融资人一般需要分设项目公司。主要合同：土地一级开发与项目建设特许权协议中明确政府或其授权的土地储备机构以及投融资人、项目公司对土地一级开发中征地拆迁工作的权利义务，明确征地拆迁成本及收益的回收方式；政府相关征地拆迁部门与项目公司签订关于征地拆迁的合作协议,3.2企业以BT项目拿地的税务问题解析与筹划,一级开发：投资置换土地是交易的本质,程序上需要通过招拍挂，超过投资部分可以协调政府通过土地出让金收入返回。项目投资收取得回购款项需要缴纳营业税，如果项目立项人是投融资人或项目公司则需要缴纳土地增值税、所得税、印花税等。如果用红线内的自有土地进行路桥建设，则可以进入公建；如果用红线外的政府土地进行路桥等公益基础性项目建设，只能视为企业的公益性捐赠支出，路桥投资无需缴纳营业税。,3.2企业以BT项目拿地的税务问题解析与筹划,重庆市地方税务局关于建筑业营业税有关政策问题的通知渝地税发2008195号 广东省惠州市地方税务局关于加强对BT项目税收管理的通知（惠地税发2009131号）广西壮族自治区地方税务局关于发布建筑业营业税管理办法试行的公告（桂地税公告【2010】8号）河南省地方税务局关于发布建筑业营业税管理暂行办法的公告（豫地税公告【2010】第3号）,3.2企业以BT项目拿地的税务问题解析与筹划,吉林省地方税务局关于“建设移交”投融资建设模式税收政策的公告（吉地税局公告【2010】第3号）江西省地方税务局关于BT方式建设项目有关税收政策问题的公告（赣地税公告【2010】第4号）河北省地方税务局关于“建设-移交”模式有关营业税问题的公告（冀地税公告【2011】年第2号）湖南省地方税务局关于BT方式建设项目有关营业税问题的公告(湘地税公告【2011】第6号)天津市地方税务局关于BT模式建设项目有关营业税政策问题的公告（津地税公告【2011】15号）,3.2企业以BT项目拿地的税务问题解析与筹划,（一）从工程建设角度，只要取得经济利益按建筑业征收全额征收差额征收（二）从项目立项人角度按销售不动产、建筑业、服务业-代理业征收江西省地方税务局1）以投融资人的名义立项建设，工程完工交付业主的，对投融资人应按照“销售不动产”税目征收营业税，其计税营业额为取得的全部回购价款2）以项目业主的名义立项建设，对投融资人无论其是否具备建筑总承包资质，均应认定为建筑工程的总承包人，按“建筑业”税目的现行规定征收营业税；同时项目业主委托投融资人建设的行为属于委托代建行为，对投融资人应按照“服务业-代理业”税目征收营业税，其计税营业额为取得的全部回购价款（包括工程建设费用、融资费用、管理费用和合理回报等收入）扣除代建工程成本后的余额。,3.2企业以BT项目拿地的税务问题解析与筹划,（三）从投资、融资角度按建筑业、金融保险业征收对于建筑施工部分，按建筑业征收。由于BT工程是通过融资进行项目建设的一种投融资方式，根据约定，投资人取得的回购款中肯定有一部分是政府为补偿投资人资金使用成本或风险成本而支付的利息，按营业税政策规定，对于这部分收入，投资人应按“金融保险业”税目缴纳营业税。,3.2企业以BT项目拿地的税务问题解析与筹划,筹划的基本方法和要点：税目的适用上，建筑业纳税；计税依据：差额纳税纳税义务时间：分期纳税土地置换投资，涉及到土地出让金的返还问题，需要重点筹划：土地成本的调减，补贴收入确认土地出让金的返还，涉及营业税、土增税、企业所得税、契税的不同处理。,3.3企业通过合并方式拿地的税务问题解析与筹划,资产合并与业务合并资产合并则需要被合并企业进行清算，相当于合并方购买资产处理，被合并方税负较重；业务合并，原股东合并后12个月或36个月内存续，经营业务不变，则免土增税、企业所得税。企业投资到一家非房地产企业，名称为某某化工公司（该问题中南京市地税局问答明确不缴纳土地增值税），由于被投资方不是房地产企业，此时只缴纳企业所得税而不缴纳土地增值税和营业税企业被房地产企业吸收合并，仍不缴纳土地增值税和营业税。运作政府，补缴土地出让金后土地变性。但不符合59号文件条件中的权益连续性，要缴纳企业所得税。,3.3企业通过合并方式拿地的税务问题解析与筹划,甲公司准备购买乙公司的土地，乙公司先将其它资产清理掉，只有一块土地。操作模式：1、甲公司直接将乙公司吸收合并（财税200959号、财税199548号、总局【2011】第51号公告、财税20124号、财税2003183号）2、12个月后，乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。点评：企业合并法律程序比较复杂，但是在几乎零税赋的情况下将土地拿到手，如果能够操作成功，税收利益很大。,3.4企业通过债务重组拿地的税务问题解析与筹划,股权收购因过度抵押、过度负债而导致资金链断裂的企业，然后通过债务重整或破产清算获得土地；替大股东还债，进而成为目的企业的主债权人，然后通过债转股，进一步成为股东从而取得土地；还债支出构不成土地的取得成本。直接购买抵押于机构的不良资产，性质是直接购买资产，需要按照合理价格确定土地和土地附着物的价格。债转股主要解决高增值资产企业的留存收益避税。,3.5企业通过分立方式拿地的税务问题解析与筹划,某企业资产规模较大，要将其中一块地卖给地产企业操作手法：1、先将这块地分立出去成立一家新公司（总局【2011】第51号公告、国税函20031108号、青地税函200947号、财税200959号）3、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制。,3.5企业通过分立方式拿地的税务问题解析与筹划,某公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发操作手法：1、先分立（财税200959号、国税函2002165号、国税函20031108号、青地税函200847号）2、再合并（财税200959号、财税199548号、国税函2002165号）评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并,3.5企业通过分立方式拿地的税务问题解析与筹划,甲公司拟购买乙公司的土地，土地价值2亿元操作手法：1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股2、乙公司分立，其中这块土地分立出一个新公司3、12个月之后转让股权（让产赎股）,企业通过资产收购方式拿地的税务问题解析与筹划,单项土地资产收购：土地资产包收购资产组业务组收购整体资产收购筹划主要思路：综合考虑拿地环节和项目清算环节的税负，以及拿地企业的资金状况以确定最佳的资产收购方式,企业通过资产收购方式拿地的税务问题解析与筹划,企业通过项目收购方式拿地的税务问题解析与筹划,项目买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题。项目卖方：需要缴纳营业税、土地增值税、企业所得税。涉及法律问题。实质重于形式（国税函2007645号）,企业通过项目收购方式拿地的税务问题解析与筹划,卖地营业税的差额征收（1）差额征收营业税（财税200316号）（2）如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允许营业税差额征收？（国税函200583号，但部分省明确表示不允许，例如：大地税函2006145号、桂地税发2009185号）卖地的土地增值税（1）如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国税函1995110号文件，不允许加计扣除）（2）生地变熟地的扣除项目（国税函1995110号、国税函2007132号文件，允许扣除）卖在建项目的扣除项目不更名实际卖项目的税收问题（国税函2007645号）如果是购入烂尾楼，装修后销售，是否允许加计扣除？,3.7企业通过股权收购方式拿地的税务问题解析与筹划,将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权。该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税赋问题，结果酿成大问题。卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。（财税2002191号，青地税函200947号，国税函2000687号,3.7企业通过股权收购方式拿地的税务问题解析与筹划,买方：税赋较重，风险较大。（1）股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。（2）标的企业未来的税务检查风险。例如，该企业帐上有3000万元白条。（3）该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的过去买单。例如：过去偷税。）（4）该企业的其他潜在负债。（例如：电讯盈科将北京的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产公司）,境外直接转让股权的筹划,使企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。将增值分段，创造境外转让股权（1）在境外避税港先建立全资子公司（2）将有地的子公司投资到境外子公司，该项投资可以实现一部分增值，并交纳企业所得税。例如，计税基础1亿元，市场公允价值为5亿元，可以3亿元的评估价值投资到境外的全资子公司，虽不公允但实现增值较大，一般能够接受。（财税200959号文件第七条第三款）（3）境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司，作价5亿元。该交易可以在境内完成，也可以在境外完成，这部分增值按照10%交纳预提所得税税负比较：如果长期股权投资计税基础为1亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额纳税。第二步，境外销售价格为5亿元，此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为10%,境外间接转让股权的筹划,在避税地成立一级控股企业；在另一避税地成立二级控股企业；在香港设立三级控股企业；香港企业全资控股境内有地的目标企业；可以转让二级或一级企业的股权，实现在境外间接转让股权的目的。税收协定：不动产征税条款（不动产占到目标股权的50%，中国大陆有征税权。第二议定书确定，这里的50%是在36个月之内，曾经达到过50%。）反避税：国税函2009698号,3.8计划划拨土地转性的税务问题与筹划,关键是土地出让金的处理一种是转让方缴纳；一种是购买方直接缴纳，导致扣税凭证不符合规定，加大企业税负；购买方出资，借款给转让方，由转让方缴纳。,3.9 定向增资，植入地产等资产的税务问题与筹划,增资的本质是投资者增加投资，以资产对外投资；投资需要考虑主要因素投资财税矩阵涉税政策（资产的性质、投资后的结果）,3.9 定向增资，植入地产等资产的税务问题与筹划,需要考虑以下因素：（1）投资前投资方与被投资方的关系是否同属一个控制方；（2）投资的结果是否构成对被投资方的合并；（3）投资的持续时间是否在连续12个月内完成；（4）投资资产的属性境内外，货币性、非货币性；（5）投资资产的产权境内、境外,投资需要考虑的因素,投资方与被投资方的关系在投资时，是否由共同的第三方控制投资持续时间：是否在连续12个月内完成投资结果投资后对被投资方的影响或控制程度：一般投资、控股合并、合并投资方式：货币投资和非货币性资产投资持有投资期间：会计核算方法、税收政策投资退出（时机和方式）股权转让、清算退出、重组退出,投资环节适用财税政策解析-1,投资环节适用财税政策解析-2,投资环节适用财税政策解析-3,非货币资产对外投资增值税、企业所得税征免,增值税暂行条例实施细则第四条：单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；（八）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。增值税暂行条例实施细则第三十五条：条例第十五条规定的部分免税项目的范围，限定如下：（三）第一款第（七）项所称自己使用过的物品，是指其他个人自己使用过的物品。企业所得税实施条例第二十五条：企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外,非货币资产对外投资增值税征免,关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局2011年第13号公告）根据中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行,非货币资产对外投资企业所得税征免,国家税务总局公告2010年第19号发布日期：2010-10-27 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例第二十五条规定，现就企业以不同形式取得财产转让等收入征收企业所得税问题公告如下：一、企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。二、本公告自发布之日起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入计算的所得，已分5年平均计入各年度应纳税所得额计算纳税的，在本公告发布后，对尚未计算纳税的应纳税所得额，应一次性作为本年度应纳税所得额计算纳税。,非货币资产对外投资的个人所得税征免,国税函【2005】319号 废止国税发2008115号 没了,非货币资产对外投资的个人所得税征免,国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复（国税函201189号）江苏省地方税务局：你局关于关于个人以股权参与上市公司定向增发有关个人所得税问题的请示（苏地税发201072号）收悉。经研究，批复如下：根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。,资产评估增值是否缴纳个人所得税？,资产评估增值是否缴纳个人所得税？问题内容：对资产评估增值（含股份制整体改制评估增值中个人股东取得增加股本部份，以及个人资产评估增值对外投资等）是否应缴纳个人所得税？如应缴纳，何时缴纳？回复意见：您好：您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：根据个所得税法规定精神，对于个人资产评估增值后，资产所有权发生转移的，如投资行为、以评估增值部分增加股本的，可以判定为应税行为，应予征收个人所得税。上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。欢迎您再次提问。国家税务总局 2011/03/11此种答复不可轻信,不动产投资营业税征免,不动产投资不征营业税依据：营业税税目注释（试行稿）（国税发1993149号）第九条第二项：以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。股权转让不征收营业税依据：财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：（一）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。（二）对股权转让不征收营业税。（三）营业税税目注释（试行稿）（国税发1993149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自2003年1月1日起执行。,不动产投资营业税征免,国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（总局【2011】第51号公告）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复（国税函2002165号）、国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复（国税函20031320号）、国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复（国税函2004316号）、国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知（国税函2008916号）同时废止。,以房地产进行投资、联营的土地增值税征免,关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税【1995】48号）：对于以房地产进行投资、联营的，投资联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中的，暂免征收土地增值税。对投资联营的企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。关于土地增值税若干问题的通知（财税200621号）：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税【1995】48号关于土地增值税一些具体问题规定的通知文件中第一条暂免征收土地增值税的规定。,土地、房屋投资的契税问题,中华人民共和国契税暂行条例第一条 在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。第二条 本条例所称转移土地、房屋权属是指下列行为：（一）国有土地使用权出让；（二）土地使用权转让，包括出售、赠与和交换；（三）房屋买卖；（四）房屋赠与；（五）房屋交换。前款第二项土地使用权转让，不包括农村集体土地承包经营权的转移。,土地、房屋投资的契税问题,财政部家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税20124号）需要做专门的解析,土地、房屋投资的契税问题,财政部 国家税务总局关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知财税2008142号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：经研究，现将自然人与其个人独资企业、一人有限责任公司之间土地、房屋权属无偿划转的契税问题明确如下：根据财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2003184号）第七条规定，“企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税”。自然人与其个人独资企业、一人有限责任公司之间土地、房屋权属的无偿划转属于同一投资主体内部土地、房屋权属的无偿划转，可比照上述规定不征收契税。财政部 国家税务总局二八年十一月十七日,增资扩股与收购股权的税务差异,定向增发，理论可以稀释原股东到象征性的一股，从而实现对目标企业的合并；在这个过程中的税务问题主要取决于增资资产的性质。（货币性资产不产生税务问题；非货币性资产投资问题如上分析，股权性资产即换股合并）收购股权-股权转让（产生所得税问题）,3.10 三旧改造拿地的税务问题与筹划,三旧改造是指广东省特有的改造模式，分别是“旧城镇、旧厂房、旧村庄”改造。必须符合城市土地利用总体规划、城乡总体规划，纳入“三旧”改造总体规划、年度计划，已纳入省“三旧”改造监管数据库，需制订改造方案，并且通过市（县）人民政府的批准。“城中村”改造实现“农民转居民、村庄变社区、集体土地变国有土地、集体经济转混合经济”的四个转变。,3.10 三旧改造拿地的税务问题与筹划,按区域分类：广州模式、佛山模式、青岛模式、重庆模式、深圳模式、杭州模式、珠海模式按出资人分类：（1）政府改造模式（2）村民自改模式（3）市场化运作模式（4）半市场化运作模式,政府改造模式,也称政府全能模式是指地方政府作为城中村改造活动的主体和责任人，包揽与城中村改造有关的所有工作的一种改造模式。政府在制定本地区城中村改造的方案与政策后，承担城中村村民的安置责任、由财政投资解决村民住宅的拆迁补偿问题，并最终通过对整合出的土地资源采取招拍挂方式出让获得土地增值受益。杭州城中村改造大多采用此种模式。拿地程序合法，成本明确,村民自改模式,是指由政府出台改造优惠政策指导城中村改造活动，由城中村村民通过民主协商、集体讨论的形式决定有关本村改造的所有方案，并通过自筹资金、自行补偿、自我安置的原则完成自我改造任务。村民自改一般由村集体经济实体（即村集体企业）实施，并通过转让、出租或经营建成的房产获利偿还自筹的资金及作为村民未来生活保障。代建是最好的税务处理,市场化运作模式,即开发商主导的改造模式，地方政府公布本地区的城中村改造方案和要求，将开发用地和安置补偿用地捆绑成项目，并以未来可得的土地出让金收益（各地大多采取“拆1免2至3”即拆迁1平方米免2至3平方米土地出让金）的优惠条件吸引开发商参与投资建设，开发商通过招投标方式获得城中村改造的主体资格后，通过自筹资金完成城中村村民住宅的拆迁补偿、村民拆迁、安置或回迁及开发用地建设等的改造模式。珠海即采用此种改造模式。,半市场化运作模式,即由政府出台政策、开发商垫付资金、村委会协助，三方共同完成城中村改造模式。该模式是在村民自我改造模式的基础上演变而来，兼有市场化运作模式的特点（将拆迁安置作为条件捆绑在商品房用地出让中引进开发主体），但不同的是，开发商虽然需要支付拆迁及安置补偿的资金，但并不负责拆迁和安置工作，也不负责拆迁安置用房的建设，该种工作全部由村集体经济实体负责，开发商通过受让商品房用地，并在其上开发建设销售商品房受益。,3.10 三旧改造拿地的税务问题与筹划,二级开发中，垫付的拆迁补偿费不能直接计入取得土地的成本；最好控制介入的时点，建议开发商采取借款方式处理垫付款项（签订合同时由土地使用权出让方县区市政府作为一方当事人在合同中承诺将来项目招拍挂时，把偿还开发商借款及利息作为竞买条件之一，以确保开发商投入的资金能够安全回收。）代建与合作开发要处理好：商品房用地范围内的经济发展用房、安置房或经济发展用房用地范围内的商品房 建议按照代建处理为上；合作开发，分利润为上,3.10 三旧改造拿地的税务问题与筹划,拆迁人的税务处理被拆迁人的税务处理：法人和自然人筹划的重点是：纳入三旧改造计划，避免纯商业性拆迁,3.10 三旧改造拿地的税务问题与筹划拆迁人,一级开发支付的拆迁补偿费进成本；二级开发，在由政府主导的一级开发阶段垫付的拆迁补偿费，不能进成本，主要通过政府返还处理，不合适。等面积部分按照工程成本计征营业税，超面积部分正常计征营业税；以土地安置，土地置换，需要核定征收营业税；土地增值税的处理：企业用建造的本项目房地产安置回迁户的，安置用房一方面确认为拆迁补偿费，一方面需要视同销售，按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定，也可以按由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。开发企业支付给回迁户的补差价款，计入拆迁补偿费；回迁户支付给开发企业的补差价款，应抵减本项目拆迁补偿费。,3.10 三旧改造拿地的税务问题与筹划拆迁人,企业所得税的处理“拆一还一”是用开发产品抵顶拆迁补偿费，等面积的部分需要按照公允价格或正常售价视同销售，确认应计所得税的收入；发票开具：会计上需要注意的是，执行会计制度的企业，开发票是要根据成本价开具，执行会计准则的按照售价开具。出现土增税和企业所得税两税清算上的差异吉林特殊：对房地产开发企业参与棚户区改造偿还原拆迁面积房屋部分，经主管税务机关核准，暂不征收营业税。按照各市州政府制定的城市棚户区回迁最小户型面积标准进行回迁的，可视同偿还原拆迁面积房屋。吉棚改20055号,3.10 三旧改造拿地的税务问题与筹划被拆迁人,取得的补偿费免征营业税、土地增值税、印花税；按国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免征个人所得税。财税200545号承包人或承租人在三旧改造中的到拆迁补偿费不征个人所得税。注意地方的差异：广东：为支持城市改造建设，经请示国家税务总局同意，凡经县级以上政府批准，国土局及有关房地产管理部门发出公告，限期拆（搬）迁的地（路）段的，被拆迁户取得的拆迁补偿收入（包括货币、货物或其他经济利益）暂不征收营业税。,3.10 三旧改造拿地的税务问