复件 新、《现代公司管理与运作》.ppt

2023/11/1,1,现代公司管理与运作,2023/11/1,2,本课程的主要内容：,1、现代公司概述2、公司的设立与组织机构的设置3、公司的融资（股票的发行、公司债的发行）4、公司的扩张运作（资产重组、企业集团的建立等）5、公司的管理6、几种特殊类型公司的管理与运作,2023/11/1,3,参考书,1、公司的管理与运作 华南理工大学出版社 2002年2、现代公司管理（第四版）经济科学出版社 2006年3、公司上市规范化运作与申报设计百科全书第一篇、第二篇、第四篇 中国知识出版社 2006年,2023/11/1,4,第一章 现代公司概述,第一节 公司的概念及特征第二节 公司的起源与发展第三节 公司的主要类型,2023/11/1,5,第一节 公司的概念及特征,一、公司的概念 是指依法设立，由若干法人或自然人出资组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享受民事权利，从事生产经营和服务性活动的的营利性经济组织。要点：（1）依法设立；（2）有注册资本；（3）自主经营、自负盈亏；（4）营利性经济组织（社团法人组织）。,2023/11/1,6,案例：一个没有资本金的企业,某企业是国家采用“技贸结合”方式引进外国工艺和部分成套装置建设的化工企业，为“八五”期间国家重点建设项目。其总概算为13亿元，项目全部达标投产后，按1995年不变价格计算，年创产值57亿元，年销售收入6.1亿元，创利税1.6亿元，于1998年4月一次性投料试车成功。该企业全部靠贷款建设，资金是拚盘式结构，其中，外汇商业贷款6500万美元（按当时汇率折合人民币4.8亿元）；人民币借款8.3亿元（其中建行总行贷款4.82亿元，省筹借1.78亿元、市筹借1.7800万元）。截止到1997年10月，资金累计到位数12.41亿元，其中外汇商业贷款6300万美元，人民币7.81亿元。到1997年10月，企业基建借款本金及挂账利息累计为17.68亿元，如再加上中国银行流动资金借款8200万元及其他借款1600万元，企业实际负债21.1亿元。,2023/11/1,7,到2000年，该企业还面临基建收尾资金缺口问题。首先是概算内缺口，原概算人民币部分为83800万元，实际到位78100万元，尚缺5700万元。其次是未列项目或概算不足部分。原概算只列到1997年年底，不含1998年到2000年底达产达标这段时间的费用，加上试车损失费、铺底流动资金等未列部分，共需4.2亿元。第三，流动资金缺口2700万元。第四，达标整改资金还需1.7亿元。,2023/11/1,8,案例点评：,这种设立企业的方式是在没有自有资本出资人的条件下，全部靠借入资本来进行投资并设立企业的行为。这种方式有两大弊端：一是给银行和信用体系埋下了巨大隐患。此种企业若经营不成功，则没有任何自有财产来承担经营损失，即使破产自己也无产可破，只能破银行的产，银行的资产质量将下降，信用秩序受到破坏。因此，不应混淆自有资本和借入资本的性质，该出资的应该出资，不能用借入资本代替自有资本。,2023/11/1,9,二是企业从一开始设立就造成了产权不清。也就是说，此类企业即使经营成功，也会留下一系列产权问题，没有真正自有资本出资人的企业最后应属于谁？如果说银行出了资应属银行的话，那企业会说，企业与银行是还本付息的债权债务关系；如果说属于国家的话，那企业会说，企业并没有得到国家的任何投资。所以，形象的说这是一种“造”企业的方法。,2023/11/1,10,二、公司的特征公司是一种企业组织公司是法人,2023/11/1,11,（一）公司是一种企业组织,1、什么是企业？指一切从事生产、流通或者服务性活动以谋求经济利益的经济组织。企业的经济特征：（1）商品性；（2）营利性；（3）独立性。2、企业的组织形式：（1）个人独资企业；（2）合伙企业；（3）公司制企业。,2023/11/1,12,3、公司具有企业的一般特征：（1）公司作为企业，它是一种营利性的经济组织，生产经营的目的是为了取得利润。（2）公司作为企业，从事商品生产、流通或服务，具有商品性。（3）公司作为企业，具有独立性，是独立的经济实体。,2023/11/1,13,(二）公司是法人,1、什么是法人？法人是自然人的对称，是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。2、法人应具备的条件：依法成立、财产名词、组织机构和场所独立承担民事责任,2023/11/1,14,3、公司作为法人，应具有（1）人格独立性：公司是一种“人格化”了的经济组织，能独立承担民事责任，是独立的民事主体。（2）财产独立性：拥有自己独立支配的财产（3）责任独立性,2023/11/1,15,4、公司是一个以营利为目的的法人组织如何判定？（1）营业特征：即从事生产经营活动；（2）商事特征：凡从事经营活动的，都是商事行为；（3）行业特征：不是所有的行业都适用公司这种组织形式。,2023/11/1,16,三、公司与相关术语的比较,公司与企业出资方式、责任、法律地位、适用法规方面的区别；公司与法人公司属于企业法人，政府机关、事业单位、社团属于非企业法人；公司与工厂如果工厂不具备企业的特征，本身不是企业，也就不是公司；公司与企业集团,2023/11/1,17,公司与企业集团的区别：1、公司是企业法人，内部成员是紧密相连的整体；而企业集团整体不是法人，集团内部成员仍然保留其独立的法人地位。2、公司内部不仅生产技术联系紧密，而且资产和经营也密不可分；而集团成员通过控股、参股或生产技术联系联结在一起，成员的资产和经营是各自独立的。3、公司先于企业集团而存在。,2023/11/1,18,万东医药(600055),ST中西（600842）,2023/11/1,19,四、企业投资者的责任形式,指投资者对企业债务承担责任的形式。1、有限责任与无限责任：（1）有限责任：投资者以出资额为限，对企业债务承担清偿责任；（如：有限责任公司）（2）无限责任：投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责任。（如：无限责任公司、个人独资企业、合伙企业）2、不连带责任和连带责任：（1）不连带责任：各投资者对企业债务仅按各自应分担的份额承担清偿责任。（2）连带责任：企业的各投资者对该企业所负债务承担全部清偿责任，而不只是以各自应分担的份额为限。,2023/11/1,20,第二节 公司的起源与发展,一、公司的起源1、公司起源于中世纪的地中海沿岸大陆起源说。个体企业家族企业无限责任公司有限责任公司2、公司起源于中世纪的海上贸易海上起源说。3、公司起源是由上述两个因素综合作用的结果综合起源说。二、公司的发展分为三个时期：（1）原始公司时期；（2）近代公司时期；（3）现代公司时期。,2023/11/1,21,三、现代公司的优点,1、责任的有限性有限责任制：现代公司的基础（1）有限责任制的概念 两层含义：一是指公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司的债务承担有限责任；二是指公司以其全部法人财产，对其债务承担有限责任。,2023/11/1,22,（2）有限责任制的功能：减少和转移投资风险鼓励投资促进资本流动（3）有限责任制的缺陷：忽略了对债权人的保护 对侵权责任的规避(忽略对消费者的保护）,2023/11/1,23,三、现代公司的优点,2、筹资的便利性 3、规模趋大的可能性 4、所有权与经营权的分离性 公司是由一个法人治理结构来控制和管理 5、资本的稳定性 6、所有权的可转移性7、寿命的持续性,2023/11/1,24,公司法人治理结构,具体行使公司经营决策管理权,股东（公司所有者）,股东会,董事会,经理,监事会,下设业务执行机构,组成,选举,聘任,选举,监督检查,监督检查,涵义：是指由股东会，董事会、经理层，监事会组成的三层管理组织结构。结构图如下所示：,2023/11/1,25,第三节 公司的主要类型,一、以债务清偿责任标准划分 分为四种类型：无限责任公司有限责任公司股份有限公司两合公司,2023/11/1,26,（一）有限责任公司,指由一定数量（50个以下）的股东出资组成，股东以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特征：1、资产责任形式：有限责任。2、股东人数受法律限制（有上限）。3、是人资两合公司，既有资金的联合又要求股东间的信任。,2023/11/1,27,4、公司设立程序简便，组织机构设置灵活；5、具有封闭性，表现为：（1）不能向社会公开发行股票；（2）股东的出资不能随意转让；（3）股权证明是出资证明书，出资证明书不能上市交易；（4）公司财务和经营状况不向社会公开；,2023/11/1,28,（二）股份有限公司,1、概念：指由一定数量以上（2人）的股东组成，全部资产分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。2、特征：（1）资产责任形式：有限责任；（2）股东的数量上只有下限，没有上限；（3）是典型的资合公司。公司的信用在于其资本，而与公司股东的信用无关；（4）公司全部资产划分为等额股份；（5）公司的股份可以采取股票的形式向社会公开发行，股票可以自由转让（上市交易）；（6）实行公司财务公开制度。,2023/11/1,29,有限公司与股份有限公司的区别,2023/11/1,30,二、以其它标准划分的公司组织形式,1、按公司信用基础划分：可分为资合公司、人合公司、人合兼资合公司。2、按公司对其它公司的控制和依附关系划分：可分为母公司（或控股公司）、子公司（或被控股公司）。母公司：指通过掌握其他公司一定比例的股权，从而控制 其经营活动的公司。母公司是一种控股公司（混合控股公司）。,控股公司,指只对其他公司实施投资行为 并取得控股地位而自己没有其 他业务的公司。,指对其他公司既有投资关系并 取得控股地位又有自身业务的 公司。,纯粹控股公司：,混合控股公司：,2023/11/1,31,光大集团组织结构图,2023/11/1,32,万东医药(600055),ST中西（600842）,2023/11/1,33,子公司：指在重大决策上受母公司控制和支配，但在法律上独立的公司。子公司的独立性：有公司名称和公司章程；有自己的资产负债表；有完整的组织机构；有独立的财产并以此承担有限责任；以自己的名义进行各类经济业务和民事诉讼活动。3、按公司出资的所有权划分：可分为国有控股公司、国营公司、民营公司、外商投资公司等。4、按公司的管辖系统为标准划分：可分为总公司、分公司等等。,2023/11/1,34,第二章 现代公司制企业的运作,公司的设立,现代公司的组织机构设置,公司股票的发行与交易,公司公司债券的发行与转让,公司的利润分配,公司的资产重组,2023/11/1,35,现代公司运作的特点：1、依法设立2、法人财产3、法人治理结构4、依法融资5、法定分配程序,2023/11/1,36,第一节 公司的设立公司设立：是指公司发起人组建公司并使之取得企业法人资格的一系列法律行为。发起人：从事公司设立活动的人。包括自然人、法人（代表国家投资的政府部门和机构、企业法人、事业法人、社会团体法人）。,2023/11/1,37,公司发起人的主要职责：起草公司章程；完成申请设立手续；认缴一定的股份；对公司承担设立责任。,2023/11/1,38,公司设立的原则：指国家对公司设立采用的管理制度。特许设立原则：国家元首或立法机关特许；核准设立原则：符合法律规定的条件、经过国家行政机关审核批准；准则设立原则：符合法律规定的条件即可；严格准则设立原则：核准设立和准则设立相结合的原则。我国公司的设立，一般都采用准则设立原则。（特殊行业例外）,2023/11/1,39,一、有限责任公司的设立,（一）公司设立的可行性研究（新创办公司）1、公司设立的机会研究宏观上分析可能性，即确定创办意向2、公司组建的可行性研究宏观和微观的综合分析对公司的创办从经济、社会、技术等方面进行深入分析，确认组建公司的可行性。,2023/11/1,40,（1）社会可行性，包括：国家政策法令、社会经济结构、行业状况、传统习俗（2）经济可行性，包括：经济合理性研究（公司的经营范围、公司的选址、政策的制约）经济可行性研究：公司组建的效益状况和经济价值（3）技术可行性，包括：技术的配套和适应性、公司各方优势的互补性等,2023/11/1,41,宜昌6名大学生晒创业失败经历：17万交了高价学费 三峡大学6名大学生创办的公司宜昌扬帆文化传媒有限公司通过股东大会，多数意见认为，由于公司经营难以为继，只好进行终止清算。创业失败直接原因：1、市场定位不准项目选择失当 主攻校园市场，宜昌属于三线城市，真正向这种城市投放广告的大客户很少，缺少了一定数量的大客户，校园广告投放量少得可怜。2、注水市场调查错成决策依据 进行关于“商家是否愿意向三峡大学内的媒体投入广告”的市场调查时，当时被调查商家100%愿意向三峡大学校园内投放广告但实际运作大打折扣。,2023/11/1,42,3、失败的教训：一是创业一定不能冲动，要理性地思考；二要充分估计创业风险；三是项目选择要有足够大的市场支撑；四是市场调研一定要有真实可靠的数据，五是创业者一定要有社会经验；六是要搭建人才结构不同的团队；七是要慎重使用资金；八是要十分注意公司经营权与所有权的关系，投资者未必能成为合格的经营者。,2023/11/1,43,一、有限责任公司的设立（二）有限责任公司的设立条件1、股东符合法定人数；2、股东出资额达到法定最低额；3、股东共同制定公司章程、共同签字盖章；4、有公司名称、有住所、建立组织机构；5、有固定的生产经营场所和必要的生产条件。,2023/11/1,44,设立一人有限责任公司的限制条件,1、对一人有限责任公司实行严格的资本确定原则。注册资本不得低于10万元，必须一次缴足。2、应在公司营业执照中载明自然人独资或法人独资，并予以公示。3、一个自然人只能设立一个一人公司。4、一人公司应当在每一个会计年度编制财务会计报告，并进行审计。5、在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，否则必须对公司的债务承担无限清偿责任。,2023/11/1,45,（三）有限责任公司的设立程序,有限责任公司设立的法定程序：（1）订立发起人协议；（2）必要的行政审批；（3）制定公司章程；（4）股东缴纳出资；（5）确定公司组织机构；（6）办理公司设立登记。,2023/11/1,46,1、制定有限责任公司的章程 公司章程的作用：对外：是规定公司行为准则的法律文件；对内：为公司的设立和经营管理活动提供行为准则,2023/11/1,47,公司章程包括的内容：（1）公司的名称和住所名称：是一公司区别于其它公司的符号，须注意：a.名称必须符合法律规范；b.公司规范名称组成：由“所在地行政区字号行业组织形式”组成。,2023/11/1,48,注意事项a、字音念起来会不会很顺口、容易记得；B、和别的公司名称有没有类似？会不会混淆？C、字义的意境优美，符合公司形象；d、名称和所从事行业形象会不会让人感觉矛盾；E、迅速让人知道在卖什么商品；住所：是指公司主要办事机构所在地的法定地址。,2023/11/1,49,2023/11/1,50,（2）公司的经营范围从四个方面来理解：经营范围是根据公司自身条件确定的；经营范围界定了一个公司的民事权利与民事能力；公司需在经营范围内从事经营活动；变更公司经营范围必须经过法定程序。(3)公司注册资本是指公司全体股东认缴的出资额。它的意义在于：为公司经营提供部分资本；是划分股东权益的重要标准。,2023/11/1,51,（4）股东的姓名或名称（5）股东的出资方式、出资额和出资时间关于出资方式：股东可以以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等作价出资，但股东的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。（以股权出资）（6）股东的权利与义务股东的权利：a.按照出资比例行使表决权；b.选举权和被选举权；c.红利分配权；d.增资优先认股权；e.转让出资权。股东承担的义务：a.按时如实缴纳出资；b.出资填补；c.不得抽回出资。,2023/11/1,52,（7）股东转让出资的规定 在公司股东之间可自由转让；向股东以外的人转让时，需全体股东过半数的同意。（8）公司机构及其产生办法、职权和议事规则（9）公司的法定代表人（10）公司解散事由与清算办法（11）股东认为需要规定的其它事项,2023/11/1,53,2、建立公司的组织结构由三部分组成：决策机构（股东会和董事会)、执行机构(经理层）、监督机构（监事会）3、缴纳出资公司的股东在认购自己的出资额后，可分期缴纳，但全体股东的首次出资额不能低于注册资本的20%。4、登记注册（1）名称预先登记（2）注册登记：公司经过登记机关按法定条件登记，并发给“营业执照”，公司则正式成立。,2023/11/1,54,有限责任公司的注册设立有限责任公司，应提交下列文件：1、公司董事长签署的公司设立登记申请书；2、全体股东指定代表或共同委托代理人的证明；3、公司章程；4、具有法定资格的验资机构出具的验资证明；5、股东的法人资格证明或自然人证明；6、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用的证明；7、公司法定代表人任职文件和身份证明；8、企业名称预先核准通知书；9、公司住所证明；提交打印的股东名录和董事、经理、监事名录各一份。根据规定的程序，提交申请材料，领取受理通知书，缴纳登记费并领取执照。,2023/11/1,55,虚构注册资本案例：2006年5月，詹某想申请成立一家建筑公司，因没有资金，找到武汉市中恒投资咨询有限公司。双方商定，詹某付8000元代办费，让赵某为其办妥公司注册。赵某拿出1600元委托龚某编造验资材料。龚某编造了公司股东，以挖掘机等工程机械共计980万元的实物出资的验资报告及附件，再交给武汉市某会计事务所的殷某。殷某未对验资报告及实物进行勘察就盖了公章。同年6月，赵某和詹某凭借假材料取得了营业执照。不久因被举报而受到查处。因编造虚假证明文件，虚报注册资本且数额巨大，欺骗公司主管部门取得公司登记，詹、赵、龚三人分别处以罚金6万、3万、1万元，并吊销营业执照，殷某吊销营业执照。,2023/11/1,56,二、股份有限公司的设立,（一）股份有限公司的设立条件 1、发起人符合法定人数。我国规定2200人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。（1）股份有限公司资本的特征：来源于公司股东出资；是股东对公司的永久性投资；是公司自有的独立资产；是公司信用的基础；（2）股份有限公司的资本三原则：确定原则、维持原则、不变原则,2023/11/1,57,3、股份发行、筹办事项要符合法律规定。4、发起人制定公司章程，并经公司创立大会通过。5、公司有名称并建立符合股份有限公司要求的组织机构。6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。7、符合国家的产业政策的规定。,2023/11/1,58,（二）股份有限公司的设立方式,两种方式：发起设立方式、募集设立方式 1、发起设立方式：指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。（程序简单，又称单纯设立）2、募集设立方式：指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。3、两种设立方式的不同点：（1）股东人数（2）公司规模（3）设立过程中所投入的时间和费用,2023/11/1,59,（三）股份有限公司的设立程序,签订发起人协议制定公司章程认购股份和缴纳出资募集股份（募集设立）募集设立时召开公司创立大会（募集设立）建立公司组织机构申请设立登记,2023/11/1,60,关于股份有限公司的公司章程,除“有限责任公司章程”中所规定的内容外，还有以下规定内容：1、发起人的名称、住所；2、公司的设立方式；3、董事会和监事会的组成、职权、任期和议事规则；4、公司股份总数、每股金额、注册资本；5、发起人认购股份的比例；6、公司通知和公告的办法。,2023/11/1,61,1、发起设立程序（1）发起人制定公司章程。（2）向公司登记机关申请名称预先核准登记。（3）认足股份和缴纳股款。发起人以书面形式认足公司章程规定的股份后，应及时、足额缴纳股款。（4）选举董事会和监事会。（5）办理公司设立登记。由董事会向公司登记机关报送设立公司所需各种文件，申报设立登记。,2023/11/1,62,2、募集设立程序,（1）发起人制定公司章程。（2）向公司登记机关申请名称预先核准登记。（3）发起人认购公司股份总数的一定比例（我国35%）。（4）募集股份 办理募股申请，制订招股说明书。向社会公开募集股份。筹足股款，经法定验资机构验资并出具证明。（5）召开创立大会。（6）注册登记。（7）公司成立登记后，将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。,2023/11/1,63,股份有限公司的注册申请设立股份有限公司，应当提交下列文件：1、公司董事长签署的设立登记申请书；2、创立大会的会议记录；3、公司章程；4、筹办公司的财务审计报告；5、具有法定资格的验资机构出具的验资证明；6、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；7、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用的证明；8、公司法定代表人任职文件和身份证明；9、企业名称预先核准通知书；10、公司住所证明。领取了工商执照就标志着新公司已经诞生了。,2023/11/1,64,股份有限公司募集设立程序,发起人代表提交设立公司申请书,发起人提交：发起人协议书、设立公司申请书、可行性研究报告、公司章程、招股说明书法人证件和资信证明、资产评估、验资报告,三十日内办理筹建登记,提交批准证书等文件,政府授权部门审批（特殊行业）,三十日内向工商局申请办理企业法人登记,股份募足后三十日内召开创立会议成立董事会,向证监会申请发行股票被批准后实施股份的募集,领取营业执照，股份有限公司成立,批准,2023/11/1,65,福建七匹狼实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书,(福建省晋江市金井镇南工业区)保荐机构(主承销商)：长江巴黎百富勤证券有限责任公司（上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901）福建七匹狼实业股份有限公司招股说明书之合资公司单位：人民币元单位 面值 募集资金额 发行费用 募集资金净额每股 1.007.45 0.4367.014合计25,000,000186,250,00010,900,000175,350,000股票类型：人民币普通股（A股）发行数量：25,000,000股发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行日期：2004年7月22日拟上市地：深圳证券交易所保荐机构(主承销商)：长江巴黎百富勤证券有限责任公司正式申报招股说明书签署日期：2004年7月12日,2023/11/1,66,董事会声明特别提示特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1、家族控制风险2、假冒产品冲击的风险3、净资产收益率下降的风险4、产能过剩的风险,2023/11/1,67,目录第一节释义第二节概览一、发行人及主要发起人简介二、主要财务数据三、本次发行情况四、募股资金主要用途第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术 第七节同业竞争与关联交易第八节董事、监事、高级管理人员第九节公司治理结构,2023/11/1,68,第十节财务会计信息第十一节业务发展目标第十二节募股资金运用第十三节发行定价及股利分配政策 一、发行定价二、股利分配政策三、历年股利分配情况四、利润共享安排五、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利的计划第十四节其他重要事项一、信息披露制度二、重要合同三、重大诉讼或仲裁事项第十五节董事及有关中介机构声明第十六节附录和备查文件,2023/11/1,69,创业企业设立与登记注册一、案例 胡强准备与他的3个朋友一起创办一家开发防盗系统的企业，他们一共凑齐了50万元，随后就开始张罗着选址、注册企业，并给企业起名字。4个从来没有创办企业经历的年轻人从公司注册这一步就开始犯晕了，虽然在产品的设计开发中他们个个都是好手，但是在准备创办企业这件事上，采用何种企业组织形式，如何给自己的企业起名称，如何登记注册都不清楚，这让他们心里没了底。为了了解注册程序，他们先到工商管理部门拿了一套注册公司的程序介绍。几个人回来研究了一番，还是没有明白。像他们这样开发防盗系统的企业究竟应该注册成什么类型的企业？应该提供哪些资料？具体的费用是多少？究竟该怎么给自己的公司起名？,2023/11/1,70,二、创业企业设立的一般流程创业企业设立流程如下：第一步，企业选择：即选择合适的企业组织形式；第二步，名称设计：即设计新创企业和企业产品的称呼；第三步，登记注册：具体包括企业名称登记、工商注册、税务登记和其他登记备案事项。（一）企业组织形式的选择企业选择的法律组织形式有个人独资企业、合伙企业和公司企业三种，在我国实践中还存在个体工商户、中外合资经营企业等形式。,2023/11/1,71,1、个人独资企业、合伙企业（1）概念个人独资企业：由一个自然人出资兴办，完全归个人所有和控制，并对企业债务承担无限责任的企业。合伙企业：由两个或两个以上自然人（合伙人）投资并负责经营，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任的企业。,2023/11/1,72,合伙人的类型：普通合伙人、有限合伙人普通合伙人：特点：A、对企业债务承担无限连带责任；B、参与企业的经营管理。如果企业中的合伙人都为普通合伙人，这类企业称为普通合伙企业 特殊普通合伙企业、特殊普通合伙人有限合伙人：特点：A、以投入资本为限对企业债务承担有限责任；B、不参与企业的经营管理。如果企业的合伙人中含有有限合伙人，这类企业称为有限合伙企业。,2023/11/1,73,（2）个人独资企业、合伙企业的优缺点个人独资企业优点：组建程序简单易行，产权转让自由；经营方式灵活，决策迅速；业主有充分的积极性对生产经营进行监督；经营者精打细算；经营的保密性强。缺点：无限的责任；有限的规模；企业的寿命有限。,2023/11/1,74,合伙企业优点：组建较为简单和容易；扩大了资金来源和信用能力；提高了经营水平与决策能力。缺点：合伙人承担无限连带责任；稳定性差；易造成决策上的延误。,2023/11/1,75,从创业伙伴到生死冤家,2023/11/1,76,2、公司制企业有限责任公司有限责任公司的优劣势优势：（1）有限责任。（2）运行稳定。劣势：（1）注册手续较复杂、费用高。（3）税收较高。（4）不能撤回资金，转让困难。根据统计，我国有2/3的企业采用公司的形式。一般营业额3万元以下可以选用个体工商户或独资企业；营业额310万元可以采用合伙企业；1050万元，可以选择合伙企业和有限责任公司的形式。,2023/11/1,77,3、公司制企业股份有限公司股份有限公司的优劣势优势：（1）资本证券化；股份可自由转让，对股东身份、人数没有限制，能广泛筹集资金，利于企业规模扩大；（2）个人财产与企业财产完全分离；（3）所有权与经营权分离，股东不参与经营，企业经营权由董事会和经理掌握。劣势：注册资本要求高、设立程序复杂，而复杂的运作方式更不适合创业初期的小企业。,2023/11/1,78,（二）企业名称设计 企业名称要素企业名称，通常是该类产品某一企业的专有名称，是用文字形式表示一个企业区别于其他企业或组织的特定标志。企业名称一般由以下四部分依次组成：企业所在地行政区划名称、字号（商号）、行业（或经营）特点、组织形式。,2023/11/1,79,（三）登记注册1、名称预先登记我国在公司登记工作中实行公司名称预先核准制，一般由创业企业的代表或企业委托的代表人向登记主管部门提出名称预先核准的申请，提交的文件：（1）公司的全体股东或者公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（2）股东或发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；（3）公司登记机关要求提交的其他文件。企业名称核准后，并到工商行政管理部门申请注册，即受法律保护。,2023/11/1,80,2、工商注册工商注册的两个基本要求（1）开业者要符合国家规定的开业条件。基本条件：A、有固定的生产经营场所和必要的设施；B、有固定的人员；C、有必要的资金；D、常年生产经营或季节性生产经营在3个月以上；E、有明确的生产经营范围并符合国家有关政策法令。（2）要备齐相关法律文件，如：企业筹建人签署的申请登记书、政府部门或主管部门的批文、企业的章程和企业主要负责人的名单和身份证明（附照片）。,2023/11/1,81,（2）工商注册的基本程序 A、领取并填写工商注册登记表，提交相关文件、资料、办理入资、验资手续，经登记主管机关受理、审查、核准、发照等环节之后，领取工商营业执照。B、进行企业代码登记，刻公章，开设银行账户。C、创业者要分别到国税局和地税局领取并填写申请税务登记报告书，领取税务登记证和各种发票。D、办理各种社会保险统筹及就业证,2023/11/1,82,3、税务登记新创企业注册后应当向主管国家税务机关申报办理税务登记。4、其他登记备案事项银行开户企业代码保险根据社会保障费征缴暂行条例，创业企业注册后还必须办理社会保险,2023/11/1,83,三、各类企业登记注册操作实务（一）独资企业的注册申请设立个人独资企业，可以由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理的合法证明；国家工商行政管理局规定提交的其他文件。,2023/11/1,84,（二）合伙企业的注册设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明、验资报告、出资权属证明等文件（法律、行政法规规定须报经有关部门批审的，应当在申请设立登记时提交批准文件）。合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。,2023/11/1,85,（三）有限责任公司的注册设立有限责任公司，应提交下列文件：（1）公司董事长签署的公司设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或共同委托代理人的明；（3）公司章程；（4）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；（5）股东的法人资格证明或自然人证明；（6）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用的证明；,2023/11/1,86,（7）公司法定代表人任职文件和身份证明；（8）企业名称预先核准通知书；（9）公司住所证明；（10）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事名录各一份。根据规定的程序，提交申请材料，领取受理通知书，缴纳登记费并领取执照。,2023/11/1,87,（四）股份有限公司的注册申请设立股份有限公司，应当提交下列文件：（1）公司董事长签署的设立登记申请书；（2）创立大会的会议记录；（3）公司章程；（4）筹办公司的财务审计报告；（5）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（7）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用的证明；,2023/11/1,88,（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（7）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明。另外，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。领取了工商执照就标志着新企业已经诞生了。但新办企业要真正开始经营，还需要办理许多相关手续，通常要办理刻章、组织机构代码证书、税务登记、银行开户、发票批审等。,2023/11/1,89,讨论与思考：,小王、小李、小陈在国际著名企业诺基亚公司中国某分公司工作时，他们提出了一项面向大学生提供手持式设备的计划。该设备与掌上电脑相类似，但又有针对学生的特殊功能，如下载PPT文件和能直接把课堂演讲转化成文字的声音识别系统，还具备无线上网功能，可供学生之间相互收发电子邮件和紧急信息。三位创业者都迫切希望从诺基亚公司离职去创业，创办一家IT公司。,2023/11/1,90,问题及思考（或讨论）：1、创办公司之前应考虑哪些问题（包括要招聘哪些方面的人才）？2、你能公司起个好名字吗？你认为他们应采用何种企业组织形式？3、请帮他们设计公司组织形式并简要的草拟一份公司的章程。4、提出自己的创业计划。,2023/11/1,91,第二节 现代公司的组织机构设置,内容：现代公司组织机构设置概述股份有限公司的股东大会股份有限公司董事会概述公司的执行机构（经理层）股份有限公司的监督机构（监事会）,2023/11/1,92,一、现代公司组织机构设置概述,（一）公司组织机构含义公司的组织机构是体现公司的组织意志，从事经营决策和管理职能的机构。一般由决策机构、执行机构和监督机构三部分组成。（二）公司的组织机构实行“三权分立”原则 1、公司的决策机构：包括对公司重大事务具有最终决策权的股东会和代表股东利益负责公司经营决策的董事会。2、公司的执行机构：是负责贯彻执行决策机构的决议，具体对公司进行经营管理的机构，具有执行管理权，主要是经理层。,2023/11/1,93,3、公司的监督机构：是代表股东对公司决策和执行机构的活动进行监督的机构，具有监督权，一般是监事会。公司的组织机构表示如下：现代公司组织机构设置应遵循的原则：（1）体现全体股东的意志，体现民主管理；（2）实行两权分离，提高资本运营效率；（3）加强对经营者的监督，最大限度保护股东利益。,公司组织机构,决策机构,决策权,股东会、董事会,执行机构,执行权,经理层,监督机构,监督权,监事会,2023/11/1,94,（三）公司法人治理结构,具体行使公司经营决策管理权,股东（公司所有者）,股东会,董事会,经理,监事会,下设业务执行机构,组成,选举,聘任,选举,监督检查,监督检查,1、涵义：是指由股东会，董事会、高级经理人员，监事会组成的三层管理组织结构。结构图：,2023/11/1,95,银泰控股股份有限公司,2023/11/1,96,股份制商业银行内部组织结构,股东大会董事会专门委员会总经理（行长）业务和职能部门监事会内审部,决策机构,执行机构,监督机构,2023/11/1,97,各种委员会,审计稽核部,行长或总经理,总稽核,监事会,董事会,公司业务部,资金计划部,市场开发部,安全保卫部,办 公 室,财务会计部,特殊资产部,个人业务部,人事教育部,中介业务部,营业部,各营业网点,国际业务部,股东大会,2023/11/1,98,中南财经政法大学资产经营有限责任公司“三会”成员名单校资产管理委员会成员：主 任：吴汉东副主任：韩呼生 周景明成 员：王贞为 刘冬姣 何兰萍 杨红侠 邹秉国 陈 明 罗家宾 崔健鹰 谌才杰 鲁志荣 公司董事会成员：董事长：韩呼生副董事长：罗家宾董事会成员：王贞为付向东 何民翠 杨有志 辛 民 崔健鹰 谌才杰秘 书：李汉文公司监事会成员：主 席：杨志光成 员：何兰萍 张龙平 杨红侠 邹秉国 陈 明 夏 菡,2023/11/1,99,公司组织机构,2023/11/1,100,2、公司法人治理采用的是“权力制衡制”制衡关系：股东会与董事会（信任托管关系）董事会与经理层（委托代理关系）监事会与董事会、高级经理人员3、公司法人治理结构的特点：公司法人治理结构中的各组织机构，各自独立，权责分明，相互制约，既能保证作为专家和内行的高层经理人员的放手经营，又能保障所有者的权益，使所有者保持对公司的最终控制权。,2023/11/1,101,二、股份有限公司的股东大会概述,（一）股东大会及其职权1、股东大会的性质 股东大会是股东表达其意志、利益和要求的场所，是由全体股东或股东代表组成的公司权力机构。性质：（1）是公司的最高权力机构，公司其他机构行使的职权直接或间接来自于股东大会。（2）是股东意向决策的场所，不是公司经营管理的机构。（3）不是公司的常设