赛迪传媒借壳上市案例.ppt

赛 迪 集 团 借 壳 上 市案 例 分 析,LOGO,1.Introduction,2.Strategy,3.Challengers Forward,4.Conclusion,赛迪传媒前世今生,赛迪传媒,赛迪传媒借壳上市相关企业关系图,1.Introduction,2.Strategy,3.Challengers Forward,4.Conclusion,“赛迪传媒”上市，其背后实际是信息产业部计算机与微电子发展研究所（CCID）直属的赛迪集团，以其名下控股的“中国计算机报社”借壳上市。以此，赛迪集团将主营业务与上市公司挂钩，达到借壳上市的目的。,“赛迪传媒”前身为海南港澳实业股份有限公司，系2000年港澳实业与CCID控股的中国计算机报社重组后的公司。港澳实业于2001年更名为“赛迪传媒”，股票由“ST港澳”更名为“ST传媒”。,赛迪传媒前世今生,目录,1.为何以ST港澳海南港澳实业股份有限公司“做壳”,2.如何以ST港澳海南港澳实业股份有限公司做壳上市,3.ST港澳（ST传媒）重组前后财务基本指标分析,4.赛迪传媒上市的可复制核心模式借“壳”上市利弊分析,1.为何以ST港澳海南港澳实业股份有限公司“壳”？,赛迪传媒上市“外壳”海南港澳实业股份有限公司背景,1991年9月经海南省人民政府批准正式创立,1992年公司A股在深交所挂牌交易,1997年国邦集团成为第一大股东,1999年迁址北京更名北京港澳实业股份有限公司,1.为何以ST港澳海南港澳实业股份有限公司“壳”？,主营业务停滞；逾期债务负担沉重；无持续发展能力。,港澳实业重组前财务状况,公司由于1998年、99年两年连续亏损，最终在2000年4月19日股票被特 别处理。,港澳实业公司面临的主要问题,经营环境、宏观政策、法规的影响,当地对“停建、缓建工程”处置力度的加强，给公司实施不良资产剥离造成了困难,1.Introduction,3.Challengers Forward,4.Conclusion,策略 如何以“ST港澳海南港澳实业股份有限公司”做“壳”上市？,赛迪传媒,港澳实业与CCID重组上市策略,Strategy,Challenges Forward,Conclusion,与CCID签订资产重组意向书,公司原第一大股东国邦集团与CCID签订股权转让协议,双方签署了协议补充增加置换资产，本公司继续受让北京中计报投资有限公司10的股权，并以海景湾大酒店的股权支付该受让款,购并日，收购北京中计报投资有限公司61股权。收购价格为3.28亿元61=2.0008亿元。,2000.12.28,2000.9.27,2000.12.31,(3),(2),(1),重组后公司发展战略,通过收购、兼并等资本运作方式，加大 传媒产业的投入，形成以中计报公司为龙头的包括58家媒体的集团架构。,介入与媒体相关的领域，挖掘媒体产业的附加值,努力解除债务与不良资产，对其它业务进行清理，保证公司主营业务的顺利成长。,方案一,方案二,中国计算机报借壳上市方案,中计报投资公司模仿成都博瑞的方案直接借壳上市，以承接债务的方式收购ST港澳。优势：程序相对简单弊端：中国计算机报需要承担支付大笔的现金来偿还债务的压力,ST港澳收购中计报 港澳扭亏为盈 取消ST，补发新股融资 清偿债务和收购款 中计报收到收购款后，反向收购ST港澳优势：中计报在借壳过程中无支出弊端：借壳过程较长，相关操作较繁琐,中计报借壳上市详细步骤,置入ST港澳的中计报公司属于优质资产，当时采用了收益现值评估法，使得该公司资产增值近8倍，相对于置出的股权，按协议价定价，使转让价格大大高于实际价值。,由于盈利后，ST港澳每股净资产高于1元，故取消ST评级，获得再融资权利。,港澳补发新股，用融资所得偿还之前债务以及偿付收购中计报款项。,中计报收到港澳研付的收购款，并以此款项，反向收购港澳股权成为其控股股东。,获得港澳控股权后，中计报逐步置换港澳的原始资本和主营业务，使其转型至媒体产业。,港澳以不良资产和不良债权置换中计报投资公司的股权。,赛迪传媒,在首次资产置换中，港澳实业并为全额偿付收购款，以1、债权资产108,783,439.71元，2、股权资产54,296,560.29元3、现金资产4,200,000.00元支付该受让款置换结束后，港澳成为中计报控股股东。,CCID转让持有的51%中计报股权,赛迪传媒,2.Strategy,3.Challengers Forward,4.Conclusion,国邦集团出售29%股权,中计报收到港澳支付的最初收购款项，并以此反向收购港澳实业股权，成为港澳实业最大控股股东。至此，中计报业绩与ST港澳挂钩，借壳ST港澳上市完成。,公司原第一大股东国邦集团与CCID签订股权转让协议，国邦集团将其持有的本公司90,346,274股法人股(占总股本29)的股份转让给CCID。,中计报支付收购款项,国邦集团持有的港澳实业29%股权,收到港澳支付的收购偿付款,1.Introduction,2.Strategy,3.Challengers Forward,4.Conclusion,借壳上市过程中中计报资产现金变化,收到现金,反向收购ST港澳51%股权,整个资产置换过程中，中计报没有任何损失。,支付收购款,出售资产,1.Introduction,2.Strategy,3.Challengers Forward,4.Conclusion,1.Introduction,3.Challengers Forward,4.Conclusion,港澳实业重组以后在2000年实现净利润2826万元，每股收益为0.09元，每股净资产也增至1.01元，刚好超过股票面值。从2001年3月9日开始，公司股票摘掉ST的帽子，恢复正常交易。,赛迪传媒,ST港澳重组前后财务基本指标分析,ST港澳收购后，中计报注入新的优质资产，使得港澳实业总体固定资产评级提高，经过收益现值法重新估值后，资产价值回升，并维持在稳定状态。但后续几年由于债务到期，公司不得不以部分固定资产抵押偿债，致使公司固定资产减值。,ST港澳重组前后财务基本指标分析,由于销售业绩欠佳，ST港澳连年亏损，导致公司现金流紧张，陷入商业循环危机。被中计报收购后，中计报逐渐以媒体业务，取代港澳实业原主营业务，是其整体效益提高，销售业绩好转，公司现金流增加，摆脱困境。,ST港澳重组前后财务基本指标分析,一方面，中计报向港澳实业注入优质资产，另一方面将其主营业务置换为更宽阔的媒体产业，从业务上扭亏为盈，增加公司流动资金，二者结合，最终使得公司总资产有所回升，并保持平稳势头。,ST港澳重组前后财务基本指标分析,由于港澳前几年陷入业务困境，导致大量贷款及债务负担，2001年大部分大款到期，重组后赛迪传媒公司应付账款大量增加，直接由2000年的100万，增加至2001年的2,142万。公司通过抵押资产和债券的方式清偿债务，从2002年开始，公司长期负债恢复正常。,ST港澳重组前后财务基本指标分析,公司重组后，主营业务从房地产转向媒体产业。但是，由于媒体市场在国内受到的约束较多，政策环境对业务经营影响较大，因此在公司业务转型稳定后，净利润并没有大幅度变化。,借“壳”上市利弊分析-优势,第一、上市时间较快，实现从证券市场直接融资的目的。,第二、借壳上市能够有效的保护传媒公司的商业机密。,第三、传媒公司上市引发新闻效应，产业评估增值。,第四，获得上市公司的政策优势或经营特权。,借“壳”上市利弊分析,第一、借壳上市未必能够融资。如果报业借壳上市后经营业绩未能实质改观，则可能在很长时间内都融不了资，陷入进退两难的境地。,第二、股价异动会导致审核冷处理。借壳上市容易沦为机构炒作的题材，而一旦在上报重组方案前，股价大幅上涨，证监会审核时往往会以股价异动为由进行冷处理，导致上市时间延长。,第三、过于依赖政府支持。壳资源不干净，一般都有大量的负债，其资产处置和人员安排需要耗费大量精力，付出大量成本。,弊端,总 结,因此，报业企业借壳上市离不开主管部门的大力支持：首先是干净壳资源的支持，通常要提供股本较小、股权相对集中的壳公司，最好还有再融资资格；其次是债务剥离与人员安排方面的支持。如解放报业集团在借壳新华传媒的过程中，上海市委宣传部将属下企业所持新华发行集团股份划转解放报业集团，大大加速上市进程。,Thank You!,