宏润建设：2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）.docx

<：|宏闽苴杈东到应竹有限公司HongrunConstructionGroupCo.,Ltd.宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）二。二三年十月目录一、本次向特定对象发行股票的背景和目的3（一）本次向特定对象发行股票的背景3（二）本次向特定对象发行股票的目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性4（一）本次发行证券的品种4（二）本次发行证券品种选择的必要性4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性4（一）本次发行对象选择范围的适当性5（二）本次发行对象数量的适当性5（三）本次发行对象标准的适当性5四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性5（一）本次发行定价的原则和依据6（二）本次发行定价的方法和程序6五、本次发行方式的可行性6（一）发行方式合法合规6（二）确定发行方式的程序合法合规8六、本次发行方案的公平性、合理性8七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.9八、结论9宏润建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景根据住房和城乡建设部、国家发展改革委发布的“十四五”全国城市基础设施建设规划，“提升交通衔接便捷性和轨道覆盖通勤出行比例；提高城市道路网密度，提高道路网整体运行效率”被列为“十四五”时期城市基础设施建设的主要任务之一。城市建成区路网密度将由2020年的7.07公里/平方公里提升至2025年的8公里/平方公里以上。此外，超大城市、特大城市、大城市的轨道站点800米半径覆盖通勤比例将由2020年的26%、17%、8%分别提升至30%、20%、10%以上。交通基础建设作为政府主要财政投入之一，具有稳健的市场前景。同时，我国地质情况复杂、隧道的分布度广、施工环境各异，这对盾构机的设备配置及技术方案上提出了多样化的需求。在我国战略趋势推动下，我国交通类基础设施建设及盾构机隧道挖掘工程将会保持稳健增长。（二）本次向特定对象发行股票的目的工程施工行业属于资金密集型企业。公司的工程业务以轨道交通、市政路桥等大型基础设施工程为主。此类工程呈现造价高、周期长、业务方结算款与公司垫付资金存在时间差异，垫付款较多的特点。本次发行能够增加公司的资本实力，保障公司项目工期如期进行及顺利交付，从而提高公司营业收入及利润水平。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司主营业务包括建筑施工及基础设施投资业务、房地产业务和光伏业务。公司所在行业属于资金密集型行业，近年来为了保持项目的正常运营，在手工程项目顺利交付，提高公司研发团队的协作沟通及管理效率，实现研发团队的统一化、集约化管理，公司资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司本次选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性若公司本次募投项目的资金完全来源银行贷款等债务融资方式，具有以下局限性：首先，融资额度相对有限；其次，将会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；最后，银行贷款等债务融资方式会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司稳健运营。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，有利于公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险，符合公司长期发展战略需要。根据注册管理办法的相关规定，结合公司自身的财务情况及财务指标情况，向特定对象发行股票是适合公司现阶段情况的融资方式。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次向特定对象发行股票的认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。综上所述，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述方式进行调整：派息觇金分红：Pl=PO-D送股或转增股本：Pl=PO/（1+N）两项同时发生：Pl=（PO-D）/（1+N）其中，PO为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息/现金分红金额，Pl为调整后发行价格。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、行政法规、规章及其他规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。五、本次发行方式的可行性（一）发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合公司法第一百二十六条之规定。发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合证券法第九条的相关规定。综上所述，发行人符合公司法证券法的有关规定。2、公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形发行人不存在注册管理办法第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定公司的募集资金使用符合注册管理办法第十二条规定的以下情形：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第十次、第十届董事会第十一次、第十届董事会第十四次、第十届董事会第十八次、第十届监事会第六次、第十届监事会第七次、第十届监事会第十次、第十届监事会第十二次会议，以及2023年第一次临时股东大会审议通过，相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，本次向特定对象发行股票尚需深交所审核及中国证监会注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第十次、第十届董事会第十一次、第十届董事会第十四次、第十届董事会第十八次、第十届监事会第六次、第十届监事会第七次、第十届监事会第十次、第十届监事会第十二次会议审议通过，并由独立董事发表了相关意见，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件已在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司己召开2023年第一次临时股东大会审议本次向特定对象发行股票方案,全体股东对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权力。综上所述，本次向特定对象发行方案己经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件己履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司披露的关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告。八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于增强公司综合竞争力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。（本页无正文，为宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）之盖章页。）宏润建设集团股份有限公司董事会2023年10月8日