经济法课件第二章公司法.ppt

1,第二章 公司法,重点：有限责任公司和股份有限公司设立、变更和组织机构。有限责任公司的股权转让、股份有限公司的股份发行和转让。难点：公司法人财产权,2,第一节 公司法概述,一、公司的概念、特征和分类（一）公司的概念 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。,3,判断：,“公司的所有权归股东所有。”,4,（二）公司的特征,1、在法律地位上的法人性；2、经营上的营利性；3、组织上的社团性。,5,优点:,1、股东的有限责任增加其投资的积极性。2、公司特别是股份有限公司可以公开发行股票、债券，广泛集资，便于兴办大型企业。3、两权分离，管理科学。4、公司存续时间长稳定性高。因为公司形态完全脱离个人色彩，是资本的永久性联合，股东的个人生存安危不影响公司的正常运营。修正后的公司法强调公司的社会责任。,6,思考：如果你作为股东，你享有哪些股权？,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,7,（三）公司的分类,以股东所承担的责任范围为标准 1、无限责任公司2、有限责任公司3、两合公司4、股份有限公司,8,（三）公司的分类,以公司的信用基础为标准1、人合公司2、资合公司3、人合兼资合公司,9,（三）公司的分类,以公司的国籍为标准1、本国公司2、外国公司3、跨国公司,10,（三）公司的分类,母公司控制和依附关系 子公司 总公司管辖和被管辖的关系 分公司分公司不具有法人资格,11,二、公司法的概念和特征,公司法概念八大常委会第5次会议通过第1次修正第2次修正十大常委会第18次会议修订。起施行,12,特征：,1、公司法是一种组织法；2、公司法是一种行为法；3、强制性规范较多。,13,三、公司法人财产权与股东权利,（一）公司法人财产权 1公司作为企业法人享有法人财产权。法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。,14,2、投资及担保限制,公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。,15,2、投资及担保限制,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。,16,3、揭开公司的面纱,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,17,第二节 公司的登记管理,一、登记机关三级工商局 设立登记 登记种类 变更登记 注销登记,18,二、设立登记,确定股东 制定章程 名称预先核准 出资验资（依法报批）申请登记 取得企业法人营业执照，公司即告成立。,19,公司章程,公司章程是规定公司的组织及行为的基本规则的重要文件。公司章程是公司的灵魂，它既是公司成立的前提，也是公司运营的基础。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。,20,企业名称预先核准登记,由全体投资人指定的代表或委托的代理人，向企业名称的登记主管机关提交下列文件、证件：1、全体股东或全体发起人签署的名称预先核准申请书2、全体股东或全体发起人共同签署的指定代表或者委托代理人的委托书3、受托人的身份证复印件；4、全体股东或全体发起人的法人资格或者自然人身份证明,21,三、变更登记,一般自决定变更之日起30日内。变更登记事项：名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名、股东的姓名或者名称及其出资额等。未经登记或者变更登记的股东姓名或者名称及其出资额，不得对抗第三人。,22,选择：,根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有（）。A.公司的经理发生变化 B.公司的住所发生变化C.公司的股东发生变化 D.公司的名称发生变化,23,注销登记,当公司发生解散事由时，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。经公司登记机关注销登记，公司终止。,24,分公司的登记,分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记。分公司的公司登记机关准予登记的，发给营业执照。分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。公司登记机关准予变更登记的，换发营业执照。分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴营业执照,25,第三节 有限责任公司的设立及组织机构,试回答法律咨询：王女士拥有资金10万，想开一家超市，打算采用有限责任公司的形式。1、她是否必须找其他人合作？2、注册资金是否必须达到30万元？3、能否分期出资？,26,一、有限责任公司的设立条件,（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。,27,（一）股东符合法定人数,50人以下,28,（二）股东出资达到法定资本最低限额,最低限额为人民币3万元；法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。,29,较高规定：,1、商业银行设有分支机构的全国性银行为20亿元不设分支机构的全国性银行为10亿元区域性银行为8亿元城市合作银行为1亿元农村合作商业银行为5000万元,30,较高规定：,2、证券公司 综合类证券公司 5亿元 经纪类证券公司 5000万元3、保险公司 2亿元,31,变实缴为认缴,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。,32,出资方式,货币30%实物（删去了非专利技术）知识产权土地使用权等法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。,33,可否用毒品犯罪所得向公司出资？,刑法191条：如果明知是毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、走私犯罪的违法所得及其产生的收益，为掩饰、隐瞒其来源和性质，将其用于公司出资，则会构成洗钱罪，实施上述犯罪的违法所得及其产生的收益将被没收。,34,可否用拖拉机向复印社出资？,一般认为，用于出资的实物应当满足两个条件：1、对公司的有用性；2、出资人的独立处分性。,35,甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元，公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院，法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产仅有8万元。下列处理方式中，符合公司法规定的是,36,A、甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再补足；B、甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足；C、甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足；D、甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任。B公司设立时的其他股东承担连带责任。,37,不按出资比例分红可以吗？,股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。,38,注意：,公司成立后，股东不得抽逃出资。想退出，怎么办？,39,甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后,甲欲将其在公司的全部出资转让给丁,乙、丙不同意。下列解决方案中,符合公司法规定的有()。A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资C.乙和丙均不愿意购买,甲无权将出资转让给丁D.乙和丙均不愿意购买,甲有权将出资转让给丁,40,转让股权（允许章程另有规定）,股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。,41,优先购买权,两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使。法院依法强制执行转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东。自通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃。,42,如果公司5年连续盈利并且符合法定分配利润的条件，却连续5年不向股东分配利润，怎么办？对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。,43,诉权,自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。,44,（三）股东共同制定公司章程,由全体股东共同制定，并在章程上签名盖章，公司章程应以书面形式订立。公司章程的记载事项,45,（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构,五位刚毕业的大学生决定在北京市朝阳区成立一家经营网络音乐服务的有限责任公司，一切准备就绪后，五人商议为公司取名，下面名字中的（）符合我国公司法的有关规定。A、北京888网络公司B、北京点点网络服务有限责任公司C、北京市朝阳区网络服务有限公司D、北京新欣发展公司,46,（五）有公司住所,公司以其主要办事机构所在地为住所。确定行政、诉讼管辖；送达地址。,47,二、有限责任公司的组织机构,股东会,董事会,监事会,总经理,48,（一）股东会,由全体股东组成股东会是公司的权力机构职权审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。,49,根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。A.对股东转让出资作出决议 B.对发行公司债券作出决议C.对变更公司形式作出决议 D.对修改公司章程作出决议 CD+增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议,50,（二）董事会,313人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。,51,（三）监事会,3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。哪些人不宜做监事？,52,哪些人不宜做监事？,董事、高级管理人员经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。,53,经 理,由董事会决定聘任或者解聘经理对董事会负责，职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等。列席董事会会议。,54,瑞龙有限责任公司由两个私营老板黄某和刘某投资设立。由于股东人数少，遂决定两个股东中黄某为执行董事，刘某为财务负责人，并兼任监事。该公司为了开拓市场拉客户，决定聘请在该市劳动人事局工作的好友孙某兼任公司经理。请你分析一下，该公司既不设股东会又不设董事会合法吗？刘某能兼任监事吗？孙某能兼任公司经理吗？,55,瑞龙有限责任公司只有两个股东，属于股东人数较少和规模较小的有限责任公司，依法可以不设立股东会和董事会，只设1名执行董事。刘某作为财务负责人兼任监事，违反了公司法关于董事、高级管理人员不得兼任监事的规定。孙某为国家公务员，不能兼任公司的董事、监事和经理。,56,思考：,上海均瑶集团董事长王均瑶（病故）的长子，正在上初中的王瀚日前成为14亿资产的继承人。王瀚能否成为均瑶集团的股东、董事、经理？,57,思考：,李某原是某国有企业的厂长，1990年因为贪污受贿被判处有期徒刑8年，1998年执行期满后，一家私人企业欲聘请作总经理。王某能否担任总经理？,58,对董事、监事、高级管理人员任职资格的限制,1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。,59,判断：,1、甲公司的董事为乙公司经营与甲公司同类的业务，不违反公司法的规定。（）,60,判断：,2、甲公司主要经营医疗器械业务，该公司的总经理王某在任职期间代理乙公司从国外进口一批医疗器械销售给丙公司，获利2万元。甲公司得知上述情形后，除将王某获得的2万元收归公司所有外，还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合公司法的有关规定。（）,61,忠实义务和勤勉义务,不得挪用；以个人名义开户存储；擅自借贷或提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；泄密等。所得的收入应当归公司所有；赔偿损失。,62,四、一人有限责任公司的特别规定,最低10万元；一次足额缴纳公司章程规定的出资额；一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。,63,不设股东会。股东作出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。,64,特别规定：,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。,65,五、国有独资公司的特别规定,国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。不设股东会，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。,66,国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。,67,第四节 股份有限公司的设立,一、股份有限公司的设立（一）特殊的设立条件1、应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2、注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，并经创立大会通过等。,68,实行公平、公正的原则,审批（证监会）,制作招股说明书和认购书,与证券公司签订承销协议,同银行签订代收股款协议,发起人,发行实行公平、公正的原则,不得折价,69,（二）设立方式,1、发起设立由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。2、募集设立由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。,70,（三）发起人的地位及责任,在公司成立前，发起人之间属于合伙关系。公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立的过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任；发起人虚假出资的，或公司成立后抽逃出资的，承担行政或刑事责任。,71,甲公司在设立过程中存在的问题,2006年国企甲公司拟改组为股份有限公司。其拟定的方案要点为：甲公司作为发起人，共投入净资产人民币2750万元，占2750万股。再向社会发行6000万股社会公众股。,72,存在问题：,1、发起人不足2人；2、公司股票发行后，公司总股本将达8750万股，各发起人的股本总和只占总股本的31.43%，不符合35%的法律最低要求。,73,二、股份有限公司的组织机构,（一）一般规定股东大会、董事会（519人）、监事会（3人）。小股东如何能选出自己看中的董事、监事？,74,累积投票制：,股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,75,股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。,76,根据公司法律制度的规定，下列事项中必须由股东大会以特别决议通过的是（）。A.董事会的工作报告 B.回购本公司的股票 C.利润分配和亏损弥补方案 D.公司的年度报告 B,77,（二）上市公司组织机构的特别规定,上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。,78,1、股东大会特别决议事项：,上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。,79,2、独立董事制度,上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。3、董秘制度上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。,80,关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。,81,4、关联关系董事的表决权排除制度,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。,82,三、股份有限公司的股份发行和转让,83,三、股份有限公司的股份发行和转让,（一）股份发行股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可分为记名股票与无记名股票，普通股和优先股。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。,84,（二）股份转让,1、法定场所、方式；2、期限限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。,85,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。,86,第五节 公司债券,一、债券的定义 债券是发债人为筹措资金而向投资者出具 的，承诺按票面标的面额、利率、偿还期等给付利息和到期偿还本金的债务凭证。,87,88,二、债券与股票的异同,债务证据，限期偿还,入股凭证,定期收取利息,不承担经营风险,取得股息和红利，经营好坏决定着股票的效益,有明确的付息期限，必须偿还本金,股金不能退还，只能出卖股票,都是有价证券;,都是集资的手段;,都是能获得一定收益的金融资产。,89,三、公司债券的转让,公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。,90,第六节 公司的财务会计,一、财务会计报告上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。,91,二、利润分配,弥补亏损；缴所得税；弥补余下的亏损；提取利润的10%列入公司法定公积金，累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取（溢价款等列为公司资本公积金）；经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；税后利润依法分配；公司持有的本公司股份不得分配利润。,92,三、公积金,1公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。2公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。3公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。4股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。,93,三、公积金,5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。（盈余公积金可以）6、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。,94,第七节 公司的合并/分立、增/减资,一、公司的合并/分立的形式 吸收合并A+B=A 合并 新设合并A+B=C 派生分立A A+B 分立 新设分立A B+C,95,二、公司合并/分立的程序,1、先由股东会做出决议，再由各方签订合并/分立协议。2、确认债权、债务。编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并或分立。3、（报批）登记,96,债权、债务,公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。,97,三、公司注册资本的增/减,公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。,98,第八节 违反公司法的法律责任,一、发起人、股东虚报注册资本虚假出资抽逃其出资罚款5%以上15%以下,99,（一）虚假出资案1998年，四川长城房地产开发有限公司作为发起人及股东之一，成立了四川茂林（集团）有限公司，长城公司以一本“国有土地使用证”作价2691万元出资。5月13日，茂林公司经四川省工商局核准登记注册。但是，长城公司始终未将土地使用权转移给茂林公司。2002年6月5日，四川省工商局以长城公司虚假出资为由决定对其罚款269.1万元。长城公司不服，向四川省政府申请复议。结果是维持省工商局的处罚决定。之后，长城公司诉至法院。,100,法院经审理认定，省工商局的处罚所依据的事实成立、程序合法，但因长城公司“虚假出资”未造成严重后果，故法院认为省工商局处罚过重，故将罚款额改为134.55万元。公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。,101,二、公司,另立会计帐簿的 罚款5-50万元向主管部门提供虚假财务报告的 罚款3-30万元未提取法定公积金的 罚款20万元以下,102,（二）公司未能成立欠款案春日化工有限公司在筹建期间，陆续以公司名义向第三人购买材料和办公楼，拖欠巨额货款。后来，因出资人之间发生纠纷公司未能成立。第三人应当向谁追讨欠款？第三人可以以全体设立人为共同被告，或者以某个或某几个设立人为被告提起诉讼，春日化工有限公司在筹建期间的债务由公司设立人承担无限连带责任。,103,（三）验资机构出具虚假验资报告案会计师事务所审验扬富公司资产时，其厂房处于在建状态，未取得房产权属证明。故出具了虚假验资报告，使扬富公司工商登记注册资本由50万元变更为1000万元。验资报告证明的注册资本成为扬富公司取得农业银行500万元贷款的重要依据，请问：会计师事务所应在多大范围内对扬富公司债务承担赔偿责任？,104,承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。,105,作业：,列表比较有限责任公司与股份有限公司的区别。思考：1、有限责任公司与股份有限公司可否转换？变更前的债务谁承担？2、对非货币出资评估价过高怎么办？,