XX文体集团股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告.docx

证券代码：XX证券简称：*STXX公告编号：临20230XX号XX文体集团股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：2023年X月5日，XX文体集团股份有限公司（以下简称“公司”、“XX文体”）收到XX省XX市中级人民法院（以下简称“XX中院”）送达的民事裁定书（2023）XXOl破申1号,XX中院裁定受理XX对公司的重整申请。根据上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）（以下简称“上市规则"）第9.4.1条的相关规定，公司股票被叠加实施退市风险警示。若公司因重整失败而被宣告破产，根据上市规则第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。（详见公告：临2023-OX号）为推进XX文体的重整工作，公开、公平、公正地引入重整投资人，管理人依据中华人民共和国企业破产法关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项等相关规定面向市场进行本次公开招募。本次重整投资人招募具有不确定性，存在报名期内未能招募到合格重整投资人的可能。本次重整投资人招募结果将可能对公司重整进展造成影响。由于公司2022年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-X万元，且被出具了无法表示意见的2022年度审计报告，因此根据上市规则第9.3.2条的相关规定，公司股票于2023年X月X日起被实施退市风险警示。同时，由于公司还存在持续经营、违规担保以及内部控制被出具否定意见的审计报告等问题，因此根据上市规则第9.8.1条的相关规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。即使公司实施重整并执行完毕，如公司出现上2市规则9.3.11条的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。（详见公告：临2023-OXX号）XX文体集团股份有限公司管理人关于招募重整投资人的公告发布于“全国企业破产重整案件信息网”（X）,请意向重整投资人登录网站查看并下载附件。2023年X月X日，公司收到XX省XX市中级人民法院（以下简称“XX中院”）决定书（2023）XXOl破申1号、（2023）XXOl破申1号之一,其决定对公司启动预重整程序并指定XX文体集团股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人（详见公告：临2023-00X号）。2023年X月5日，公司收到XX中院民事裁定书（2023）XXOl破申1号及决定书r（2023）XXOl破17号,裁定受理XX投资股份有限公司对公司的重整申请，并指定XX文体集团股份有限公司清算组担任公司破产重整期间的管理人。（详见公告：临2023-0XX号）依据中华人民共和国企业破产法关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项等相关规定，为顺利推进XX文体破产重整工作，化解公司债务危机，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，经向XX中院报告，管理人决定公开招募和遴选重整投资人。现就重整投资人公开招募遴选相关事项公告如下：一、公司概况XX文体(股票简称：*sxx,股票代码：X),公司总股本为X股。公司注册地及主要办事机构所在地位于XX省XX市。公司主营业务分为影视传媒业务及体育业务两大业务板块。影视业务主要包括电视剧和电影的投资、制作和发行、节目制作、广告、艺人经纪、影院投资及管理，以及相关影视衍生产品开发等。体育业务主要包括体育版权分销、体育营销、体育产品订阅、体育经纪等。二、招募目的本次招募重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成XX文体的破产重整工作。重整投资人提供资金及产业协同支持，全面优化公司的资产结构、债务结构和股本结构，有效整合产业资源，实现产业转型升级，最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司。三、招募须知与条件(一)意向投资人须知1 .本公告内容对全体/任一意向投资人同等适用。2 .本公告所述信息系根据公司2022年的年度报告公开披露信息作出的总结，仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解XX文体的有关情况，需向管理人提交报名申请、缴纳尽调保证金，并经管理人审核后取得重整投资人竞选资格。3 .本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。4 .重整投资人应当遵从破产重整及重整投资人招募和遴选的要求、破产重整期间所签订重整投资协议的约定以及XX中院裁定批准重整计划（草案）/重整计划的规定，全面履行相关义务。（二）意向投资人条件为保障XX文体重整工作顺利推进，化解债务危机和退市风险，提高公司可持续经营能力，XX文体意向投资人应符合如下基本条件：1 .意向投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有良好的商业信誉和社会责任感，同时未被列入失信被执行人名单。2 .本次招募重整投资人不限行业，但意向投资人或其实际控制人能够提供产业协同、业务资源等方面支持的，在同等条件下将被优先考虑。3 .意向投资人或其实际控制人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。4 .如法律法规、行业监管政策对重整投资人的主体资格有相关规定的,意向投资人应确保符合该等要求。两个或两个以上的意向投资人联合参与投资的，至少有一个意向投资人应符合上述资格条件。四、招募流程（一）报名1 .报名时间意向投资人应在本公告披露之日至2023年X月30日（以下简称“报名期截止日”）前将报名材料纸质版（一式四份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。2 .报名地点及联系人（1）报名地点：XX省XX市Z道X号X中心X楼（2）电子邮箱：XX（3）联系人：X（4）联系电话：X3 .报名时需提交的材料（1）报名意向书（见附件1）。（2）意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺函（见附件2）o（3）意向投资人简介（含主体资格、工商注册信息、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）。（4）企业法人或非法人组织报名参与遴选的，应提交股东（大）会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）。（5）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件3）、授权委托书原件（见附件4）、最近三个会计年度的财务报表。针对最近三个会计年度的财务报表，若报名机构为存续三年以上的企业法人或非法人组织，应提供最近三个会计年度经审计的财务报表；若报名机构为存续三年以下（含）的企业法人或非法人组织,应提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度经审计的财务报表。（6）资产证明或其他履约能力证明，形式可以为银行存款证明、具有一定知名度的投资机构出具的具有法律约束力的投资承诺等。（7）同意对知悉的XX文体情况予以保密并愿意签署保密承诺函以及具备参与本次重整投资的资金实力和履约能力的投资承诺函（见附件5）0（8）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等信息的文件材料。意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。对上述报名材料应加盖意向投资人公章并由其法定代表人或负责人签章。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。（二）初步筛选管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予三天的补正期。报名期截止日不因意向投资人对报名材料的补正而延长。报名材料通过审查的，管理人将以电子邮件形式向意向投资人提交资料里所确定的电子邮箱地址发送通知，通知其通过初步筛选。意向投资人应当自收到通知之日起三个工作日缴纳尽调保证金人民币X元至管理人账户，按时足额支付尽调保证金的，视为意向投资人取得重整投资人竞选资格；未按时足额支付尽调保证金的，视为意向投资人放弃重整投资人竞选资格。（三）尽职调查及提交方案重整投资人竞选资格的同时，管理人将以电子邮件形式发送统一的重整投资方案指引及重整投资方案示范文本。意向投资人可以自行或委托中介机构对XX文体开展尽职调查工作，公司将积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。意向投资人应当向管理人提交具有可操作性的重整投资方案，内容应当参照重整投资方案示范文本制作，且包括但不限于拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案等内容。意向投资人应在不晚于2023年X月X日前将纸质盖章版的重整投资方案（一式十份）提交至管理人指定地点，同时发送重整投资方案电子版至管理人电子邮箱。（四）评审本次评审设评审委员会，由评审委员会负责对意向投资人递交的申报文件进行评选。（五）遴选报名期限届满后，若仅有一名符合条件的报名者，则管理人将通过商业谈判的方式确定重整投资人，未能协商一致的，管理人有权重新遴选重整投资人；若有两名及以上的符合条件的报名者，则由评审委员通过书面审查的方式，按照评审标准，通过竞争性遴选的方式最终确定重整投资人。（六）签署协议管理人将在重整投资人遴选结果产生后三日内以电子邮件形式向重整投资人和备选重整投资人（如有）发出确认书，确认其重整投资人和备选重整投资人身份，并与重整投资人协商、签订重整投资协议。重整投资人和备选投资人（如有）应当在收到确认书之日起规定时间内将重整投资协议盖章原件（一式六份）提交管理人处，并在规定时间内支付人民币X元的履约保证金。重整投资人在签订重整投资协议并支付履约保证金后可以参与重整计划草案的论证和讨论，对重整计划草案提出意见和建议。在重整计划草案获得XX中院裁定批准后，重整投资人应充分履行义务。若重整投资人未按时签署重整投资协议或未按时足额缴纳履约保证金，管理人可以取消其重整投资人资格并扣除其已缴纳的履约保证金。（七）保证金的处理对于未入选的意向投资人，若意向投资人严格遵守尽调期间产生的各项义务，管理人将在遴选结果公告之日起五个工作日内无息返还已缴纳的尽调保证金；对于入选的重整投资人，已缴纳的尽调保证金将转化为履约保证金（不计息），待重整计划草案获得XX中院裁定批准后转为投资价款（不计息）。意向投资人被确定为重整投资人后拒绝、未按时签订重整投资协议或未遵守重整投资协议的约定的，已支付的尽调保证金以及履约保证金不予退还。重整投资人拒绝支付剩余投资款或者不履行重整投资人相关义务的，已支付的履约保证金不予退还。五、评审规则（一）评审方式管理人将采取书面评审、现场评审、线上评审方式之一或相结合的方式组织本次评审工作（评审方式根据实际情况确定后另行通知）。（二）评分规则本次评分对意向投资人的投资主体、投资报价、债务清偿方案、经营方案等多方面进行综合评比。六、风险提示（一）2023年X月5日，XX文体集团股份有限公司（以下简称“公司”、“XX文体”）收到XX省XX市中级人民法院（以下简称“XX中院”）送达的民事裁定书（2023）XXOl破申1号,XX中院裁定受理XX对公司的重整申请。根据上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）（以下简称“上市规则"）第9.4.1条的相关规定，公司股票被叠加实施退市风险警示。若公司因重整失败而被宣告破产，根据上市规则7第9413条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。（详见公告：临2023-X号）（二）为推进XX文体的重整工作，公开、公平、公正地引入重整投资人，管理人依据中华人民共和国企业破产法及相关法律规定面向市场进行本次公开招募。本次重整投资人招募具有不确定性，存在报名期内未能招募到合格重整投资人的可能。本次重整投资人招募结果将可能对公司重整进展造成影响。（三）由于公司2022年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-462,353.82万元，且被出具了无法表示意见的2022年度审计报告，因此根据上市规则第9.3.2条的相关规定，公司股票于2023年X月X日起被实施退市风险警示。同时，由于公司还存在持续经营、违规担保以及内部控制被出具否定意见的审计报告等问题，因此根据上市规则第9.8.1条的相关规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。即使公司实施重整并执行完毕，如公司出现上市规则9.3.11条的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。（详见公告：临2023-OXX号）七、其他事项本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人的通知为准。结合后续确定的投资人遴选方式，管理人可以视情况与意向投资人直接谈判，并视情况中止（乃至终止）遴选程序。特此公告。XX文体集团股份有限公司董事会2023年X月X日