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建立现代企业制度 完善法人治理结构,现代企业制度的基本特征,“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十四届三中全会确定,建立现代企业制度是国有企业改革的方向,标志：构建企业法人治理结构目的：改革传统的企业管理体制，实现政企分开；在实践中科学构建符合国有企业特点，又适应市场竞争需要的现代公司治理结构；提高国有企业运作效率、改善经营绩效、增强市场竞争力，推动企业实现科学发展,本次讲座的基本内容,一、现代企业制度及法人治理结构解析（一）现代企业制度与法人治理结构的概念及关系。（二）如何实现公司的法人治理及其主要模式二、国企改革与建立现代企业制度的历史回顾及现状（一）国企改革发展的历史回顾（二）公司法中关于法人治理结构的规定（三）中央企业法人治理结构及领导班子建设情况三、我省现代企业制度下的企业领导班子建设概况四、现代企业制度下完善法人治理结构的途径研究（一）完善省属企业法人治理结构的目标。（二）国内外一些先进做法和经验（三）现代企业制度下加强省属企业领导班子建设的改进方向和具体措施。（四)国有文化企业法人治理机构与领导班子建设的思路和方向,一、现代企业制度及法人治理结构解析,（一）现代企业制度与法人治理结构的概念及关系；（二）公司的法人治理结构及其主要模式。,现代企业制度与法人治理结构的概念及关系；,现代企业制度的基本概念：是一种新型企业制度，以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为基本特征新型企业制度。,法人治理结构的基本概念,法人治理结构是指公司作为一个独立的法人实体，为保证其正常运行，以股权为基础建立起来的内部组织系统以及彼此相互关系的运作体系。狭义法人治理结构指在所有权与经营权分离的基础上，公司的股东大会、董事会、监事会和经理层之间组成的一种组织结构。,法人治理结构在企业治理中的具体实践,股东将其资产交由董事会托管；董事会是公司的决策机构，拥有对经理层的聘用、奖惩以及解雇权；经理层受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业；监事会是公司的专门监督机构，对董事以及经理层实施监督。各个层级都有自己的内部组织系统，加上彼此之间的相互制约关系便构成统一的公司法人治理结构。,法人治理结构的管理功能,这种架构解决了委托者和受托者之间的代理关系，在公司中构建起责权明确、互相监督的代表不同利益主体的权利机构，形成公司内部的权利制衡机制，并且能够使公司法人有效运转起来，因而是现代企业制度的核心。,（二）法人治理结构其主要模式,公司的治理是通过公司的组织机构设置和活动实现的，在这种机构的设置和活动当中，法律的原则是分权制衡，就是要用不同的机构来行使不同的权利，在它们之间形成一个分工配合、相互制约的关系，其目标就是实现公司经营的最高效率和最大限度的安全。,各种法人治理结构的共同特征,机构法定股东会、董事会、监事会、经营管理机构必要依法设立不得随意撤除，法，包含公司法律制度和公司章程；职责法定 职责法定是指职责分工依据相关公司法律及公司章程决定，各组成部分职责权限不是固有的，其唯一来源是股东会授权。各组成部分不是完全自治自行其是，也不是分权，而是股东会授予的事务管理权。事务管理权的限度在于股东会授予多少权力，各组成部分就享有多少权力，不存在“剩余权力”，各机构权利职责界限清晰不得混同。协调运转 各组成部分相互协调、相互配合，有效运转。有效制衡 各部分、层级、利益主体在协调配合下根据职责实现制衡。,公司治理结构的几种模式,第一种是美国模式。在股东会之下只设立董事会，不设监事会，由董事会来兼任监督的职能。这种模式最突出的法律特点，就是它的董事会是一身二任，既有管理经营的职能，又有监督的职能。第二种是德国模式。它的结构是股东会行使决策权，董事会行使执行权，监事会行使监督权。但它的董事会不是由股东会来选任的，而是由监事会来选任的。股东会选任产生监事会，监事会再选任产生董事会，形成了一种相互制约的链条性结构。第三个为日本模式。这种模式是在上述2种模式基础上改造的，基本的结构是设董事会和监事会。公司的业务是由董事会中的代表董事执行，董事会和监事会都赋有监督职能，形成了双重监督的格局。,各种模式的共同特征,无论哪种模式，都是为了建立一套管理公司的分权制衡体制，主要解决谁来决策、决策什么，谁来执行、执行什么，谁来监督、监督什么的问题。从现代西方国家的“三权分立”学说和制度来理解的话，董事会行使的是公司的“立法权”，经理层行使的是公司的“执法权”，监事会行使的是公司的“司法权”。法人治理结构的基本框架就是实现公司内部各权力机关之间权力的合理分配与有效制衡。这是关于公司治理的基本模式。,各种治理模式的共同特征,都是为了建立一套管理公司的分权制衡体制，主要解决谁来决策、决策什么，谁来执行、执行什么，谁来监督、监督什么的问题。从现代西方国家的“三权分立”学说和制度来理解的话，董事会行使的是公司的“立法权”，经理层行使的是公司的“执法权”，监事会行使的是公司的“司法权”。法人治理结构的基本框架就是实现公司内部各权力机关之间权力的合理分配与有效制衡。这是关于公司治理的基本模式。,二、国企改革与建立现代企业制度的历史回顾及现状,第一个阶段是从80年代初开始。在这期间，国有企业还不是严格意义上的企业，改革的主要手段是国家对企业放权让利，只涉及微观主体的改革，宏观层面的国有资产管理体制改革几乎没有触及。这一阶段的探索表明，仅从企业层次着手是建立不起现代企业制度的，也难以搞活企业，必须从宏观层面出发，建立合理的国有资产管理体制，从整体上搞好国有企业。,二、国企改革与建立现代企业制度的历史回顾及现状,第二个阶段是从1988年到2002年。为了从体制上建立国有资产管理的新模式，国务院于1988年成立了国有资产管理局(隶属于财政部)，但在实际运作中，由于涉及国有资产的各个部门都没有放权，如资产权归财政部、投资权归国家计委、日常经营归经贸委管、人事权归企业工委管，造成了习惯上被称为五龙治水的局面，多个部门可以对同一个企业发号施令。,二、国企改革与建立现代企业制度的历史回顾及现状,1993年，中央召开十四届三中全会，会议通过了中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，首次正式提出并阐述了建立现代企业制度问题，将国企改革目标确立为建立现代企业制度，指出“要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。”1997年，在相继召开的党的十五大和十五届一中全会上，对前几年推行现代企业制度、深化国企改革作了总结，进而强调“要用3年左右时间，通过改革、改组、改造和加强管理，使大多数国有大中型企业摆脱亏损困境，力争在20世纪末建立起现代企业制度。”时隔2年，在1999年召开的十五届四中全会上做出了一个重要决定，即中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，强调了“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向”。,二、国企改革与建立现代企业制度的历史回顾及现状,第三个阶段是国务院国资委成立以后。2002年，党的十六大再次提出国有资产管理的问题，并明确要求：“中央政府与地方政府分别代表国家履行出资人职责，建立专门的国有企业管理机构，管人、管事和管资产相结合，权利、职责和义务相统一。”2003年4月，国务院国有资产监督管理委员会正式挂牌成立。国务院国资委的成立，首先解决了国有产权代表缺位的问题，并享有国有资产股东权利。经过近年来的探索和实践，特别是伴随新公司法、企业国有资产法和企业国有资产监督管理暂行条例等一系列法律法规相继出台，在国资委的积极推动下，国有企业大多完成了公司化改制，建立了相对规范现代企业制度和法人治理结构。,二、国企改革与建立现代企业制度的历史回顾及现状,第三个阶段是国务院国资委成立以后。2002年，党的十六大再次提出国有资产管理的问题，并明确要求：“中央政府与地方政府分别代表国家履行出资人职责，建立专门的国有企业管理机构，管人、管事和管资产相结合，权利、职责和义务相统一。”2003年4月，国务院国有资产监督管理委员会正式挂牌成立。国务院国资委的成立，首先解决了国有产权代表缺位的问题，并享有国有资产股东权利。经过近年来的探索和实践，特别是伴随新公司法、企业国有资产法和企业国有资产监督管理暂行条例等一系列法律法规相继出台，在国资委的积极推动下，国有企业大多完成了公司化改制，建立了相对规范现代企业制度和法人治理结构。,（二）公司法中关于法人治理结构的规定,公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中组织行为的法律规范的总称。我国现行的公司法是第十届全国人大常委会第十八次会议修订，于2005年10月27日颁布，自2006年1月1日起实施的。新公司法的立法理念更适应市场经济需要，突出了公司章程的制度构建作用，为进一步完善公司治理结构，加强股东权益保护提供了法律层面的制度支撑。1、关于法人治理结构，按照公司法的规定由三个层次、四个部分组成：,公司权力机关-股东会,(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。,解决代理问题的制度安排，信任托管机构董事会,一般职责(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。,经营管理执行机构经管管理层（总经理/首席执行官）,一般职责(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。(九）公司章程规定的其他职责。,监督机关监事或者监事会一般职责,(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。,1、有限责任公司机构设置方面公司法具体规定：,有限责任公司设董事会，成员为3至13人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。2个以上的国有企业或者2个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应有公司职工代表。有限责任公司设监事会，成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的可设1至2名监事，不设监事会。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届3年，任期届满，连选可以连任。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。,2、股份有限公司机构设置方面公司法具体规定：,股份有限公司设董事会，成员为5至19人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期同有限责任公司。董事会成员中可以有公司职工代表。股份有限公司设监事会，成员不得少于3人。监事会设主席1人，可以设副主席。监事任期同有限责任公司。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。,3、国有独资公司机构设置的有关规定,国有独资公司设董事会。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事每届任期不得超过3年。其中，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。,高级管理人员的界定,高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。,（三）中央企业法人治理结构及领导班子建设情况,理念提出：党的十六大后，中央对深化国有企业人事制度改革和加强国有企业领导班子建设作出了一系列重要部署。党的十七大进一步明确提出，要“完善适合国有企业特点的领导人员管理办法”。中央领导同志多次强调要加强和改进央企领导人员管理工作，特别是要结合公司法的修订和实施，出台中央企业领导人员的管理规定。具体实施：2009年12月，中办、国办印发了中央企业领导人员管理暂行规定，明确了中央企业领导人员的资格条件，规定了中央企业董事会、经理班子和党委（党组）的职数，并实行任期制；选拔中央企业领导人员的主要方式和任用制度；对中央企业领导班子和领导人员实行任期和年度考核评价；建立以考核评价为基础的激励约束监督机制；明确了中央企业领导人员的退出机制。管理规定的颁布实施推动中央企业领导人员管理迈上新的台阶，为在现代企业制度下进一步加强国有企业领导人员队伍建设，进而推动国有企业实现科学发展提供了坚强的政治保证和组织保证。,三、我省现代企业制度下的企业领导班子建设概况,为了贯彻落实党的十六大精神，加快推进我省国有企业的改革与发展，按照省委、省政府的统一部署和要求，抓紧制定了国资监管的相关政策法规制度，为继续深化我省国有资产管理体制改革和国有企业改革发展奠定了良好基础。下面，我重点介绍一下建立现代企业制度和加强企业领导班子建设方面内容的3个规范性文件。,1、关于完善省属国有企业法人治理结构有关问题的意见（陕办发200622号）。,国有企业改革的重要标志性进步就是解决了国有企业产权缺位的问题，明确了出资人。省委、省政府非常重视国企改革工作，在省属国有独资企业中建立和完善法人治理结构，并在加快和优化产业结构布局调整的基础上，实现企业领导班子建设和国资监管的新突破。为此，省委办公厅、省政府办公厅于2006年6月颁布了关于完善省属国有企业法人治理结构有关问题的意见。意见要求：“在深化国有企业改革、改制和做大做强的过程中，省属国有企业都要按照公司法的要求，逐步完善法人治理结构，设立董事会、监事会和经理层。”其主要内容有：,关于完善省属国有企业法人治理结构有关问题的意见（陕办发200622号）。,一是明确董事会的构成。根据企业规模和管理工作的需要，省属企业董事会一般由5至9人组成，其中应有职工代表1人，并逐步增加外部专（兼）职董事比例。董事会成员不兼任企业监事。董事实行任期制，每届任期为3年。二是建立选派监事会成员机制。省属国企监事会一般由5至7人组成，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会或职工大会选举产生。除职工代表外，监事会成员从党政机关、国有企业等单位工作人员中选派。外派监事会成员不接受企业的任何报酬、福利待遇，不在企业报销任何费用，省国资委负责做好监事会成员的日常管理和服务工作。外派监事会主席和专职监事实行任期制，任期一般为3年。三是按照党管干部原则和企业董事会依法聘用经理层副职人选的原则，加强对经营层人员的管理。省属企业一般设总经理1名、副总经理2至5名、财务负责人1名。省属企业董事长和党委书记原则上由一人担任。董事长与党委书记确需分设的，党员董事长可兼任党委副书记，党委书记可兼任副董事长。,关于完善省属国有企业法人治理结构有关问题的意见（陕办发200622号）,意见按照现代企业制度要求，规范了我省国企公司董事会、监事会和经营管理者的权责，推进了依法治企，并首次提出实行外派监事会和外部董事制度，进一步强化了监督职能。此外，意见还特别强调企业党组织的政治核心作用，要求党组织主要负责人在法人治理结构中交叉任职，从而保证了企业党的建设和经营管理工作的有机结合，为推动省属企业建立现代企业制度，进一步加强企业领导班子建设提供了制度保障和政策依据。,2、关于加强省属企业领导班子建设的若干意见（陕办发20081号）。,经过多年的探索和实践，特别是我省出台关于完善省属国有企业法人治理结构有关问题的意见之后，省属国有企业于2008年全部完成了公司化改制。但总体而言，法人治理工作仍然处于探索阶段，股东会、董事会、经理层的基本框架虽然已经建立，但决策过程、管理制度、管理方式等方面还在一定程度上存在着老国企的影子，尤其是在企业领导班子建设方面还存在一系列现实问题亟待研究和解决。2008年1月，省委办公厅、省政府办公厅印发了关于加强省属企业领导班子建设的若干意见，首次提出了建设“四好”企业领导班子的目标和要求，即“政治素质好、经营业绩好、团结协作好、作风形象好”，并从5个方面对加强企业领导班子建设提出了明确意见。其中，具有代表性和突破性的主要内容有：,关于加强省属企业领导班子建设的若干意见（陕办发20081号）。,一是明确企业党组织和经营管理机构领导职务实行“双向进入、交叉任职”。省属企业党组织负责人可通过法定程序进入董事会、监事会，董事会、监事会、经理层及工会中的党员负责人，可依照有关规定进入党委会，党委书记和董事长原则上由一人担任，从组织制度上保证企业党组织参与重大事项决策。,关于加强省属企业领导班子建设的若干意见（陕办发20081号）。,二是要求省属企业领导人员实行专任制度，原则上不得兼任其他职务，确因工作需要兼任职务的，必须按照企业领导人员管理权限批准，兼职所得报酬纳入企业领导人员薪酬考核和管理。,关于加强省属企业领导班子建设的若干意见（陕办发20081号）。,三是进一步明确法人治理结构运行中的事权分工，重点规范董事会、经理层议事规则和工作程序，实现决策层与经营层职责科学分离，不能简单地以党政联席会代替董事会、党委会、经理会。四是逐步推行省属企业外部董事制度。在审订公司章程时要确定，外部董事应达到董事会成员三分之一以上。,关于加强省属企业领导班子建设的若干意见（陕办发20081号）。,五是组织编制企业领导岗位设置和岗位说明。按照公司法规定和企业管理需要，大型企业集团董事会原则上由7-9人组成，监事会由5人组成，经营班子由5-7人组成。大型国有企业董事长、总经理原则上分设，企业经营班子成员占董事会成员的比例原则上不能超过三分之一。,关于加强省属企业领导班子建设的若干意见（陕办发20081号）。,六是全面实行省属企业领导人员任期制。董事、监事实行委派制和选任制，经理层实行聘任制，每届任期3年，连选可以连任。新提任企业领导人员一般应具有大学本科以上学历。任期届满后年龄不够一个任期的企业领导人员，一般不再进入下一任期企业领导班子。要求省属集团公司和所属企业原则上都要配备一名40岁以下领导班子成员，同时用好各个年龄层次人员，形成合理的年龄梯次结构、配套互补的专业知识结构、团结相容的个性结构，增强领导班子整体功能。,关于加强省属企业领导班子建设的若干意见（陕办发20081号）。,七是推行企业领导人员任期目标责任制。与企业领导人员签订经营业绩责任书，鼓励企业使用经济增加值指标进行年度经营业绩考核，年度应完成的目标值原则上不能低于前三年考核指标实际完成的平均值。同时全面开展企业领导人员工作业绩考核，实行年度考核与任期考核相结合，结果考核与过程评价相统一，考核结果与奖惩任免相挂钩的考核制度。对企业领导人员个人任期考核结果为优秀等次的，给予薪酬奖励和荣誉奖励。任期考核结果为良好等次的，作为留任续聘主要依据。任期考核结果为称职等次的，可留任续聘或岗位调整。任期考核结果为基本称职等次的，进行诫勉谈话并进行岗位交流。任期考核结果为不称职等次的，实行降职、责令辞职或免职。考核结果要及时反馈给有关企业，帮助企业总结经验、改进工作。,3、陕西省属企业领导人员管理暂行规定（陕办发201025号）。,为加强和改进省属企业领导人员的管理，推动企业领导班子建设的科学化、制度化、规范化，参照中央企业领导人员管理暂行规定，我省于2010年12月出台了陕西省属企业领导人员管理暂行规定。规定共九章67条，从适用范围、省属企业领导人员应当具备的基本条件、职数和任期、选拔任用、考核评价、教育培养、激励监督、职业发展等方面做了具体规范，其主要内容有以下几个方面：,陕西省属企业领导人员管理暂行规定（陕办发201025号）。,一是首次确定了省属企业领导班子成员构成范围。（3个层次17类人员）第一个层次是省属企业董事长、副董事长、董事(不含外部董事、职工董事)，总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、总会计师（总工程师、总经济师、总地质师、总药剂师及相应职务）。第二个层次是省属企业党委（含临时党委）书记、副书记、党委常委（不设常委的党委委员），纪委书记、工会主席。第三个层次是国有参股企业中由国有股权代表出任的董事长、副董事长、董事，推荐的总经理、副总经理、总会计师。,陕西省属企业领导人员管理暂行规定（陕办发201025号）,二是细化省属企业领导人员的基本条件和任职资格。包括政治素质、工作经历、工作业绩、文化程度、专业知识以及职业素养和身体、心理素质等。,陕西省属企业领导人员管理暂行规定（陕办发201025号）,三是进一步明确省属企业董事会、经理班子、党委职数和任期年限。在职数设置方面，省属企业董事会职数为5人至9人，设董事长1人，可以设副董事长1人至2人；省属企业经理班子职数根据公司章程确定，为3人至7人；省属企业党委常委（不设常委的党委委员）职数为5人至9人；设书记1人，党委可以设副书记1人至2人，设纪委书记1人。规定还要求，省属企业党委常委与董事会、经理班子成员实行交叉任职。党委书记和董事长可以由一人担任，但董事长、总经理原则上分设。在任期设置方面，省属企业董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年；总经理任期由董事会确定，每届任期三年；省属企业党委，每届任期五年。,陕西省属企业领导人员管理暂行规定（陕办发201025号）,四是规范了选拔任用的方式和程序。主要采取组织选拔、公开招聘、竞争上岗等方式进行，也可以探索采取委托人才中介机构推荐方式进行。任用省属企业领导人员，可以采取委任制、聘任制、选任制。五是建立了较为全面的考核评价体系。对省属企业领导人员的考核评价分为专项考核评价、任期考核评价和年度考核评价。考核评价采取定量考核与定性评价相结合的方式，实行分层分类考核评价，考评结果作为省属企业领导班子调整和领导人员培养、使用、奖惩的重要依据。,陕西省属企业领导人员管理暂行规定（陕办发201025号）,六是完善了激励监督机制和责任追究制度，并积极探索成长规律，打通了企业领导职业发展通道。,陕西省属企业领导人员管理暂行规定（陕办发201025号）,七是突破性地完善了退出机制。建立了省属企业领导人员免职（解聘）、辞职、退休制度，并规定了免职（解聘）的6种情形和应对领导班子进行调整的3种情形，明确了因公辞职、自愿辞职、引咎辞职和责令辞职4种辞职形式，还规定省属企业领导人员的退休年龄为60周岁，达到退休年龄，应当退休并及时办理退休手续。上述规定有助于建立企业领导人员的正常退出机制，真正实现领导人员的“能上能下”。,四、现代企业制度下完善法人治理结构的途径研究,（一）完善省属企业法人治理结构的目标。为什么要完善法人治理结构？公司治理的价值目标是什么？这是加强企业领导班子建设首先要解决的问题。纵观世界各国，企业的法人治理结构没有一个统一的模式，不同的国家、不同的行业、不同的企业均采取具有各自特点的治理模式，而且都在实践中不断摸索、发展和完善。但其核心思想和目标都是一致的，就是力求从制度设计和领导能力上，实现公司绩效的最大化。从我省国有企业实际出发，我们认为主要目标有以下3点：,四、现代企业制度下完善法人治理结构的途径研究,（一）完善省属企业法人治理结构的目标。1、提高运作效率。效率是公司治理的根本目标，加强企业领导班子建设就是要协调各种资本要素、管理要素、生产要素之间的关系及股东与公司的关系、股东与董事的关系、董事与经理的关系、公司与员工的关系、公司与债权人的关系、公司与政府的关系等等，并使公司高效运转，使公司内外部的各种资源实现配置后的效率最大化，满足股东、利益相关者及社会公共利益的实现。,四、现代企业制度下完善法人治理结构的途径研究,（一）完善省属企业法人治理结构的目标。2、创新运营机制。在产权改革和建立现代企业制度成为国有企业改革方向的前提下，现有的法人治理体系必须有一种承上启下的功能。所谓承上，就是通过公司治理，真正实现政企分开的历史任务。所谓启下，就是要打破国有企业长期形成的一套已经不适用于市场要求和企业发展需要的内部治理方式，必须通过法人治理结构和领导班子的建设，实现集权和制衡的统一，适应新的发展需要。,四、现代企业制度下完善法人治理结构的途径研究,（一）完善省属企业法人治理结构的目标。3、增强战略竞争力。在国有企业引入法人治理，加强领导班子建设，一方面要能够更有效地增强企业长期的运营效率、经营绩效和企业价值，另一方面也要能够保证企业更好地履行国有企业所担负的责任，在充分发挥董事会的战略决策作用和经理层的执行能力的基础上，围绕国有经济整体战略目标和任务，在战略性产业和新兴产业方面尽快形成竞争优势，促进产业结构调整和地方社会经济发展。,四、现代企业制度下完善法人治理结构的途径研究,（二）国内外一些先进做法和经验为了实现公司治理的价值和目标，有必要对国内外在公司法人治理和班子建设方面的做法进行研究和探讨，从中寻求适合我省企业发展实际的好的经验，以供我们参考和借鉴。,四、现代企业制度下完善法人治理结构的途径研究,（二）国内外一些先进做法和经验1、新加坡淡马锡模式新加坡淡马锡控股公司作为新加坡政府100%出资的国有投资控股公司，目前直接控制着23家企业，拥有各类大小企业共计2000多家，职工总人数达14万人。该公司成立近40年，在资产管理运营、公司治理、运行机制、企业文化等方面都取得了突出的业绩。“淡马锡模式”的成功证明国有企业可以建立有效的法人治理结构，研究探讨“淡马锡模式”对于国有资产经营管理具有一定的现实意义。,1、新加坡淡马锡模式,（1）治理结构：淡马锡公司隶属于财政部，实行国家控股，代表国家经营国有资产，支配股权。公司实行董事会下的总经理负责制。董事会成员由政府官员、下属企业领袖、民间人士共同组成。董事会一般有10名成员，成员中除了1-2名执行董事之外，其余董事都是独立董事、外部董事。淡马锡董事会成员和总裁的任命由财政部部长牵头，各政府部长及专家组成的提名委员会推荐并须经总统同意。淡马锡管理层拥有一批面向全球招聘，熟悉不同行业投资环境的专家。此外，淡马锡也与外部专家维持良好的合作关系和进行广泛的交流。综合公司内外部专家的意见使淡马锡能有效监督和判断旗下公司的经营业绩。,（2）新加坡淡马锡模式对于完善省属企业法人治理结构的启示,一是要健全董事会成员的构成。协调好外部董事与内部董事的比例，提高独立董事在董事会中的席位数，结构更加合理，目标就是外部董事要占董事会大多数，使其决策更加规范、科学，防止内部人控制。,（2）新加坡淡马锡模式对于完善省属企业法人治理结构的启示,二是要建立科学合理的董事考评监督机制。董事会应当就董事履行职责的情况、绩效评价的结果及薪酬情况向股东大会报告。对董事的考评指标应当建立量化核算体系，并保证至少每年进行一次。董事的收入应建立在对董事会整体考评的基础上，按照对董事个人考评的结果加以适当调整。,（2）新加坡淡马锡模式对于完善省属企业法人治理结构的启示,三是强化董事的职业化培训。定期对董事会的全体董事进行有针对性的培训，通过培训使董事能够忠实履行董事义务，并及时获得相应的公司治理知识。同时，要调整董事会成员的专长在深度与广度上的构成，使董事会构成由单一化走向多样化。,（三）现代企业制度下加强省属企业领导班子建设的改进方向和具体措施。,这些年，省属国有企业法人治理结构取得了一定成效，在董事会内部结构与运行机制的建设、董事会与党委会之间关系的理顺、决策层与经营层的分离等方面做了大量工作，但与省委省政府对企业领导班子建设的要求相比、与规范的法人治理结构及国内外的先进做法相比，还有较大差距，在实际运行中，部分省属企业的法人治理结构设置尚不科学、董事会运行机制还不规范、企业领导班子结构还不够合理、党组织政治核心作用发挥不够充分。为进一步规范省属企业法人治理结构，切实加强企业领导班子建设，建立科学高效的运行机制，现将省属企业法人治理结构需要改进的方面和一些初步的思路汇报如下：,（三）现代企业制度下加强省属企业领导班子建设的改进方向和具体措施。,1、完善企业法人治理结构，强化董事会的规范运行。一是强化董事会建设和规范运行。重点解决好国有企业董事会、党委会、经理层的议事规则和工作程序存在的不规范问题。纠正以党政联席会代替董事会、党委会、经理办公会的一揽子决策议事方式。二是健全并推进外部董事、独立董事制度，规范公司法人治理结构。三是加强经理班子执行力建设，研究解决省属国有企业经班子成员交叉任职过多的问题。四是严格执行企业领导班子任期换届工作。每三年一个任期坚持对领导班子届期聘任或调整。国有文化企业董事会如何组成，既要防止董事会由企业内部人组成，与经理层高度重叠，使其决策流于形式，又要考虑国有文化企业的特殊属性，值得探索和商榷。,（三）现代企业制度下加强省属企业领导班子建设的改进方向和具体措施。,2、不断优化和充实企业领导班子力量。建立一个代表出资人利益、决策型董事会的难点在于有没有一支专业、尽职的人才队伍。仅仅依靠短期培养得到这样一支队伍是不现实的，因此，应该利用现阶段各企业完善法人治理的历史机遇，制定企业领导人培训规划，与高校和专业培训机构进行合作，有计划地开展教育培训，把培训结果作为考核企业领导人的内容之一，不断提高企业领导人思想政治素养和履行岗位职责的能力和水平。同时，继续扩大公开选聘省属企业高级管理人员的范围和方式，利用好省属企业一线的人力资源，做好领导后备人员培养，建立一支结构合理、数量充足、素质优良的企业领导后备人员队伍，以便于对企业领导后备人员实行动态管理。,（三）现代企业制度下加强省属企业领导班子建设的改进方向和具体措施。,3、健全激励约束机制，严格考核奖惩和监督。为了激励企业领导班子成员能够更好地履行职责，为企业发展服务，需要研究制定更有针对性的考核评价指标体系。对董事和董事会的评价应有别于对经理层的考核评价，更加偏重于董事会运作情况和个人履行职责的情况的评价。除了董事会和董事的自评外，还应该包括国有股东、经理层、监事会、党委等相关主体的评价。在董事的评价中应该包括董事的专业知识、职业能力、职业品行、责任心和勤勉度等自身类指标，以及董事会绩效类指标。对于经理层，更多考虑组织企业生产经营、提高企业管理效能、完成经营效益目标等方面的评价指标。此外，还必须健全有效的激励机制，除了一般的企业经营业绩考核年度奖金制度外，可以积极探索实行持有股权、补充保险等中长期激励措施，使董事、监事、高级管理人员将被动的履职行为转化为对自身利益的主动追求，保证各层次代理人自觉对其委托人忠诚负责，对其代理人尽职监督，保证国有企业公司治理实现良性循环。,（三）现代企业制度下加强省属企业领导班子建设的改进方向和具体措施。,4、充分发挥党组织政治核心作用，保障企业实现科学发展。在建立公司法人治理结构的中，既要维护董事会对企业重大问题的统一决策权，也要保证党组织的意见和建议在企业重大问题决策中得到尊重和体现，发挥政治核心作用。继续完善“双向进入、交叉任职”的办法，企业党委主要负责人要进入董事会，非外部董事中的党员可依照有关规定进入党委会。在国有独资或控股的公司，要确保董事会成员的一半以上为党组织成员，并使董事长、总经理等主要行政职务由党组织成员担任。这样，党组织对公司重大问题集体研究形成的意见和建议，可以由进入董事会的党组织成员通过多种方式进行反映，有利于使党组织的主张在公司决策中得到重视和体现，有利于使党组织的决策意图融入最终决策。需要注意的是，党委参与企业重大问题决策，主要是提出意见和建议，而不是代替董事会决策。公司重大问题决策后，党委应积极发动各级党组织、全体党员和广大员工，认真贯彻董事会的决策、执行经理层的工作部署，保证决策顺利实施，保障企业实现科学发展。,（四)国有文化企业法人治理机构与领导班子建设的思路和方向,文化企业担负着提供精神产品，传播思想信息，文化传承的特殊使命，是推动社会主义文化繁荣发展的重要基础和保障。为了推动国有文化企业发展，加快公司制、股份制改造，打造一批核心竞争力强的国有或国有控股骨干文化企业，使之成为文化市场的主导力量。,（四)国有文化企业法人治理机构与领导班子建设的思路和方向,近日，中共中央办公厅国务院办公厅印发了关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见，明确提出在法人治理结构上，推动党委领导与法人治理结构相结合、内部激励和约束相结合，形成体现文化企业特点、符合现代企业制度要求的资产组织形式和经营管理模式。,指导意见法人治理结构核心内容,企业党委成员以双向进入、交叉任职的方式进入董事会、监事会和经营管理层，党委书记兼任董事长，切实履行内容导向管理第一责任人职责。党委、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，讨论决定涉及内容导向管理的重大事项及企业运营与发展的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金使用等事项。,政策前瞻,对比刚刚出台的关于深化国有企业改革的指导意见可以发现，对国有企业的管理，已经从管人、管事、管资产向管资本转变。而该意见强调，对国有文化企业的管理，仍实行管人、管事、管资产、管导向的“四管合一”模式，反映出这是党中央基于国有文化企业的特殊性做出的审慎决策。,谢谢观赏,Make 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