高级财务会计-企业合并.ppt

2023年10月6日星期五,1,第五章 企业合并,2023年10月6日星期五,2,讲解内容,一、企业合并的动因及其涵义二、企业合并的种类 三、企业合并的历史演变及经验四、企业合并的会计处理方法,2023年10月6日星期五,3,一、企业合并的动因及其涵义,从企业扩张的形式说起：对内扩张是指在企业内部利用企业的留存利润和外筹资金，依据资本预算程序所确定的可行投资方案，进行资本投资，以扩大企业生产经营规模，促进企业成长和发展。,2023年10月6日星期五,4,对外扩张是指以不同的方式直接与其他企业组合起来，利用其现成设备、技术力量和其他有利条件，扩大生产经营规模，实现优势互补，促进企业迅速成长和壮大的行为。企业合并（business combination）是企业对外扩张的主要形式。,2023年10月6日星期五,5,美国著名经济学家施蒂格勒所言：纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式，通过资本兼并收购等资本经营手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。,2023年10月6日星期五,6,一、企业合并的动因及其涵义,（一）企业合并的动因(微观角度)节约成本 降低风险缩短经营的滞延时间,2023年10月6日星期五,7,续：,避免被接管 取得无形资产税收优惠等,2023年10月6日星期五,8,（二）企业合并的会计涵义,企业合并，是指将单独的主体和业务集合为一个报告主体。（IFRS第3号企业合并）企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业的经营活动。【APB opinion No.16】,2023年10月6日星期五,9,两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。（我国企业会计准则第20号企业合并）几点说明：（1）“参与合并企业先前的独立性”；（2）强调了“单一的会计主体”个别报表 合并报表；（3）合并的实质是控制，而非法律主体的解散，自非控制至控制为企业合并。,2023年10月6日星期五,10,二、企业合并的种类,（一）按照企业合并所涉及的行业 横向合并（Horizontal integration）也称水平式合并 比如：1998年5月，德国奔驰汽车公司和美国克莱斯勒汽车公司合并，价值360亿美元；据2008年10月报道，美国通用和克莱斯勒公司讨论合并。（50%-25%，15%-11%）纵向合并（Vertical integration），也称垂直式合并 比如：从事开采和提炼原油的英国石油公司，收购精炼公司和分销网络 混合合并（Conglomeration），也称多种经营合并 比如：美国纳比斯科仪器公司被克拉维斯罗伯兹投资公司以250亿美元收购,2023年10月6日星期五,11,混合合并的形态,（1）产品扩张型（A Product Extension）；,（2）市场扩张型（A Geographic Extension）；,（3）纯粹的混合合并，是指产品与市场都没有任何关系的企业间合并，其目的是为了向多种经营方向发展。,2023年10月6日星期五,12,（二）按照合并的动机分,善意合并(Friendly Merger)，也称友好合并。是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合并价位、人事安排、资产处置等。恶意合并(Hostile Merger)，也称敌意合并或强迫接管合并。是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。,2023年10月6日星期五,13,（三）按照合并方式分,吸收合并（Merger），也称兼并A+B=A创立合并（Consolidation），也称新设合并A+B=C控股合并（Acquisition of Majority Interest，简称Acquisition）A+B=A+B,2023年10月6日星期五,14,企业合并方式比较,合并方式 购买方 被购买方（合并方）（被合并方）吸收合并 取得对方资产 解散 并承担负债 新设合并 由新成立企业 参与合并 持有参与合并 各方均解散 各方的资产负债 控股合并 取得控制权 保持独立 体现为长期股权 成为子公司 投资,2023年10月6日星期五,15,（四）根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分为：,同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并,2023年10月6日星期五,16,同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。同一方：母公司或有关主管单位 相同的多方：根据投资者的合同或协议 非暂时性：（1年及以上,2023年10月6日星期五,17,同一控制下的企业合并(续),同一控制下的企业合并：企业合并前 企业合并后,母公司P,子公司A,子公司B,孙公司B1,母公司P,子公司A,子公司B,孙公司B1,2023年10月6日星期五,18,同一控制下的企业合并(续),同一控制下企业合并的特点：不属于交易，资产、负债的重新组合交易作价往往不公允（因为同一控制下的企业合并往往不是出于企业自身发展需要，而是合并双方的共同控制者提出的要求，指定双方进行合并；合并的价格通常也不遵循市场导向的原则讨价还价，所以同一控制下的企业合并不适用公允价值。）,2023年10月6日星期五,19,非同一控制下的企业合并,涵义:参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点：非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理,2023年10月6日星期五,20,（五）按照合并支付方式分,现金合并转让非现金资产承担债务 发行权益证券,2023年10月6日星期五,21,三、企业合并的历史演变及经验,（一）美国的五次合并浪潮 1、19世纪末，垄断时期：小并小 主要特点：（1）横向合并是这个阶段的主要形式；（2）以追求垄断地位和规模经济为主要动机；（3）证券市场的兴旺为这次合并创造了有利条件。,2023年10月6日星期五,22,2、20世纪20年代，寡头垄断时期：大吃小,具体特点：（1）横向合并不再是主流，纵向合并日益增多；（2）合并形式的多样化；（3）工业资本与银行资本开始相互合并、渗透，成为这一阶段合并的另一重要特征。,2023年10月6日星期五,23,3、1955-1969年，企业联合时期：大并大,具体特点：（1）被合并企业不限于小企业。（2）混合合并方式盛行。（多元化扩张）,2023年10月6日星期五,24,4、1975-1990年，企业重组时期：小吃大,（1）合并规模大大超过第三次高潮；（2）相关产业的合并为主要形式。这次浪潮是以多样化战略为具体形式，但集中在与本行业有关的行业上；（3）“小鱼吃大鱼”。通常的合并总是“大鱼吃小鱼”，即由较大企业合并较小企业。但这一常规在这次浪潮中被打破。（10月29日，三元拟并购三鹿 08半年报9427万；43.6%,8.4亿）,2023年10月6日星期五,25,5、20世纪90年代，企业战略性合并：强强联盟,（1）规模极大；（2）合并的支付手段不仅是现金，而主要是采用股票的形式；（3）增强企业整体盈利能力是合并的主要动机；（4）企业强强联盟为本次合并的主要形式；（5）新兴行业的合并活跃。,2023年10月6日星期五,26,（二）中国的两次合并浪潮 1、第一次发生在新中国成立后的1949-1965年 这一时期共经历了三个合并阶段：（1）1949-1956年，这一时期主要是建国初期带有社会主义改造性质的公有经济对私营工商企业的合并；（2）1961-1962年的行政兼并；（3）1963-1965年政府试办托拉斯式的大企业。2、改革开放以来的合并浪潮（20世纪80年代以来）改革开放初期的80年代，企业合并经历了两个过程，一是自发萌动的企业合并活动；二是有组织有指导的企业合并活动。,2023年10月6日星期五,27,到了90年代，企业合并不仅形式多样，而且规模空前。表现在：（1）随着改革开放的进一步深化，现代企业制度的建立与创新，中国的企业与国际接轨的要求及呼声也越来越高，跨国合并呼之欲出，势不可挡。到1993年底，中国化工进出口总公司（简称“中化”）、中国国际信托投资公司（简称“中信”）和首都钢铁总公司（简称“首钢”）是三个国际经济界公认的跨国公司，他们主要通过合并形式实现其跨国经营。（2）随着中国证券市场的建立与发展，特别是上海、深圳两地证券交易所的设立，上市公司数量和交易量急剧增加，从而为一家公司通过购买一定份额的另一家上市公司股票而达到控股的目的提供了可能。清华同方吸收合并鲁颖电子,2023年10月6日星期五,28,附：中国资本市场十大收购事件：1、宝安集团延中实业 2、绍兴财务绍兴百大 3、珠海恒通棱光实业 4、日本企业北旅汽车 5、泰达集团美纶股份 6、创智科技五一文 7、清华同方鲁颖电子 8、亿安科技深锦兴 9、中石化多家上市公司 10、通百惠胜利股份,2023年10月6日星期五,29,四、企业合并的会计处理方法,在会计实务中，记录企业合并的会计方法有三种：购买法（Purchase Method）权益结合法（Pooling of Interests Method）初始法或新实体法（Fresh-start Method）,2023年10月6日星期五,30,续：,在世界范围内，对合并会计方法的应用上存在着较大的差异。这主要集中在对权益结合法的采用与否以及运用条件上（购买法在各国准则中均有体现，初始法至今没有一个国家用于企业合并中）。如：澳大利亚、新西兰禁止使用权益结合法，而采用单一购买法（the purchase-only approach）；英国、加拿大和IASB等允许在不能确定购买方时采用权益结合法(the pooling-as-exception approach)；美国的做法可称为“有条件的权益结合法”(the condition-based pooling approach)。,2023年10月6日星期五,31,新准则的规定：,（1）非同一控制下的企业合并 购买法（2）同一控制下的企业合并 权益结合法,2023年10月6日星期五,32,非同一控制下的企业合并 购买法（Purchase Method）,购买法 指将企业合并看成一个企业购买另一个企业的交易行为，并以此为依据进行企业合并的会计处理的方法。,2023年10月6日星期五,33,非同一控制下的企业合并 购买法（Purchase Method）,购买法总原则:(掌握以下几个方面)确定购买方确定购买日 确定企业合并成本将合并成本在所取得的资产和负债间分配合并差额的处理,2023年10月6日星期五,34,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,确定购买方:在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。,2023年10月6日星期五,35,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,具体来说:参与合并一方净资产的公允价值远远大于另一方的，净资产公允价值较大的一方为购买方；通过支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得另一方有表决权股份的，支付现金、转让非现金资产或承担债务的一方为购买方；,2023年10月6日星期五,36,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,通过发行权益性证券取得另一方有表决权股份的，发行权益性证券的一方为购买方；参与合并一方的管理层能够控制合并后企业管理人员的任命、并能够实施主导作用的一方为购买方。(东北证券07年报）,2023年10月6日星期五,37,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,购买日的确定:取得对被购买方控制权的日期 通过一次交换交易实现合并的，交易完成日即为购买日；通过多次交换交易实现的合并的，购买方最终确认被购买方的投资，或者取得净资产的日期为购买日.,2023年10月6日星期五,38,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,参考有关条件确定：购买协议是否经股东大会批准 有关资产的划转手续 购买价款的支付 控制权的转移等,2023年10月6日星期五,39,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,企业合并成本的确定:一次交换交易完成（1）以所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量，其中付出资产公允价值与账面价值的差额，计入当期损益。见例1,2023年10月6日星期五,40,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,例1：甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，从乙企业的控股股东处购入乙企业70的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价格为12000万元。企业合并成本为12000万元4200万元计入合并当期损益,2023年10月6日星期五,41,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,（2）合并中发生的相关直接费用计入企业合并成本，但注意：为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；与发行权益性证券相关的费用抵减发行收入（冲减资本公积）。（3）合并成本的调整。条件：影响事件很可能发生；金额能够可靠计量；见例2,2023年10月6日星期五,42,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,例2：合并协议中约定，被购买方如果在合并后两年内年均实现净利润超过1000万元，购买方应在原购买出价的基础上另付10的价款。若在购买日预计被购买方的盈利水平很可能达到约定标准，应该协议约定的需支付金额一并纳入合并成本予以考虑。,2023年10月6日星期五,43,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值的确定（将合并成本在所取得的资产和负债间分配）被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。具体规定如下：,2023年10月6日星期五,44,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,（1）取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），所带来的未来经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独确认并按公允价值计量。合并中取得的无形资产公允价值能够可靠计量的，应单独确认为无形资产并按公允价值计量。,2023年10月6日星期五,45,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,（2）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能可靠计量的，应单独确认并按公允价值计量。合并中取得的被购买方或有负债公允价值能够可靠计量的，应单独确认并以公允价值计量。,2023年10月6日星期五,46,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,合并差额的处理合并成本所取得的净资产公允价值，差额确认为商誉，并按规定进行减值测试；（商誉不再摊销）合并成本所取得的净资产公允价值，差额计入合并当期损益（先复核，如确实则计入当期损益）,2023年10月6日星期五,47,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,非同一控制下企业合并的会计处理举例：1 吸收合并 例3：甲企业以公允价值为14000万元、账面价值为10000万元的资产作为对价对乙企业进行吸收合并，购买日乙企业持有资产的情况如下：账面价值 公允价值固定资产 6000 8000长期投资 4000 6000长期借款 3000 3000净资产 7000 11000,2023年10月6日星期五,48,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,甲企业应进行的账务处理为：借：固定资产 8000 长期投资 6000 商誉 3000 贷：长期借款 3000 相关资产 14000 借：相关资产清理 4000 贷：资产处置收益 4000,2023年10月6日星期五,49,2、控股合并 例4：2006年6月30日，甲公司发行1000万股普通股（面值1元），市场价格为8.75元，取得乙公司70%的股权。乙公司购买日资产负债情况如下：,账面价值 公允价值货币资金 450 450存货 255 450固定资产 3000 5500长期投资 2150 3800无形资产 2500 3500资产合计 8355 13700,账面价值 公允价值应付账款 300 300其他负债 2550 2550负债合计 2850 2850实收资本 2500 资本公积 1500盈余公积 500未分配利润 1005所有者权益合计 5505 10850负债和权益合计 8355,2023年10月6日星期五,50,（1）确认长期股权投资 借：长期股权投资 8750 贷：股本 1000 资本公积股本溢价 7750（2）计算确定商誉合并商誉=8750-10850*70%=1155万元,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,2023年10月6日星期五,51,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,（3）编制抵销分录借：实收资本 2500 资本公积 1500 盈余公积 500 未分配利润 1005 商誉 1155 存货 195 长期股权投资 1650 固定资产 2500 无形资产 1000 贷：长期股权投资 8750 少数股东权益 3255,2023年10月6日星期五,52,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,或者分成两笔：（1）借：存货 195 长期股权投资 1650 固定资产 2500 无形资产 1000 贷：资本公积 5345,2023年10月6日星期五,53,非同一控制下的企业合并(续)购买法（Purchase Method）,（2）借：实收资本 2500 资本公积 6845 盈余公积 500 未分配利润 1005 商誉 1155 贷：长期股权投资 8750 少数股东权益 3255,2023年10月6日星期五,54,同一控制下的企业合并 权益结合法（Pooling of Interests Method）,同一控制下：合并方与被合并方吸收合并控股合并合并相关费用处理合并财务报表的编制,2023年10月6日星期五,55,同一控制下的企业合并 权益结合法（Pooling of Interest Method）,同一控制下合并方与被合并方 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。,2023年10月6日星期五,56,同一控制下的企业合并 权益结合法（Pooling of Interest Accounting）,同一控制下吸收合并 取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账 会计政策调整：被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策，对被合并方的财务报表相关项目进行调整 所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益。见例5,2023年10月6日星期五,57,例5：2006年6月30日，甲公司发行1000万股普通股（面值1元，市场价格为10.85元），对乙公司进行吸收合并，并于当日取得乙公司净资产（合并后乙公司失去法人资格）。乙公司购买日资产负债情况如下：,账面价值 公允价值货币资金 450 450存货 255 450固定资产 3000 5500长期投资 2150 3800无形资产 2500 3500资产合计 8355 13700,账面价值 公允价值应付账款 300 300其他负债 2550 2550负债合计 2850 2850实收资本 2500 资本公积 1500盈余公积 500未分配利润 1005所有者权益合计 5505 10850负债和权益合计 8355,2023年10月6日星期五,58,借：货币资金 4 500 000 存货 25 500 000 长期股权投资21 500 000 固定资产 30 000 000 无形资产 25 000 000 贷：应付账款 3 000 000 其他负债 25 500 000 实收资本 10 000 000 资本公积 45 050 000,2023年10月6日星期五,59,同一控制下的企业合并 权益结合法（Pooling of Interest Accounting）,同一控制下控股合并1.长期股权投资的成本确定(1)以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额，作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益；见例6,2023年10月6日星期五,60,例6：某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万。,2023年10月6日星期五,61,长期股权投资的成本为900万 差额100万调整资本公积和留存收益借：长期股权投资 9,000,000 资本公积 1,000,000 贷：有关资产 10,000,000 如资本公积不足冲减，冲减留存收益。,2023年10月6日星期五,62,1.长期股权投资的成本确定(2)合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益；见例7,2023年10月6日星期五,63,例7：甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙企业60的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。借：长期股权投资 7,800,000 贷：股本 6,000,000 资本公积 1,800,000,2023年10月6日星期五,64,同一控制下的企业合并 权益结合法（Pooling of Interests Method）,同一控制下控股合并的会计处理例8：A公司于2006年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了控股合并。A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价，取得B公司100%股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。合并日A公司及B公司的所有者权益构成如下：A公司 B公司股本 3600万 股本 600万资本公积 1000万 资本公积 200万盈余公积 800万 盈余公积 400万 未分配利润 2000万 未分配利润 800万合计 7400万 合计 2000万,2023年10月6日星期五,65,同一控制下的企业合并 权益结合法（Pooling of Interest Method）,A公司在合并日应进行的账务处理为：借：长期股权投资 20,000,000 贷：股本 6,000,000 资本公积 14,000,000,2023年10月6日星期五,66,注意：同一控制下的企业合并的基本原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表时，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本公积转入留存收益：,2023年10月6日星期五,67,前提：在确认合并形成的长期股权投资后情况：（1）合并方账面资本公积（股本或资本溢价）贷方余额被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，以后者金额为限转入；（2）合并方账面资本公积（股本或资本溢价）贷方余额被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，以前者金额为限转入。,2023年10月6日星期五,68,在例8中，合并后A公司资本公积的余额为2400万元（1000+1400），假设其中资本溢价或股本溢价的金额为1600万元。在编制合并工作底稿的调整分录时，需将B公司在合并前实现的留存收益1200万元自资本公积转入留存收益 借：资本公积 12,000,000 贷：盈余公积 4,000,000 利润分配未分配利润 8,000,000,2023年10月6日星期五,69,同一控制下的企业合并 权益结合法（Pooling of Interest Accounting）,同一控制下合并相关费用处理合并过程中发生的相关费用应计入当期损益，包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。,2023年10月6日星期五,70,同一控制下的企业合并 权益结合法（Pooling of Interest Accounting）,同一控制下合并财务报表的编制控股合并情况下：形成母子公司关系，应编制合并财务报表。包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表（无论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业，同样，参与合并企业的整个留存利润均应转入合并后的企业，回忆例8）,2023年10月6日星期五,71,同一控制下的企业合并 权益结合法（Pooling of Interest Method）,同一控制下合并财务报表的编制（续）合并财务报表的编制原则：视同被合并方在合并以前期间一直在合并范围之内。合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值 抵销分录：借：被合并方所有者权益 贷：长期股权投资 少数股东权益,2023年10月6日星期五,72,企业合并会计处理方法的比较分析,2023年10月6日星期五,73,练习：,P公司在20 x5年7月1日兼并了S公司。P公司为换取S公司的全部普通股，发行了50,000股每股面值10元、市价为20元的普通股。2001年7月1日合并前，两家公司的资产负债表有关资料（账面价值）如下：P公司 S公司资产合计 4,000,000 800,000负 债 1,200,000 200,000股本(面值10元)2,000,000 300,000资本公积 300,000 100,000留存利润 500,000 200,000 权益合计 4,000,000 800,000,2023年10月6日星期五,74,试计算：（1）如果按购买法处理该合并业务，且S公司可辨认净资产的公允价值为900,000元，则合并后P公司所列示的商誉为多少？（2）如果按权益结合法处理该合并业务，则合并后P公司的留存利润和资本公积为多少？,