特许经营项目融资模式.ppt

,（1）理解BOT项目融资模式概念、本质特征；（2）掌握BOT项目运作程序（3）熟悉BOT项目融资中的主要当事人(4)案例分析,第8章 特许经营项目融资概述,产生背景：20世纪80年代，全球经济低迷，导致融资处于低谷，而发达国家需要更多的资金来建设基础设施，但是经济危机给投资者心理留下的阴影，为了解决这一问题，众多的学者开始研究这一课题。最终，在土耳其总理厄扎尔率先提出了这一模式。产生背景：随着投资越来越多样化和全球经济的衰败，原有的投资模式已经不能满足当前的经济形式，20世纪90年代，BT作为BOT模式的衍生形式出现了。,第一节 概 述,一、BOT融资模式的概念,1.BOT模式,BOT（Build-Operate-Transfer)，即“建设经营移交”方式，是指由政府与私人资本企业签定项目特许经营协议，授权签约方的私人企业承担该基础设施的融资、建设和经营，在协议规定的特许期内，项目公司向设施的使用者收取费用，用于收回投资成本，并取得合理的收益，特许期结束后，签约方的私人企业将这项基础设施无偿转让给政府。,BOT既是一种融资方式，也是一种投资方式。项目融资只是BOT的一个阶段。政府是BOT项目实施过程的主导。政府只是让渡BOT项目经营权，但拥有终极所有权。政府不干涉项目公司的正常经营，但要参与项目实施过程的组织协调，并对项目服务质量和收费进行监督。政府与项目公司是经济合同关系，在法律上是平等的经济主体。BOT以项目为融资主体，项目公司承担债务责任。项目特许权通常通过规范的竞争性招标来授予。,项目公司以同政府签订的“特许权协议”作为项目建设开发和安排融资的基础。项目公司将特许权协议等权益转让给贷款银团作为抵押，并提供其它信用担保，安排融资。工程承包商与项目公司签订承包合同进行项目建设，并提供完工担保。经营公司根据经营协议负责项目运行、维护，获得投资收益并支付贷款本息。特许经营期结束时将项目移交给政府。,二、BOT融资模式的主要内容,三 BOT项目的本质特征,BOT项目是一种特许权项目 BOT项目具有狭义项目融资的典型特征BOT是利用项目本身的资产和经济强度进行融资，债权人对项目发起人的其他资产没有追索权或仅有有限的追索权；融资放贷人知考虑项目本身是否可行以及项目的现金流和收益能否偿还贷款；项目的融资负债比例较高、结构复杂项目公司是项目贷款的直接债务人项目发起人对项目公司提供某种担保,（一）BOT融资模式的优点主要体现在以下方面：1、能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务，所有的项目融资负债责任都被转移给项目发起人，政府无需保证或承诺支付项目的借款，从而也不会影响东道国和发起人为其他项目融资的信用，避免政府的债务风险。2、有利于转移和降低风险。3、有利于提高项目的运作效率。4、BOT融资模式可以提前满足社会和公众的需求。5、BOT项目通常都由外国的公司来承包，这会给项目所在国带来先进的技术和管理经验，既给本国的承包商带来较多的发展机会，也促进了国际经济的融合。,BOT项目融资模式的利弊分析,（二）BOT融资模式的负面影响：土地升值，增加融资的机会成本 优惠政策导致税收流失 投资方掠夺经营 风险分担不均匀 融资成本较高耗时长,BOT项目融资模式的利弊分析,第二节 BOT项目融资模式主要参与者,BOT模式的参与人主要包括政府、投资者、项目公司、贷款人、保险和担保人、总承包商、运营开发商等。此外项目的用户也因投资、贷款或保证而成为BOT项目的参与者。,一、BOT模式的主要参与者,1 政府（项目的最终所有者）其职责在于给予项目某些特许经营权和给予项目一定数额的从属性贷款或者提供贷款担保。在融资期限结束后，通常无偿地获得项目的所有权和经营权。从政府的角度考虑，采用BOT主要吸引力在于：减少项目对政府财政预算的影响利用外资或民间资金建设公共设施，不增加政府的债务负担与财政压力 引进新技术，改善和提高项目的管理水平；将私营企业的经营机制引入基础设施建设中，提供效率增强公共部门的稳定性,一、BOT模式的主要参与者,政府发挥作用通过公开招标选择项目公司，签订特许权协议提供已建设项目的运营权提供BOT项目附近设施、土地的开发权明确投资回报政策，税收优惠政策提供产品购置担保政府提供竞争性保护政策,一、BOT模式的主要参与者,2项目发起人（项目的股本投资者）项目发起人一般是具有很高资信的机构（如跨国公司、骨干企业）和项目所在国政府指定的机构，有时也可以是许多与项目有关的公司组成的投资集团，或者是政府指定的机构与私营机构的混合体。在BOT项目融资期间，项目发起人在法律上不拥有项目，也不经营项目，而是通过发起项目而给项目投入一定数量的股本资金、从属性贷款。找到新的商业机会，通过提供有竞争力的服务获得满意的利润；最大限度地减少风险，特别是无法管理的风险。,一、BOT模式的主要参与者,BOT项目投资者关心的问题项目的建设成本、工期、特许期限、建成后的运营成本、收费标准及其调整程序和办法；项目的现金流能否满足偿还债务的要求并为投资者带来满意的投资回报；政府对BOT项目是否有明确的政策、规则或专门法规，这些政策和法规对项目的影响；项目所在国的政治经济状况、建设条件及竞争项目的情况，这些因素对项目风险的影响；政府是否愿意分担项目风险，特别是那些投资者不能控制的风险。,一、BOT模式的主要参与者,3项目公司（项目的直接经营者)A.项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力，保证在特许权协议期间能够提供符合要求的服务。B.项目经营要符合环境保护标准和安全标准。C.项目产品（或服务）的收费要合理。D.项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证其良好的运行。,一、BOT模式的主要参与者,3项目公司性质拥有公共基础设施的特许经营权拥有部分社会事务管理权组织机构中允许政府部门参与可获得政府的诸多特殊保障在适用法律上有其特殊性对项目资产的所有权是一种非完全意义上所有权,一、BOT模式的主要参与者,项目的贷款银团 除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演很重要的角色。BOT项目贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但在很大程度上主要依赖于项目发起人或项目所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容 保证项目贷款的安全性，能够如期收回贷款本金并获得利息收入。,一、BOT模式的主要参与者,BOT项目贷款银行关心的问题项目完工计划和技术目标的可行性，若项目未能按时完工或未达到原设计标准，风险由谁承担；项目绝大部分建设资金的落实情况；偿还债务的收入来源是否有可靠，能否保证一部分项目收入用于偿还债务；贷款担保条件，项目发起人及其它参与者作出的承诺，贷款人拥有多大的追索权；政府实施项目的决心、实力及对风险分担的态度。,一、BOT模式的主要参与者,三、采用BOT模式融资的典型结构,组建一个项目公司项目公司以特许权协议作为基础安排融资工程承包公司建设项目经营公司按照经营协议负责项目的运行、保养和维修移交运转良好的项目给政府,融资结构说明,四、BOT项目融资的风险及其管理,BOT项目的主要风险,宏观投资环境风险（或称国别风险）政治风险，主要指国家政局不稳定的风险；国别商业风险，主要指汇率和利率变动、外汇管制及通货膨胀的风险；法律和政策变动造成的政府违约风险。具体项目的风险开发风险，指项目竞标失败的风险；工程建设风险，包括项目完工风险和成本超支风险；运营风险，包括相关设施风险、市场风险、技术风险、供应风险和不可抗力风险。,BOT项目风险管理,风险分配的原则项目参与各方承担的风险要与期望的收益相匹配；将特定风险分配给最有能力承担或管理的一方。控制风险的办法通过签订协议及合同将各种风险尽可能“锁定”，即合同各方在相应的条款中提供履约承诺和风险担保，使得项目风险在政府与财团之间、债主与股东之间、财团与分包商之间有一个合理的分配，构成整个项目的安全保证框架。,BOT项目风险的分担,政府可承担的风险包括：政治风险、法律与政策变动风险、一部分国别商业风险、一部分不能保险的不可抗力风险、一部分市场风险以及由政府方面的原因造成完工延期和项目费用增加的风险等。由项目发起人承担的风险通常包括：开发风险、工程建设风险、一部分运营风险、供应风险等。项目发起人可以通过签定施工进度合同、固定总价合同或交钥匙合同等将部分工程建设风险转移给工程承包商。可以通过签定运营维护合同、锁定价格的供应合同等将部分运营风险风险和供应风险转移给经营公司和供应商。,第二节 BOT项目融资模式的运作,特许权协议,BOT项目的关键文件 特许权指政府机关授予个人从事某种事物的权力，如采矿、耕地。BOT项目中的特许权东道国政府授予项目主办者在其境内从事BOT项目的建设、经营、维护和转让的权力。政府将基础设施项目，通过特许授权转让给国内外某个或某些私营机构。它是政府与私营机构之间的相互权利与义务关系的反映。,特许权协议主要内容,特许权范围：权力的授予、授权范围、特许期限文件的核心内容 项目建设方面的规定 融资及其方式 项目经营及维护 收费水平与计算方法关键点 能源供应 项目移交 合同义务的转让,特许权协议,第三节 BOT模式案例分析,广东省沙角B火力发电厂1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并动工兴建，1988年投入使用。总装机容量为70万千瓦，总投资为42亿港币，被认为是中国最早的一个有限追索的项目融资案例，也是事实上在中国第一次使用BOT融资概念兴建的基础设施项目。,深圳沙角B电厂,一、项目融资结构（一）投资结构 采用中外合作经营方式兴建。合资中方为深圳特区电力开发公司（A方），合资外方是一家在香港注册专门为该项目成立的公司-合和电力有限公司（B方）。合作期10年。（二）资金结构 深圳沙角B电厂的资金结构包括股本资金、从属性贷款和项目贷款三种形式。（三）融资结构,深圳沙角B电厂,第三节 BOT模式案例分析,深圳沙角B电厂的投资结构,第三节 BOT模式案例分析,深圳沙角B电厂的资金结构,深圳沙角B电站的资金结构包括股本资金、从属性贷款和项目贷款三种形式，其具体的资金构成为（以1986年汇率换算为美元）（1）股本资金：股本资金/股东从属性贷款（港币）-$3850万 人民币延期付款（人民币）-$1670万（2）债务资金：A方人民币贷款（从属性项目贷款)-$9240万 固定利率日元出口信贷（日元）-$26140万 欧洲日元贷款（日元）-$5560万 港元贷款（港币）-$7500万 资金合计-$53960万,第三节 BOT模式案例分析,深圳沙角B电厂的项目融资结构,第三节 BOT模式案例分析,（四)信用保证结构1、A方的电力购买协议。2、A方的煤炭供应协议。3、广东省国际信托投资公司为A方的电力购买协议和煤炭供应协议提供的担保。4、广东省政府为上述三项安排所出具的支持信。5、设备供应及工程承包财团所提供的“交钥匙”工程建设合约，以及为其提供担保的银行所安排的履约担保，构成了项目的完工担保，排除了项目融资贷款银团对项目完工风险的顾虑。6、中国人民保险公司安排的项目保险。,第三节 BOT模式案例分析,深圳沙角B电厂,二、融资结构简评1、作为BOT模式中的建设、经营一方，必须是一个有电力工业背景，具有一定资金实力，并且能够被银行金融界所接受的公司。2、项目必须要有一个具有法律保障的电力购买合约作为支持。3、项目必须有一个长期的燃料供应协议。4、根据提供电力购买协议和燃料供应协议的机构的财务状况和背景，有时项目贷款银行会要求更高一级机构提供某种形式的财务担保或者意向性担保。5、与项目有关的基础设施的安排。6、与项目有关的政府批准。,第三节 BOT模式案例分析,深圳沙角B电厂,马亚西亚南北高速公路项目融资结构,第三节 BOT模式案例分析,成都水厂BOT项目的组织结构,第三节 BOT模式案例分析,来宾B电厂BOT项目结构,第三节 BOT模式案例分析,案例：英法海底隧道项目融资,案例：英法海底隧道项目融资,1802年，一位法国工程师首先提出在英吉利海峡修建隧道的设想，受到拿破仑的赞赏。一百多年来，法国鉴于开拓海疆的需要，热心干隧道的挖掘。但是，英国却因具有岛国的心理状态，一直踌躇不前，主要是担心入侵者有可能利用这一工程。经过长达数年的周密可行性论证，双方终于消除了分歧，达成了共识。因此，在英法两国举行的一次仪式上，密特朗总统和撒切尔首相共同宣布了修建隧道的联合决定。其方案是从几个竞争设计中选定的。,英法海峡隧道项目结构,第三节 BOT模式案例分析,案例：英法海底隧道项目融资,BOT项目发起人（即项目公司）：欧洲隧道公司。它由英国的海峡隧道工程集团（一个由英国银行和承包商组成的财团）和法国的法兰西曼彻公司（一个由法国银行和承包商组合的财团）联合组成。特许期：55年（其中包括计划为7年的施工期）。它是目前世界上特许期最长的一个BOT项目，长达半个世纪以上。特许权协议是在1987年与英法两国政府签订的。,案例：英法海底隧道项目融资,承发包方式：固定总价和目标造价合同。欧洲隧道公司承担了海峡隧道的全部建设风险：并为造价出超准备了一笔17亿美元的备用贷款。这就为其承包商提供了有利的建设承包合同；而这些承包商同时又是股东发起人。49亿美元的陆上建筑工程的一半按固定价格（即总价）承包，而隧道自身则按目标造价承包，欧洲隧道公司将把实际费用加固定费支付给承包商。此项费用估算为25亿美元。如果隧道以低于目标造价完成，承包商将得到全部节约额的一半。如果实际造价和预定目标值出超，承包商必须支付规定的违约偿金。此外，由于不可见的水底状况、设计及技术规格的变更以及通货膨胀，其合同受到价格调整的影响。,案例：英法海底隧道项目融资,计划总投资费用：92亿美元（在施工过程中已增加到120亿美元）。建设工期：计划1988年开工到1995年竣工（海峡隧道工程现已竣工，投入运营）。建设工期的风险就在于，施工工期加长就会使经营期相对缩短，并且将会直接影响到该项目的收益和债务的偿还。这就有可能将欧洲隧道公司置于风险之中，因为该公司到期若不能偿还银行规定的额度时，银行可以行使自己的权力对该公司进行清理并出售其资产。,案例：英法海底隧道项目融资,政府担保情况：与其他的BOT项目发起人相比，欧洲隧道公司从英法两国政府得到的担保是最小的。这是由于英国政府要求建设、筹款或经营的一切风险均由私营部门承担。除特许期较长外，政府没有向该公司提供支持贷款、最低经营收入担保、经营现有设施特许权。外汇及利率担保，仅仅提供了商务自主权、“无二次设施”的担保。,案例：英法海底隧道项目融资,融资情况：英国的经济与一些发展中国家相比，具有比较大的国内投资市场，包括较大的股票市场和资本市场。在英国，依靠项目公司在股市发行股票，或者筹集私营投资者的资金的办法，在国内市场上就可以从投资者手中为BOT项目筹集到足够的资金。正常的做法是提供高的报偿收益，以补偿该项目的风险和投资期过长的损失。因此，该项目就地融资，英法两国政府不做外泄风险担保。,案例：英法海底隧道项目融资,为BOT项目筹款是项目发起人最重要的业务之一。如前所述，筹资总额达92亿美元，使该项目成为到目前为止由私营团体筹款的最大的基础建设。在海峡隧道工程投资过程中，关于融资工作要求欧洲隧道公司坚持政府提出的三个条件：（1）政府对贷款工作担保；（2）该项目将按有限的追偿权，100地由私营团体筹资，交付发起人使用，债务由完成的项目收益来偿还；（3）该团体必须筹资20的股票投资，即17.2亿美元的现金。,案例：英法海底隧道项目融资,除此之外，74亿美元贷款将从209家国际银行（历史上最大的地区性私营银行联合体）筹措。筹款之初，14家初期项目的承包商和银行首先赞助8000万美元。同时，在4个发行地点成功地筹集到大批以英国英镑和法国法郎计算的股票投资。,案例：英法海底隧道项目融资,案例：英法海底隧道项目融资,盈利来源和保障：在现有的BOT结构内，唯一为欧洲隧道公司提供的是充分的商务自主权担保，包括自主地确定其税率。因而，欧洲隧道公司的一半收入来自它的铁路协议，即利用隧道的国家铁路将伦敦同目前尚未充分开发的欧洲高速铁路网联结起来。其他收入将来自对过往隧道铁路商业车辆的收费。此外，欧洲隧道公司要求政府许可的一个条件就是33年内不设横跨海峡的二次连结设施。,案例：英法海底隧道项目融资,遭遇危机：海峡隧道工程经过6年的紧张施工，延期竣工。但是，欧洲隧道公司自通车以来已遇到严重的债务危机，从而迫使该公司不得不暂缓支付其80亿英镑的利息（每月6000万英镑），并开始与有关银行讨论对债务的清偿问题。为解决目前危机，欧洲隧道公司正式请求英法两国政府为其发行债券提供担保。,案例：英法海底隧道项目融资,债务重整：到1996年，欧洲隧道已欠债达696亿法郎，经过与6间债权银行的艰苦谈判并与25间贷款较多的银行协商，终于于10月8日发布债务重整协议。该协议容许债权银行以每股7.4法郎的换股价，即时将总值80亿法郎的债务转为公司股份，使今后债权银行持有欧洲隧道扩大后股本的45.5。此外，欧洲隧道公司还发行总值80亿法郎的可转换股票给债权银行，容许债权银行于2003年以每股12.4法郎换购公司股份，假如全部行使，现股东将持欧洲隧道不多于39.4的权益。,案例：英法海底隧道项目融资,同时，债务重整方案还包括一项欧洲隧道公司的收入证券化，推出票据使债权银行以现在的次等债券换取，总值96亿法郎的债务转为参与贷款票据，年息率为定息1厘，于2040年赎回，另外120亿法郎债务则转为定期调整息率的债券，平均息率将调低至5.2厘；而320亿法郎的债务将维持原状。假如公司无法支付利息协议，又容许公司发行最多达18.5亿英镑的无息稳定票据，用作支付利息，此票据定于2006年到期。,案例：英法海底隧道项目融资,欧洲隧道公司透露，重组后的优先债券与一篮子票据利息已显著调低，为时7年，该公司联席主席aiastazir morton指出，为达成协议，银团要牺牲高达200亿法郎债券，同时也提醒公司股东：除非该公司表现特别出色，否则最早仍要到2004年才能开始派发股息。2006年7月，英法海底隧道公司(EurotunnelSA)表示，其与包括德意志银行在内的债权人谈判破裂，将在法国寻求破产保护。,案例：英法海底隧道项目融资,2005年，英法海底隧道公司的营业收入5.41亿英镑，剔除运营成本、折旧后的实际利润达到1.53亿英镑，比2004年增长19。尽管收入不菲，但仍无法满足该公司承担巨额的利息。该公司背负62亿英镑的巨额贷款，2004年净利息支出达到2.98亿英镑，2005年的水平与此相当。1995年，由于隧道延迟了1年才正式开通，加上公司现金流出现短缺，公司股价出现大崩盘。1995年底，该公司的股价从两年前的546.98便士跌至84.74便士。1995年以来，股价又跌了70。,案例：英法海底隧道项目融资,高盛对英法海底隧道的重组计划核心：换股重生欧洲隧道公司股东可以用所持该公司股票交换“欧洲隧道集团（）”股票，交换比例为一股换一股。如果超过的欧洲隧道公司股票能够登记公开交换，那么新的隧道管理企业“”就可以宣告成立。新成立的“”所背负的债务将由原来欧洲隧道公司的约亿欧元减少到亿欧元，同时债务利息额也将相应减少。最终公开交换的股票达到了22.22亿股，占流通盘总数的87%,案例：英法海底隧道项目融资,新的欧洲隧道集团将承担41.6亿欧元的债务，只相当于原来的一半。作为补偿，债权人将获得股本的大部分份额。2008年欧洲隧道集团净利润达到4000万欧元，与首次盈利的2007年相比增长了39倍。2008年每股将派发红利4欧分。即便只有4欧分，也足以让股东们喜笑颜开，因为这是该集团20多年来首次分红。,案例：英法海底隧道项目融资,2009年9月，欧洲隧道集团宣布，美国高盛集团旗下基金将对其持有的全部欧洲隧道集团认股权证行权，高盛由此将成为隧道集团最大股东。2007年7月2日欧洲隧道集团股票在巴黎股市上市时，收盘价为每股045欧元，本月8日收盘价达到464欧元，两年多飙升了931。,作业,澳大利亚悉尼港海底隧道项目融资是怎么完成的，其项目结构和融资模式如何？对该项目进行简要分析，并与英法海底隧道项目做一比较。澳大利亚悉尼港海底隧道项目材料参见教材P271。,本章常见问题,1、BOT项目融资的主要参与者有哪些？2、对政府而言，BOT的优缺点是什么？3、简述BOT项目运作各阶段的主要内容。4、政府在BOT项目运作中的作用有哪些？5、能画出BOT项目融资模式结构示意图。,项目融资在中国,中国BOT项目的经验和教训 回顾项目融资在中国从无到有，有几点经验教训是可以值得借鉴和总结的。其中包括：1、缩短计划和调查所需要的时间：一些私人融资的项目通常采取新的审批程序其主要目的就是为了缩短一个基础设施建设项目建设周期，有助于减少项目开工前成本。2、高额投标费用：由于项目的投标费用很高以及评标的不公开性造成投标方及其参与方，以及可能提供支持的银行在前期工作方面的大量重复劳动。可以通过文件标准化和得到政府的支持减少一些费用。3、产业政策：因为大多数基础设施建设项目不可避免地要求公众部门的介入，所以项目最好采取公私合作的形式。,4、风险分担：因为项目的主要风险首先在于不能保证产生足够的投资回报，因此很 少有商业投资公司对大型、长期的基本建设项目投资感兴趣。另外，BOT项目通常对投资方和贷款人来说，没有现存的退路以及参与项目的各专业公司间存在的一些利益冲突，也会对项目造成一些障碍。5、商业自由：只有给予发起人决定与项目有关的经济、商业因素的一定的灵活性，才能增强他们的信心。6、备用的融资和支持：突然发生的事件有时需要提供一些从属性贷款来支付最初的建造成本。7、外汇担保：如果一个项目产生的收入不是与贷款相同的币种，主办国应提供外汇可兑换性和可获得性的担保。8、利率担保：希望政府能够对利率上涨超过规定的百分比而造成的支付成本的差 异，给发起人提供一定补偿。同时，应将通货膨胀因素包括在决定收费的费率之中。,9、最小营业收入或需求量：在许多特许权项目尤其是基础设施建设的特许中，现金流量的保证水平是很低的。项目所在国应能以保证最小营业收入和最小需要量的方式对项目提供支持。10、或取或付责任：该种义务同时运用于使用和供应协议中，这种机制为那些项目产品或服务的未来需要不确定的项目提供 了一个保证，同时，它还可运用于那些项目所需要燃料或原料有短缺或不合格风险的项目。11、税收的鼓励：可以采取一些税收方面的措施，如免除发起人公司税和那些设计进口资本设备方面的税、义务和额外费用。12、保管帐户：在项目所在国的合作下开立理岸帐户可以减少对项目现金流量的干涉。操作这一帐户的程序和规则应该有助于在特许期内实现稳定的现金流量和收入。,