山东某公司员工持股计划实施手册.docx

本计划是指由山东有限责任公司内部员工出资认购本公司部分股权，委托本公司工会作为社团法人托管运作，工会下设员工持股会集中进行员工股份的管理工作，持股员工自动成为员工持股会成员。一、员工基本情况（一）发展公司截至2003年8月发展公司正式在册职工一五人，总经理1人，办公室3人，财务2人，开发部3人，内退4人,待岗1人，未到岗1人。其中，专科以上学历9人，中高级以上职称3人。全部为合同制用工。（二）煤矿截止到2003年8月份，煤矿所有从业人员1669人，其中正式在册职工398人，其他从业人员1271人。由于煤矿一线生产采取承包考核的方式，绝大部分生产人员为非在册劳务输入人员，故人员数量变动较大。正式职工中，中高级职称17人，大中专毕业生93人。以上发展公司与煤矿人员中，共计将有4一三人（12人+398人）有资格参与本次职工持股计划。煤矿现有部分年轻的业务骨干，但为临时工人，针对这部分人员必须先转为正式职工，才有资格获得入股权利。二、员工持股计划的主要特征（一）持股人或认购者必须是本企业工作的员工（二）员工所认购的本企业股份不能转让、不能交易、不能继承（三）员工持股股份通过以下三种方式形成1、员工现金认购方式认购企业股份；2、员工透过员工持股专项贷款资金贷款认购本企业股份;3、企业将历年累计的公益金转为员工股份划转给员工；（四）员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划即以工会社团法人名义享受公司利润分配，再由员工持股会按员工个人持股数额进行二次利润分配。三、实行员工持股计划企业的审批程序1、由工会向公司董事会提出员工持股建议。2、公司董事会应对工会提出的建议作出决议，正式向公司股东会提出实行员工持股制度的报告。3、公司股东会审议内部员工持股制度的议案并形成决议后，由公司报行业主管部门及国资部门审批。4、公司接到申请批复文件后，即开展内部员工持股制度的各项准备工作。5、公司将员工持股实施方案、资产评估报告等有关材料按本规定第三条的途径上报审批。6、公司接到实施方案批复后，到工商局注册登记。四、实施员工持股计划时的资产评估程序及原则1、实施内部员工持股的企业，在改制时由产权部门或公司股东委托具有国有资产评估资格，信誉好的注册会计师事务所进行资产评估。2、注册会计师事务所所出具的资产评估报告须经公司股东会确认。五、员工持股计划的主要内容(一)股权设置及持股比例1、经公司股东会或产权单位同意，内部员工股份原则上通过增资扩股方式设置。2、员工持股规模：根据田丰能化公司成立后企业规模、经营情况和员工购买能力等因素，内部员工股总额占公司总股本的比例应确定在10%30%之间。(二)员工持股的股份分配在本公司工作的员工持股资格由公司自行民主决定。非公司员工不得以任何方式参加内部员工持股。员工认股应遵循以下原则：1、坚持风险共担、利益共享的原则；2、坚持自愿出资的原则；3、坚持公正、公平、公正的原则。公司应依据员工个人岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过评分的办法确定员工认购的股份数额的范围，具体评分办法由公司自行确定。员工认股数量不得低于要求认股数量的下限。以下持股标准可供参考： 一般员工5千股一2万股； 中层管理人员2万股至一10万股； 高级管理人员10万股至一100万股。董事长、经理持股额与一般员工持股额应保持合理比例,原则上为一般员工平均持股额的50倍100倍。公司根据具体情况，可适度提高高级管理人员、业务和技术骨干的持股额度，原则上为一般员工平均持股额的10倍20倍。公司应制订员工股份认购方案，经员工持股会集体讨论,并经公司股东会同意后执行。（三）员工认购股份程序：1、 员工向工会提出购股申请；2、 工会审查员工持股资格；3、 根据员工股份认购方案确定个人持股额；4、 公告员工持股额度；5、 办理购股手续；6、 员工向工会缴付购股资金，工会向员工出具“员工股权证明书”7、 公司应妥善保管员工的持股名册并上报审批部门备案。（四）员工认购股份的资金来源员工购股的资金来源由个人出资，可采取以下三种方式:1、个人以现金出资购股；2、公司各项公益金结余、应付工资等划转为职工股份;3、可将公司公益金划为专项资金借给员工购股，借款利率由公司股东会或产权单位参照银行贷款利率自行决定。内部员工持股的资金来源中，员工的现金投入不得低于应认购额的60%；贷（借）款的认购不得高于应认购额的40%；（五）员工持股计划实施中的预留股份1、公司根据发展需要，在内部员工持股总额中，可设置部分预留股份，以具备资格的新增员工认购。2、预留股份由员工持股会借资金一次性购入，并负责管理和运作。3、员工持股会偿还筹借资金本息的主要途径：预留股份每年所得红利；新增员工认购股份缴纳的股金；4、新增员工认购股份按本规定有关条款规定，股份按上年末公司每股帐面净资产值计算。5、当员工脱离公司，不再继续持有内部员工股，其所持股份由员工持股会回购，转作预留股份。脱离公司是指调离、离退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。（六）员工股份的回购1、员工脱离公司，其股份由员工持股会回购，转作预留股份。员工持股会应退还个人股款，股份按公司上年末每股帐面净资产值计算；员工死亡时，由员工持股会按上年末每股帐面净资产值回购该员工所持股份，转作预留股份，股款交还其合法继承人。2、经营者股份的回购须经股东会同意；经营者离开本公司，经离任审计后，由员工持股会按审计后的每股账面净资产值回购股份，转作预留股份，股款退还本人。（七）员工持股计划实施中的备用金制度1、备用金是指员工持股会用于购买内部员工预留股份和回购脱离公司的员工所持股份的专项周转资金。2、备用金的来源：以员工持股会名义贷（借）入的资金；新增员工认购股份所交纳的资金；内部员工预留股份每年所分红利。3、备用金的用途：购买预留股份；回购脱离公司员工所持股份；归还员工持股会用于购买预留股份的贷（借）款的本息。4、备用金必须专款专用，由公司财务部门设立专门帐户和负责核算。资金的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支出经持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。（八）员工持股计划的红利分配规则公司应依照公司法进行利润分配。不得损害国有产权或其他股东利益，持股员工依法享受公司的红利分配。持股员工应将所分的红利，按借款合同规定归还借本息,红利分配不足偿还当年借款本息部分，逐步从员工工资或奖金中扣还。预留股份红利用于归还贷（借）款本息，贷（借）款还清后，转作备用金。（九）送配股管理1、持股会可以因公司公积金转成注册资本而获得相应的新增股份。持股会按职工持股份额同比例放大其持股量,在职工持股名册记录。2、持股大会可以用其相应的分红基金购买其他股份而扩大持股比例。各会员同比例放大其持股量，在职工持股名册记录。3、公司增资扩股，要求持股会配股时，会员可以放弃配股权，该配股权可在公司内有偿转让交易。六、员工持股会的组织机构(一)员工持股会会员大会员工持股会以工会社团法人的名义办理工商注册登记，并作为公司的股东之一，持股员工自动成为员工持股会会员。员工持股会会员大会每年召开一到二次，是员工持股会的最高权力机构。它的主要职责和权力是：1、维护持股员工的合法权益，反映持股员工的意见和要-Pa求；2、制定、修改和通过员工持股会章程、就员工持股会的管理、股金投向、红利分配等事项做出决定；3、选举员工持股理事会成员；4、审议员工持股理事会的工作报告。(二)员工持股理事会员工持股会成员选举产生理事，组成员工持股理事会。员工持股理事会是负责员工股份的集中托管和日常管理工作的管理机构。员工持股理事会设理事长一人，为员工持股会的法定代表人，代表会员参加股东大会或董事会，行使表决权。员工持股理事会也可设一至二名副理事长，协助理事长处理员工持股会日常事务。员工持股理事会应本着精干、高效和以兼职为主的原则设置。其成员应由具有企业管理和股权管理经验的持股员工担任。经持股员工选举产生的理事，依照公司法等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事职权，并相应的责任和义务。代表持股员工的董事和监事，在参与公司决策中，应充分表达持股员工的意见，以维护其合法权益。员工持股管理委员会或理事会，它是员工持股会的执行机构，其主要职责和权力是：（I）决定并办理员工入会（股）手续；（2）收集会员出资资金购买本企业股份；（3）集中管理员工持股股本金凭证；（4）管理员工持股名册，向会员出具股权证明；（5）拟定员工持股份额的红利分配方案；（6）办理员工股份的转让、继承、回购手续；（7）制定员工持股会有关规定；（8）筹备、召集员工持股会会员大会并向其报告工作;（9）代表或推选代表参加公司股东大会或董事会。七.凭证管理（一）持股会会员出资证明持股会向会员发放会员出资证明，不印制股票，出资证明载明下列事项:1、会员姓名、身份证号、工作证号、出资证明证号；2、发证明日期和注意事项；3、理事长签章。出资证明不得载明会员的出资额。出资证明不得涂改，应妥善保管，如有污损或遗失，应及时与持股会、理事会联系办理挂失、补办手续。出资证明不得在社会上流通。(二)职工股份凭证公司向会员发放职工股份凭证，内部职工股份凭证载明下列事项：(1)公司名称；(2)公司登记日期；(3)公司注册资本；(4)内部职工股股份总额和出资日期；(5)内部职工股出资证明编号、核发日期；(6)董事长签章。内部职工股股份凭证由职工持股会统一集中管理。(三)会员持股名册持股会建立会员持股名册，作为统一管理公司特定股份的依据。会员持股名册载明下列事项：1、会员姓名、身份证号、工作证号；住所、出资证明号;2、持有股份总数、股份分类及份额、会员出资金额；3、股份变动记录；4、理事长、会员、经手人签章。会员使用出资证明，并同时出示本人身份证明和工作证,可以查阅会员自身持股档案，办理股份转让过户、分红、退股手续。八、股份持有限制条件1、员工持股会会员在持有公司股份的2年内不得转让。2、对公司新录用正式人员，在试用期内，原则上不能持有（认购或受让）公司股权。新进职工在本公司服务1年以后方能持有公司股份，持有途径为：（1）在持股会增资扩股时；（2）其他职工转让股份时；（3）持股会尚未募足的额度内。3、对公司晋升或降级人员，其须通过买进或卖出部分股权，以达到相应的不同级别持股标准。4、职工入股后一律不得退股，但有下列情况除外：（1）死亡；（2）退休；（3）辞职；（4）除名；（5）辞职；（6）调动;5、职工股份没有继承权，职工之间不能相互赠予。