股权投资业务操作.ppt

股权投资业务操作,1,股权投资总体思路,创新投资业务的工作思路，有效利用各种资源，发挥公司的网络、平台、客户资源优势，依照国家有关法规和公司业务发展政策，充分利用资本市场的融资、重组、变现的功能，提高公司的投资收益。,2,主要内容,股权投资项目类型及案例分析股权投资项目来源和运用分析股权投资项目选择与关注要点公司在股权投资业务中的优势股权投资项目可行性分析报告新三板市场改革投资机会分析收益的实现和项目管理,3,第一部分 股权投资项目模式及流程设计,一、Pre-IPO类股权投资模式二、上市公司并购重组类股权投资模式三、“不良资产收购-投资完善-退出”的投资模式四、担保换股权投资模式五、上市公司增资扩股模式,4,一、Pre-IPO类股权投资模式,Pre-IPO项目是指投资于上市之前的企业，如投资企业在未来的12年内上市（主板、中小板、创业板、新三板），我公司可以通过在从公开资本市场出售股票的方式，实现退出。,5,如何发掘和寻找一个优质的PRE-IPO项目？,6,筛选出优秀的企业,基于一个有发展潜力的行业,（一）项目的筛选与开发,1、行业的选择（基于一个有发展潜力的股权投资行业）公司现阶段股权直接投资的行业主要为受国家产业发展政策鼓励、行业前景看好、行业整合空间大的行业。,7,在当前经济金融环境背景下，未来35年内具备较高成长性的十大行业：,1、有色金属行业2、煤炭、矿石行业3、农业4、高端装备制造5、精细化工,6、智能电网7、TMT（科技、媒体和 通信）8、消费行业9、环保行业10、新能源、新材料,8,2、企业经营管理水平：（筛选出优秀的股权投资企业）在与同行业企业进行比较的基础上，重点考察以下几个方面：（1）经营管理团队：不可替代性、稳定性、内部控制、管理水平等方面；（2）营销模式：市场占有率、应收账款周转率、总资产周转率等方面；（3）市场竞争：核心竞争力、市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势,9,财务状况：资产负债表：资产规模、净资产、负债结构；利润表：营业收入构成、净利润、ROE、ROA；现金流量表：应收账款周转率、存货周转率。,10,3、企业前景(寻找优质股权投资项目）关注企业中长期发展战略、经营理念和经营模式（1）技术与产品：企业技术、产品研发及新产品储备情况；（2）市场：企业市场开拓前景（市场份额）；（3）企业募集资金的使用：结合行业、企业、项目对募集资金的使用效果进行合理的评价及企业在资本市场发展的前景与可行性；（4）企业在资本市场上发展的前景和可行性：上市的预期与可能性；（5）IPO退出与保底回购,11,（二）项目流程,12,（三）实施案例-奇瑞汽车Pre-IPO股权投资项目案例,交易结构：,13,交易结构：1.奇瑞汽车以私募方式募集资金约20亿元人民币，用于购买瑞创所持8667万股和增发4.8亿股股份。2.此次私募以3元/股的价格入股奇瑞汽车，即每股收益0.25元，12倍市盈率计算，相比A股乘用车市场22.56倍市盈率行业均值仍有88%以上的溢价空间。3.若上市成功两年限售期过后，择机在A股市场抛出，若上市不成功，奇瑞大股东按年投资回报率10%计算的投资本金和收益之和回购其股份。,14,（四）Pre-IPO项目需要关注的重要法规,1、境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。2、财政部第五十四号令金融企业国有资产转让管理办法非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。,15,二、上市公司收购兼并、资产重组类股权投资模式,随着中国资本市场新一轮资产整合的开始，证监会将进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度，改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，通过大力推进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制，推动行业整合与产业升级。通过阶段性股权投资的方式积极参与上市公司并购重组项目不仅仅具有较强的操作性和投资回报，而且不受境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法的约束，具有较好的投资价值，是公司重点开发的股权投资项目类型。,16,为了推动企业资产重组与整体上市，政府部门和相关监管部门陆续出台了整体上市鼓励政策和法规。2008年4月16日中国证券监督管理委员会发布了上市公司重大资产重组管理办法，以规范企业整体上市的行为。2009年6月16日国务院国资委发布了关于规范上市公司国有股东行为的若干意见，其中第四条意见为：积极推进国有企业整体改制上市，有序推动现有上市公司资源整合。国有股东应当按照企业发展规划，因企、因地制宜，选择适当时机，以适当方式，实现公司整体业务上市或按业务板块整体上市，做到主营业务突出；要按照加强产业集中度，以及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。,17,（一）项目的筛选与开发,与省内上市公司进行全方位的联系，寻求选择适当时机挑选优质的阶段性股权投资项目1、上市公司（母公司）有清晰的战略发展目标2、上市公司及母公司拟通过并购、资产重组等方式扩大市场规模3、母公司有通过上市公司进行并购、资产重组的意图4、母公司注入上市公司的资产具备较高的盈利能力,18,（二）项目流程,19,（三）交易结构,20,典型的交易结构为：协助母公司（或控股股东）收购资产分析项目（企业）的可投资优势利用投资工具激活企业运营流量资产整合/债务重组/人员优化/盈利模式再造/股权调整确定资本运营途径（整体上市、合并换股、定向增发）置入上市公司限售期后解禁变现（或中长期持有）。,（四）实施案例一 柳化集团整体上市项目,柳化集团收购广东中成中国华融战略投资（解决收购资金短缺问题）资产重组、债务重组、业务整合、人员调整、盈利模式再造柳化集团自身的资产剥离，形成一个新的控股股东；使柳化集团成为一个崭新的纯业务控股股东柳化集团与柳化股份换股合并中国华融股权实现流通上市股权在股票市场增值退出,21,（四）实施案例一 柳化集团整体上市项目,柳化集团收购广东中成中国华融战略投资（解决收购资金短缺问题）资产重组、债务重组、业务整合、人员调整、盈利模式再造柳化集团自身的资产剥离，形成一个新的控股股东；使柳化集团成为一个崭新的纯业务控股股东柳化集团与柳化股份换股合并中国华融股权实现流通上市股权在股票市场增值退出,（四）实施案例一 柳化集团整体上市项目,项目流程：,22,柳化控股,柳化集团（重组前）,持股100%,柳化集团（投资标的）,持股52%,非主营业务资产剥离,中国华融等投资者,持股48%,99%,36.3%,广东中成,（600423 SH）柳化股份,换股加吸收合并,集团公司注销,整体上市,持股100%,交易结构：1.柳化集团增资扩股拟募集资金共计6亿元。柳化集团增资前的股本总额为2.2亿股，投资人以每股2.95元向柳化集团增资6亿元，新增股本为2.04亿股，增资后总股本为4.24亿股。2.一是按照4%的比例享有原柳化集团持有的14495.82万“柳化股份”流通股股票，对应579万股；二是柳化股份吸收合并广东中成股权及土地资产而对价新增的“柳化股份”股票，华融公司将同样按4%的比例享有该部分股票的权益。,23,退出渠道：从每年收取的财务顾问费体现投资回报。按照约定，柳化控股每年将向支付400-500万元的财务顾问费。按3年计算，中国华融（南宁）的该项收入为1200-1500万元。出售股票获得的收益。在合并上市方案获批及限售期结束后，将通过择机抛售股票的方式，实现资本的退出。其一是579万股原始流通股，在方案获批（预计为2-3年）及集团注销后，可以选择适当的时机随时在A股市场上抛售套现；其二是因增发而按4%比例享有的新增股票权益，在1年的锁定期结束后可以择机在A股市场抛售套现。回购机制：若不能按计划整体上市，柳化集团股份无法换为柳化股份的股票，柳化控股将按协议规定以15%的收益率回购中国华融（南宁）所持柳化集团的股权，确保该阶段性股权投资的顺利回收。,24,（五）实施案例二 安徽水利整体上市项目,安徽水利具有广阔的业务发展空间中国华融战略投资（解决收购资金短缺问题），与安徽水利大股东共同投资设立一个新的业务公司，承接市场业务新的业务公司经过12年的快速发展，形成自己的盈利资产、稳定业务、人员团队新的业务公司与安徽水利采取换股合并、定向增发、收购兼并等方式中国华融股权置换成上市公司的股票上市股权在股票市场增值退出,25,操作流程,26,安徽省水利建筑工程总公司（安徽水建）,中国华融等外部投资者,持股66.7%,持股17.03%,安徽华融水利公司,（600502 SH）安徽水利,持股33.3%,三年内定向增发,吸收合并,15%投资收益率保底,（六）实施案例三 ST公司的借壳上市,A集团收购ST公司A集团对ST公司资产重组、债务重组、业务整合、人员调整、盈利模式再造中国华融对拟置入到上市公司的煤矿资产进行战略投资（与凯雷共同解决收购资金短缺问题），成为煤矿公司的股东定向增发后购买煤矿中国华融股权实现流通上市股权在股票市场增值退出,27,28,A公司,中国华融,凯雷（KKR）等其他投资者,收购壳公司,某ST公司,持股X%,持股X%,持股X%,煤矿公司,定向增发,操作流程,光明集团与九五投资签订重组框架协议光明集团购买S*ST光明资产，解决遗留问题，获得干净壳资源通过股权分置改革，九五投资向S*ST光明注入优质资产，并承诺对未达到利润目标的部分承担补足义务，使S*ST光明成为“黄金概念股”复盘后S*ST光明股价飙升股权在股票市场增值退出,（七）实施案例四 S*ST光明借壳上市,操作流程,光明集团,九五投资,S*ST光明,原持股27.45%,股改后持股12.54%,资产注入（金叶珠宝100%股权+3.8亿）,股改后持股29.91%，成为大股东,三、“不良资产收购-投资完善-退出”的投资模式,不良资产收购（资产管理）业务作为资产管理公司主业，其中有很多项目蕴藏着通过阶段性股权投资进行资本运作的机会。通过阶段性股权投资，实现对企业进行资产整合、债务重组，进一步提高企业经营管理、盈利水平，最终通过资产转让或上市退出的方式退出。,31,（一）项目的筛选与开发,企业经营资金流量紧张；企业市场开发前景良好，但资产负债率较高；资金的投放能够促进企业在短期内迅速改变经营状态投资退出有充足的保障（资产转让、股权转让、置换上市公司股权等方式）；在不良资产收购的过程中有较大的利润空间。,32,（二）项目流程,33,（三）交易结构,34,收购不良资产分析项目（企业）的投资亮点补充企业现金流量激活企业正常经营活动资产整合/债务重组/人员优化/盈利模式再造/股权调整确定资本运营途径（整体上市、合并换股、定向增发、期后转让出售）置入上市公司（或资产、股权转让）限售期后解禁变现（或中长期持有）。,（四）实施案例富滇银行昆明明丰房地产开发公司不良（次级）信贷资产收购并进行债务重组项目,项目流程：,35,四、担保换股权投资项目,目前公司公司虽然有控股子公司从事担保业务，但总部尚无担保业务资质，未来申报获取相应资质后，充分发挥公司品牌优势，通过担保增信的方式，帮助企业从银行等金融机构获得相应的资金，以担保的对价换得企业的股权，以此方式获得较好的股权投资回报，是现阶段充分利用我公司资源，加快我公司投资业务发展新的途径。,36,（一）项目的筛选与开发,项目前景清晰；经营管理权（特别是财务监管、审批权）能够转移；项目分成收益可观；有驻场经营监管能力。,37,（二）项目流程,38,（三）实施案例担保投资项目,交易结构：,39,五、上市公司增资扩股项目,发挥公司债转股企业多的优势和其他市场信息，参与上市公司配股、定向增发的二级市场的投资项目。调整投资结构、丰富投资品种和渠道、提高投资收益；增加优质客户资源和争取合作项目。,40,案例分析日照港股份公司的定向增发,（一）投资亮点被投资的企业优势是什么 1、自然条件国内第一，日照港所在地湾阔水深，不冻不淤，是国内外专家公认的深水大港。2、堆存能力国内第一，是目前国内矿石卸船、堆存及装车系统能力最大的港口。3、装卸效率国内第一，矿石单船卸船效率创造了每小时8016吨的世界纪录。煤炭装船效率创造了每小时9486吨的全国纪录，被誉为“日照港效率”。4、腹地资源丰富，位居国内前列，腹地资源丰富，货源需求大。腹地范围较广，覆盖了山东、河北、河南、山西、陕西、江苏、安徽等省。5、腹地交通运输能力国内前列，内伸运输成本最低。6、日照港的公司治理结构优良。,41,（二）企业发展前景分析为什么要投资(基于企业的角度)1、“三线一基地”建设为日照港提供了强劲的发展动力 一是山西中南部铁路煤运通道线路；二是山东精品钢基地的建设；三是日照至江苏仪征和东明的两条输油管线在明年底将陆续投产。2、日照港的整体上市将为上市公司带来强烈的升值预期 3、国家政策支持山东半岛蓝色经济区发展规划 4、金融机构的支持 5、日照港的股权结构有利于日照港的发展,42,（三）合作前景分析为什么要投资（基于未来各项业务的角度）1、适时策划后期合作方案，发挥公司的综合金融服务商的优势，为日照港的发展提供一揽子金融产品，特别是就信托、租赁、投资业务的开展进行探讨；2、紧密跟踪集团整体上市情况，根据情况决定是否参与日照港集团合作投资开发港口建设项目，在培育成熟后择机注入上市公司，特别是就目前日照港发展较为薄弱但盈利能力较强的集装箱业务、油码头建设进行了合作。,43,（三）投资收益分析投资收益是多少 根据非公开发行的方案，发行价格（3.94元/股），考虑到公司的投资亮点和成长性，以及后期的2次资产注入，预计日照港在2013年2015年每股盈利将达到0.3元左右，按照22-27倍市盈率计算的价值区间为6.6元-8.1元，较发行价格有67%-106%的盈利空间。,44,第二部分 股权投资项目来源和运用分析,一、项目来源：资产管理、债转股、信贷客户、上市公司、准上市公司 二、项目运用：单独上市（IPO）、借壳上市、资产注入、债务融资,45,一、项目来源,1、资产管理客户资源：历史上已经处置的企业、目前还未处置的企业；2、债转股企业；3、各大银行信贷客户：已经合作的企业、银行信贷客户；4、上市公司；5、准上市公司6、各地金融办、证监局,46,二、项目运用,1、单独上市（IPO）2、借壳上市3、资产注入4、资产重组5、债务融资6、换股合并7、收购兼并,47,三、投资额度的结构安排,股权投资资金按照项目的收益期限，分为短期投资、中期投资、中长期投资，资金结构定为5：3：2。1、短期投资：1年内实现退出，重点是上市公司定向增发、配股2、中期投资：2年内实现退出，重点是上市公司收购兼并、资产重组、借壳上市3、中长期投资：34年内实现退出，重点是企业单独上市（IPO）。最长宽限为5年。,48,第三部分 股权投资项目分析与关注要点,在以上项目筛选、流程设计、案例分析的基础上，在进行阶段性股权投资项目时还应在以下几个方面重点予以关注：一、股权直接投资项目遴选标准 二、关注投资的可操作性 三、关注宏观资本市场的表现和趋势 四、关注我方的投资地位,49,一、股权直接投资项目遴选标准,根据国家目前的经济环境和政策要求，为提高股权投资企业前期尽职调查效率，明确投资方向，提高投资收益，控制投资风险，特制定公司现阶段股权直接投资项目遴选标准。,50,（一）股权直接投资应重点关注的行业1、优势行业 A、资源类相关行业；B、能源类相关行业；C、先进制造业（含装备制造、汽车、船舶及航空航天产业等）；D、创新型服务行业（含金融保险、商业批发及零售、物流等）。2、国家政策支持的具有高成长性的行业 A、生物技术及医药行业；B、信息技术产业（含设备制造及技术支持服务等）；C、新型农业（含生态农业及农产品深加工等）；D、大众品牌消费行业。,51,（二）股权直接投资的企业类型1、对非上市企业的投资应重点关注以下企业：A、改制重组的国有大中型企业集团企业；B、处于成熟期的行业龙头企业；C、处于扩张期的行业领先企业；D、龙头企业并购重组的具有增长潜力的产业集群企业；E、为产业集群配套的优质企业。2、对于上市公司的投资应重点关注以下企业：A、具有重大资产重组、收购兼并潜力的企业；B、具有较好资金投资方向，有盈利前景的企业。,52,（三）具体项目遴选标准 1、企业竞争力标准A、行业排名应在国内前1020名之内，或区域市场行业排名在前35名之内；B、具备某种垄断性的优势，已构建起技术、品牌、渠道等方面的独特优势；C、在同行业中销售毛利率较高，具备持续性的低成本优势；D、未上市企业具有强烈的上市意愿，具有在三年左右的时间实现资本市场上市可能；E、核心决策人及管理团队诚实守信、业务能力突出、管理经验丰富、经营理念先进且易于沟通，有与华融建立合作关系的诚意；F、公司治理结构合理，运作比较规范；G、公司发展战略及中长期规划清晰明确，具有较强的可行性；H、企业具备清晰的盈利模式和成熟的商业模式，上下游关系清晰；I、当地政府和相关部门支持该企业上市，或支持企业的资产重组、收购兼并的行为。,53,2、企业财务标准A、项目相关静态财务指标基本符合甚至高于国内证券市场上市要求标准。原则上资产规模一般应不小于1亿元，净资产在5000万元以上，当年或连续三年年平均净利润应不低于1000万元人民币；或至少连续两年净利润和销售收入的复合增长率不低于20%，并仍存在一定的提升空间或潜力；B、项目企业应连续两年平均销售毛利率不低于25%，销售净利率不低于10%，并考虑行业平均水平向上浮动（参考简表附后）；C、净资产收益率在15以上；应收账款周转率较好，应收账款在合理的范围内；资产负债率及净资产收益率等关键财务指标不低于已上市的同行业企业平均水平（参考简表附后）。,54,3、高成长性项目标准对于部分具有高成长潜力的项目，还应关注企业未来相关财务指标改善的能力和潜力，因此对于目前财务指标稍弱但存在以下发展态势（不限于）的项目，也可以选择：A、企业持续成长，相关财务指标的增长率高于行业平均水平；B、企业通过资产重组、引进战略投资人等方式能够迅速提升经营业绩；C、经过初步调研，认为该项目具有在两年内超越上述财务指标的潜力。,55,4、应回避的项目A、明确列入国家或区域产业结构调整政策“禁止类”和“限制类”项目；B、存在高污染、高能耗，环保部门对企业出具不利的评价和意见的项目；C、项目目前的主要收益仍来自于原有的落后产能和落后产品的；D、企业曾发生重大违法违规事项，或主要高管有明显的法律、名誉及信用风险；E、近3年来有不良的银行信贷记录；F、不进行项目早期阶段的风险投资。,56,(四)风险控制标准A、要有保底条款或估值调整条款，有可要求企业/股东回购的选择权；B、尽职调查详实，对投资亮点、财务状况（必要时包括控股股东）、投资前景（盈利预期）、投资收益、风险控制、投后管理等关键问题分析充分；C、PE/PB倍数合理，可以参照市场上行业中值或上市发行倍数等（已经进入上市程序的和尚未进入上市程序的要区别对待）；D、考虑对于重大事项的决策权；E、明确退出通道（IP0、回购或向第三方转让等）。,57,（五）投资标准1、投资收益预测内部收益率原则上不低于25%（超过1年期的投资按照年化收益率计算）；2、投资规模原则上单笔项目不低于3000万元，原则上不寻求控股地位，可以跟投或联合投资；3、投资回收期限原则上不超过3年，具有较强行业增长前景和上市预期的项目，可以放宽至5年；4、退出通道明确(3年内IPO、可要求企业/股东回购的选择权或交易前有确定的潜在买方)。,58,附件：行业平均关键财务指标（一）,59,行业平均关键财务指标（二）,60,行业平均关键财务指标（三）,61,行业平均关键财务指标（四）,62,二、关注投资的可操作性,（一）上市预期：投资额实现上市（获益）的可能性，如存在不能上市的情况，退出方案的设计；（二）操作风险：政策风险、系统风险、市场风险；（三）股权投资价格：关注股权认购（转股）价格确定的时间及方法，及实现意向交易结构的可行性；（四）投资收益：投资收益分析结合机会成本进行测算；,63,三、关注宏观资本市场的表现及趋势,（一）未来3年国际国内宏观经济、金融市场分析；（二）未来3年所处行业的发展前景分析；（三）未来3年本行业的股票价格趋势分析。,64,四、关注我方的投资地位,（一）主动投资：认购价格的降低、股权比例及其他交易方案提供可能；（二）被动投资：明确自身的谈判地位，并尽可能争取主动。,65,第四部分 公司在开展股权投资业务中发挥的优势分析,公司作为一家网络遍布全国、以资产管理为主业，以租赁、信托、基金、担保、保险等金融牌照业务为依托的综合金融服务商，在挖掘展优秀的阶段性股权投资业务方面拥有强大的资源优势，而通过阶段性股权投资业务又能够进一步发挥我公司综合金融服务功能，为企业提供全方位的金融服务和增值服务。做好阶段性股权投资项目是我公司进一步做好全方位金融服务的重要途径。,66,一、项目资源优势,（一）客户资源优势 经过十多年的成功运作和发展，公司通过政策性资产处置、商业化业务开展累积了一大批优质的客户，其中不乏具有资本市场发展愿景的优质客户资源，是我公司做好阶段性股权投资业务的宝贵项目资源。在形成股权投资合作项目后，公司可以借助业已形成的客户资源，为投资企业提供市场资源支持。,67,（二）政府资源优势,公司通过十多年的发展，与各监管部门、各地市政府、各相关部门都建立起了良好的沟通机制，这对公司运用阶段性股权投资手段积极参与国家产业整合、国有企业资产重组、上市公司并购等项目提供了可靠的保证。,68,二、综合性金融平台优势,（一）综合金融服务 公司目前已形成以资产经营管理为主，以租赁、信托、投资、保险、担保等为依托的综合性金融服务体系，可以依托辐射全国的和多元化的业务平台，发挥综合优势和协同效应，为客户提供一揽子多项金融服务，满足客户多样化的服务需求。（二）阶段性股权投资业务 在成功实施阶段性股权投资项目后，以股权投资为契机和基础，公司作为企业的股东和合作者将更容易开展其他的金融服务，提升投资价值。,69,三、网络优势,（一）网络开拓优势 公司遍布全国的服务网络以及子公司平台零售服务网络，为公司全方位开拓阶段性股权直接业务提供了广阔的空间。（二）网络服务优势 随着企业的发展与市场拓展的进展，公司能够为企业提供一系列、跨区域的全方位的金融服务。,70,四、品牌优势,公司作为国有大型国有独资金融机构，通过阶段性股权投资入股企业，共同发展，共谋利润，对承待发展企业，尤其是民营企业具有独特的吸引力。,71,第五部分 股权投资可行性分析报告模板,在充分尽职调查的基础上，甄别投资风险，发现投资价值，筛选出优质项目是开展股权投资工作的重要内容。建立一整套规范、高效、明确的项目立项及报告制度，对掌握项目要点、提高决策效率、把握投资机会具有重要的价值。,72,XX项目可行性分析报告 一、项目情况（一）项目概况 1、项目行业背景 2、项目交易背景 3、项目交易对象 4、（二）项目尽职调查情况 1、企业基本情况 2、财务尽职调查情况 3、法律尽职调查情况 4、,73,（三）项目交易结构 1、项目交易结构流程 2、项目交易结构时间安排 3、（四）项目投资亮点（核心部分）1、企业优势分析（现有优势、未来发展优势）2、投资价值分析 3、,74,二、项目风险及对策（一）行业系统风险 1、国家宏观经济金融背景 2、行业竞争及发展面临的风险及对策 3、（二）企业经营风险 1、企业市场风险及对策 2、企业管理风险及对策 3、企业技术风险及对策 4、,75,（三）还款及盈利能力1、企业流动性风险及对策2、企业未来盈利能力风险及对策 3、（四）上市（资产注入、合并上市）的可行性1、政策背景2、同业案例3、审批时间安排4、劵商意见5、,76,（五）股权退出的风险1、保底摘牌有效性2、回购保障意愿与能力3、抵质押措施4、（六）其他风险,77,三、项目盈利及实现模式（一）项目盈利分析1、固定收益2、股权收益3、（二）回购保障1、回购条件2、回购时间或期限3、回购价格4、回购保障措施5、,78,（三）上市退出的可行性分析1、上市安排预期2、上市价格的预测（四）项目的增值收益1、财务顾问收益2、其他增值收益3、,79,四、项目实施工作方案（一）项目时间安排1、方案设计2、报审报批3、协议草拟4、投后管理5、股权退出6、（二）项目操作要点 1、商务谈判要点 2、操作实施要点 3、,80,（三）项目投后管理1、项目投后管理责任主体2、项目投后管理工作方案3、（四）股权退出安排1、退出时间计划2、退出操作安排3、风险应急预案4、,81,五、项目总体评价六、附件（根据项目的具体情况与方案设计情况，重点问题须用附件的形式进行详细阐述）,82,83,第六部分 新三板改革市场机会分析,作为2011年中国资本市场改革的重点工作之一，抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场（OTC）将产生极好的投资价值和投资机会，现就新三板改革工作的进展以及未来市场的投资机会作如下分析：,84,（一）“新三板”的名称：中关村科技园区非上市股份有限公司证券公司股份报价转让系统（二）“新三板”的由来：为了支持57个国家级高新技术园区的高科技企业，解决融资难问题，从2002年开始筹备，由科技部、证监会、中国证券业协会、深交所、北京市政府、中关村管委会、北京产权交易所共同联合组建。“新三板”于2006年1月23日正式推出，现在已经有60多家企业上市，目前只对中关村高新区开放。未来将向国内国家级高新技术园区的高科技企业开放。,一、新三板概述,（三）“新三板”的现状：1、监管方面：2006年至2009年，中国证券业协会代表中国证监会监管；随着改革的深入，自2010年开始，直接归证监会监管。2、交易系统：目前，“新三板”的交易系统挂靠在深圳证券交易所；,85,86,（一）新三板目前存在的问题：交易不是自动撮合，而是柜台交易每手3万股200人限制交易不对散户、个人开放只面向中关村企业交易效率、价格较低融资效率较差,二、新三板的改革方向,87,1、交易制度改革单笔由3万股降低至1000股交易向个人、散户开放 取消200人限制通过以上措施将新三板市场交易活跃度提高至主板水平,（二）新三板的改革方向,88,2、到2011年底，新三板将：初步建成中国的NASDAQ，成为推动科技创新、文化创意的最主要资本市场改为做市商制度资本市场最有吸引力的板块交易活跃、融资能力强，单次融资额平均在3000万以上上市快捷，每年300-600家将面向全国高新科技园企业开放,89,新三板改革方案已经通过证监会内部讨论，并上报国务院，预计2011年两会前后实行，将带来可观的市场机会。实行做市商制度，估值准确没有扩容压力实行备案制、注册制，上市阶段和以后再融资上市收费低（以后上市费用会进一步增加）转板通道顺畅新三板是先挂牌上市，再融资，比IPO更合理,三、新三板改革的市场机会,90,四、新三板上市的要求注册在国家级高新区；省、市科技局或高新区管委会颁发的高科技企业证书；公司从设立到现在满两年；主营业务突出，具有持续经营记录；股份发行、转让规范；公司治理结构健全，运作规范；公司的净资产在500万元以上，年销售额在1000万元以上，暂时不要求盈利。,91,第七部分 收益的实现和项目管理,一、可以获得相应比例的投资收益。二、作为股东，项目的投后管理的重点是：1、参加各类会议，了解企业的发展状况；2、拓展包括信托、租赁、贷款、投行等其他形式的合作；3、了解企业重大投资行为的决策动向，并及时给总部投资事业部沟通。4、多角度掌握企业的经营、财务信息，及时了解各类风险，并及时给总部投资事业部沟通。,92,