公司概论考前辅导.ppt

公司概论考前辅导,公司概论课程说明,公司概论是中央广播电视大学为开放教育工商管理专业（本科）设置的一门专业理论课。本课4学分，72学时，一学期开设。公司概论一书以开阔的视野，从理论上对现代公司的起源与发展，公司的特征和类型，特别是现代公司的三大特征，即法人财产权、有限责任制和公司法人治理结构进行了全面的、系统的阐述；在实务操作方面，对有限责任公司和股份有限责任公司的设立和运作，经理人员的激励与约束，公司的股票与债券的管理，集团公司和控股公司的运作及公司的合并、分立、重整与清算作了详实的介绍和透彻的分析。,考核说明,一、考核方式 本课程考试采用形成性考核和终结性考核相结合的方式。形成性考核包括4次平时记分作业，由中央电大布置。平时作业占课程总成绩的30%。终结性考核即期末考试，期末考试成绩占课程总成绩的70%。二、考试要求.本课程的考试命题在“公司概论”教学大纲、本考核要求和文字教材范围之内。既考核对基本知识的识记能力，又考察综合运用所学知识对实际问题进行分析、解决的能力。题型主要包括：选择题（含单选和多选）、判断正误题、简答题、论述题和案例分析题等。在同一份试卷中，各类题型所占的分数比例大致为：客观性试题占60%（含单项选择、多项选择、判断正误等），主观性试题占40%（含简答、论述、案例分析等）。,第一讲,重难点内容讲解,第一章 公司概述,一、学习重点1.企业制度的类型 2.公司的特征及类型；3.现代企业制度的特征；4.公司与相关术语的比较,一 企业制度的类型：p41、业主制（独资企业）2、合伙制（合伙经营）3、公司制（依法设立）4、股份合作制（劳动合作与资本合作相结合）问题：业主制、合伙制、公司制的关系是替代关系？,二 现代企业制度的特征,现代企业制度的基本特征是产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学。p11 1 产权清晰（1）产权在法律上的清晰；（2）产权在经济上的清晰。2 权责明确 企业所有者，经营者，劳动者各自的权利与责任要合理区分和确定。,3 政企分开(1).实现政资分开，即政府的行政管理职能与国有资产的所有权职能的分离；(2).在政府所有权职能中，实现国有资产的管理职能同国有资产的营运职能的分离；(3).在资本营运职能中，实现资本金的经营同财产经营的分离。4 管理科学 建立一套完整，科学的领导体制和组织管理制度。,三、公司概念特征P12-13,1公司是指依法集资联合而成，有独立的注册资本，自主经营，自负盈亏的企业法人。2公司的特征（1）公司具有企业的一般属性（2）公司具有法人资格（3）公司是一种股权式的集合体（不仅是法人，而且是社团法人）,公司与相关术语的比较,1、公司与企业P15 出资方式不同、责任形式不同、法律地位不同、适用的法律规范不同2、公司与法人 法人包括企业法人和非企业法人，公司是企业法人3、公司与企业集团 公司是企业法人，企业集团不是法人；公司内部联系紧密，企业集团内部成员各自独立；公司先于企业集团存在。,问题：公司就是企业？公司就是法人？,公司是企业的一种形式。法人包括企业法人和非企业法人。,股份有限公司和有限责任公司的区别,成立方式不同：股份有限公司必须经过发起方式或募集方式的严格程序才能设立，而有限公司的设立程序比较简单。流通方式不同：股份有限公司的股票是一种有价证券，可以在市场上自由买卖，有限公司的股东出资后获得的只是权利证书，不能买卖和流通。股东权利不同：股份有限公司实行股东平等原则，各股东按其股份的比例享有权利和义务，有限公司股东的出资额可以不同，但都只有一个股份，其决议需要多数资本的股东同意，且要经过大多数股东同意方可通过。,第二章 公司的设立,一、学习重点公司设立的方式；公司设立的条件；股份有限公司的设立程序。,公司设立和方式,一、公司设立的形式 1发起设立 发起设立，也称单纯设立，是指发起人认足公司的全部资本即设立公司。无限公司、两合公司、有限责任公司只能采用此方式。2 募集设立 募集设立，又称为募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司资本总额的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。股份有限公司可以采用此方式。,公司设立的条件,（一）股东或发起人符合法定人数 1 有限责任公司由50人以下股东出资设立 2 股份有限公司有2人以上200人以下发起人，其中须有过半数以上发起人在中国境内有住所（二）制定公司章程 1 公司章程的法律特征（1）法定性（2）真实性（3）公开性 2 公司章程的内容,公司设立的条件,(三)股东出资达到法定资本最低限额 1 公司注册资本(1)有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币三万元，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。一人有限责任公司最低限额为人民币10万元。(2)股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。采取发起设立的公司，全体发起人首次出资额不低于注册资本的20%,其余的2年内缴足；募集设立的为登记的实收股额,公司设立的条件,2 股东的出资方式 公司在设立时，股东可以用货币出资，也可以用实物、知 识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，不得高估或低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。公司股东不得以劳务和信用出资。无形资产出资，不允许分期给付。(四)有公司名称，组织机构和公司住所。,注册资本的最低限额,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。,股东的相关规定,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。,第三章 公司的产权制度,一、学习重点产权的含义；公司产权制度的特征；我国公司的股权结构；产权结构多元化的实现方式。,一、产权的含义与特征,1 产权的含义：产权是财产权的简称，它是法定主体对财产所拥有的各项权能的总合。2 特征 P49(1)收益性(2)排他性(3)有限性(4)分解性,产权与所有权的区别,反映财产关系的角度不同；概念外延不同；内涵不同；运动属性不同；问题：产权与所有权一样吗？p51,二、产权制度及其功能,1 什么是产权制度？产权制度是指由一定产权关系和产权规则相结合而形成的，能够对产权关系实行有效保护、调节和组合的制度安排。简单的说，就是允许主体能干什么以及不能干什么的一种规则。2 产权制度的功能P55界定功能激励约束功能资源配置功能收益分配功能交易功能,第四章 有限责任制与公司人格否定,一、学习重点有限责任制的概念和功能；公司人格独立的内涵和特征；公司人格否定内涵特征及适用情形。,一、有限责任制的概念和功能,1 公司有限责任的含义，一是指公司以其全部法人财产，对其债务承担有限责任；二是指公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。换句话说，股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其出资额的义务。2 功能P70(1)减少和转移风险(2)鼓励投资(3)促进资本流动(4)减少交易费用(5)促进市场经济的发育和完善,二 公司人格独立的内涵P71,公司人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。包括：1、公司具有独立的民事权利能力2、公司拥有独立的财产3、公司和股东责任有限：公司责任独立意味着公司的债务只能由公司的的资产来偿还。不能由股东直接对公司的债务承担责任。同样股东的债务只能由股东本人承担，不用公司来承担。,三 公司人格否定的内涵,公司人格否定，是指股东滥用公司法人资格，损害债权人利益或社会利益时，否定公司独立的人格和股东有限责任，让股东直接对债权人或社会负担无限责任的制度。公司人格否定只是针对具体个案中公司人格被滥用，以致背离了法人制度的公平、公正这个价值目标时，对实际上被滥用的法人空壳予以否定。公司人格否定不是对法人人格的彻底否定，而是在特定的法律关系中的暂时的否定。,第五章 公司治理,一、学习重点 1公司治理 2 股东大会、董事会、总经理和监事会的职权和职责；,一、公司治理,公司治理 1定义：狭义指公司的内部治理结构或内部治理框架，是 公司股东会，董事会和经理层职权关系的集合及三者之间的相互制衡。广义的公司治理除了包括公司的内部治理结构外，还包括公司的外部治理即各种为企业生存和发展提供支持的资本市场，经理市场，劳动力市场和产品市场的治理以及社会治理。问题：公司治理与公司管理是一回事？p90,二、法人治理结构,法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理人员四个部分组成。股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，总经理及其高层经理人员组成公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。由于各自的地位、功能和作用不同，他们分享着不同权能，承担着相应责任，形成既相互独立又相互作用、相互制衡的关系,第六章 经营者的激励与约束,一、学习重点 1经营者激励机制的主要内容；2期股期权激励的含义与特点；3经营者激励与约束的相关理论；,期股期权激励,1、期股激励是指激励对象以一定的优惠价格获取或免费获取一定数量本企业的股份，并延期兑现的一种激励方式。期股激励适用于未上市的企业。2、期权激励是指公司通过给予激励对象在一定期限内，按照某个固定价格购买一定数量的本公司股票，并在其认为合理的价位上抛出的权利的一种激励方式。期权激励适用于上市公司。期股期权激励起源于美国,期股、期权的区别,1、获得物不同期权制中获得的是权利，期股制中获得的是股票。2、收益获得的来源不同期权制中靠买卖股票的价格差获得收益，期股制中是从企业利润增长的部分按比例获取。3、收益获取的方式不同,第八章 公司的股票与债券,一、学习重点股票的基本特征及其与债券的联系与区别；影响股票价格的基本因素；股票的发行目的和发行方式；公司债券的种类、发行目的和发行方式。,一、股票的特征种类和收益,(一)股票的基本特征如下：1 收益性 2 风险性 3 流动性 4 波动性 5 决策性 6亏损责任有限性(二)种类 1、记名股票与无记名股票 2、有票面金额股票与无票面金额股票 3、表决权股票和无表决权股票 问题：股票是有限责任公司的凭证？,几种主要的股价指数,道琼斯指数标准普尔指数NASDAQ指数日经股价指数恒生指数上证综合指数深证综合指数沪深300统一指数,二、公司债券、种类和发行,（一）公司债券的发行条件（p182)1 首次发行的条件（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万（2）累积债券余额不超过公司净资产的40%（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息（4）筹资投向符合国家产业政策,公司债券与股票的比较,（一）相同点：1 两者都属于有价证劵 2 两者都是筹措资金的手段 3 两者的收益率相互影响（二）不同点 1 两者权利不同 2 两者本质不同 3 两者收益不同 4 两者期限不同 5 两者风险程度不同,第九章 公司的重组与清算,一、学习重点公司合并与公司分立的方式和法律程序；公司重整的意义和法律程序；掌握合并与联合、分立与设立分公司、重整与破产的区别。,一、公司合并,1 公司合并指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定合并为一个公司的法律行为。2 公司合并的形式 吸收合并 新设合并,二、公司分立,1 公司分立是指原有公司依照法律规定分为两个或两个以上具有独立法人资格的公司。公司分立是与合并相反的一种法律行为。2 公司分立形式 新设分立 派生分立,三、公司重整,公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。,公司重整与公司破产的区别,公司重整与公司破产的目的不同提出公司重整与公司破产申请的主体不同公司重整与公司破产的原因不同公司重整与公司破产的执行机构不同公司重整与公司破产的法律程序不同,企业集团与集团公司的区别,（1）集团公司是企业法人，要进行企业法人登记；企业集团本身不是企业法人，不能进行企业法人登记。它既不是单一法人企业，也不是一个大型企业。它不是一个经济实体，没有独立的财产，不具有民事行为能力，不承担民事责任。（2）集团公司又称核心企业，是企业集团中起主导作用的企业、是企业集团的核心部分。一般集团公司不包括企业集团全体成员企业。而企业集团则是若干企业法人的联合，是包括核心企业、紧密层企业、半紧密层企业、松散型企业的各个独立经济实体的集合。,第二讲 试题讲解,纵观近几年的考试类型主要包括：1 判断题2 单选题3 多选题4 简答题5 论述题、案例题下面就这几种类型题进行重点讲解。关键在于深入理解教材的内容，而不能靠“想当然”。,试题讲解一、判断正误题根据你的判断，在正确的命题后划“”，错误的划“”，每小题1分，共20分)1在业主制企业中，产权主体是唯一的。（，)2一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。()3股东权益与公司的净资产两者数额相等。()4股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。（)5公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。()6财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。()7有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。()8公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。()9公司治理与公司管理是一回事。()10为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。(),11母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。()12期股期权制有助于经营者将自己的薪酬与公司长期利益联系起来。()13控制权约束机制主要是通过企业内部机制来实现的。()14金融时报指数是由华尔街日报编制和公布的。()15有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。()16有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。()17股东大会决定解散公司，称为强制解散。()18提出公司重整申请的申请人不可以是法院。()19公司人格独立和股东有限责任是构建现代公司的两大基石。()20我国公司法规定，设立股份有限公司应当有5人以上200人以下为发起人。(),二、单项选择题(在每小题的四个备选答案中选出一个最正确的，将其序号填入括号内。每小题2分，共30分)1以下关于公司与企业集团的关系的表述哪一种是正确的?(B)A.企业集团是公司发展的基础，企业集团先于公司而存在 B公司是企业集团发展的基础，公司先于企业集团而存在 C.企业集团和公司都是法人组织 D企业与企业集团毫不相关 2下列哪个不是私有产权的特征?(C)A排他性 B.可分割性 C.非排他性 D完全的排他性 3直索责任是指(B)。P78 A承认公司的独立人格 B公司人格否定论 C.保护股东免受债权人的直接追索 D弥补有限责任的缺陷 4控股公司的职能主要是(A)。A.资本运营 B.产品的生产经营 C.国际贸易 D市场开发 5公司破产是以保护(D)为主。A股东 B.公司相关利益者 C.职工 D债权人,6信誉度最高、利率最低的债券是(D)。A.外国债券 B.金融债券 C.公司债券 D国家债券 7现代企业制度是以(D)为主要形式的。A个人业主制企业 B合伙制企业 C工厂制度 D股份有限公司和有限责任公司 8我国公司法规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起年内缴足。(A)A.百分之二十，两年内 B百分之三十，两年内 C.百分之三十五，一年内 D.百分之五十，三年内 9下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职权?(A)A制定公司章程 且通过公司章程 C.选举董事会、监事会成员 D审议发起人关于公司筹办情况的报告 10产权的基础和核心是(A)。A.所有权 B占有权 C.使用权 D收益权,三、多项选择题(在每小题的四个备选答案中选出一个以上正确的答案，将其序号填入括号内。每小题2分，共10分)1工厂制度的主要弊端是(ABCD)。A企业并不具备典型意义上企业的基本特征 B.企业是政府机构的附属物 C企业的激励约束机制软化 D企业平均主义现象严重 2股东的出资方式包括(ABC)。A.货币出资 B实物作价出资 C.工业产权出资 D劳务和信用出资 3公司有限责任的含义是指(AC)。A公司以其全部财产承担责任 B.公司以其财产的一部分承担责任 C.股东以其出资额承担责任 D股东以其全部个人财产承担责任 4下列哪些公司可以发行公司债券(ABC)。A.股份有限公司 B国有独资公司 C.两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司 D.所有的有限责任公司 5我国股票期权受益人的范围主要限定为以下哪几类?(ABD)A.企业的高级管理人员 B经营、技术骨干C.全体员工 D有突出贡献的员工,四、简答题(每小题8分，共40分)1公司设立的方式主要有哪两种?各自适用于哪类公司?2有限责任制具有哪些特征?3法人治理结构有哪些特征?4公司债券与股票既有相同点又有不同点。请简要说明两者有什么不同?5什么是公司重整?公司重整的程序如何?,论述题,回答论述题时，首先要阐述相关概念，然后陈述主要论点并做简要说明，最后还要结合实际进行分析。有些同学往往对论点的说明篇幅过长，而忽略了有关的概念和实证的分析。,案例分析,1分析案例时，首先必须要认真仔细阅读案例内容，看清案例后所提的问题，并正确理解题意。2根据题后所问问题，准确选择分析案例要用的相关理论。包括理论的定义、理论主要内容及其理论在实践中的运用。注意，如果作业和考试中规定你须用某种理论来分析案例的话，那你就不能再选用别的理论了。否则，便是所答非所问。,案例分析,3根据案例的内容，并结合相关理论对案例进行有针对性的分析，做出自己的结论。注意：一定要结合案例实际内容来分析，不可以理论与案例的实际两张皮。4案例分析的观点、答案可以各不一样，但分析一定要自圆其说，切勿前后自相矛盾，最好有自己独特的见解。,总结,公司概论这门课程是一门和实际联系密切的学科，它和我国的经济体制改革和企业制度改革密切相关。通过作业及练习，同学们一方面要对教材的内容加深理解，另一方面要联系实际，加强对改革的认识。最后，预祝同学们在本学期的期末考试中取得优异的成绩！,谢谢,