创新型企业发行上市的财务问题-张光禄.ppt

1,创新型企业发行上市的重点财务问题,深圳鹏城会计师事务所 张光禄,内容提要,第一部分 关于企业上市的几个问题第二部分 创新型企业上市财务问题,2,第一部分 关于企业上市的几个问题,问题1、对企业上市的认知问题2、企业上市的主要标准问题3、IPO常用法律法规问题4、IPO各阶段主要财会工作,3,4,问题1 对企业上市的认知案例分析,案例一：新大新材案例二：洪涛装饰案例三：中青宝网,附件一,案例A：制造业案例B：服务业案例C：生态建筑业案例D：文化传媒业案例E：制造业,5,问题1对企业上市的认知实现企业价值的过程,企业是什么商品企业的价值是什么利润+股权价值+社会价值如何实现企业的价值质量标准企业上市给企业带来了什么提升企业价值；打开融资渠道；促使企业规范运作；参与资本市场，进行资本运作。,6,问题2 企业上市的主要标准主体资格,依法设立的股份有限公司合法存续三年的三年内主营业务突出生产经营符合国家产业政策实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化主要资产不存在重大权属纠纷同业竞争与关联关系股权清晰,7,问题2 企业上市的主要标准独立性,完整的业务体系直接面向市场独立经营的能力资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立、业务独立,8,问题2 企业上市的主要标准规范性,健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职责董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任职资格内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程序。,9,问题2 企业上市的主要标准财务与会计（1）,1、财务情况:资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常2、内部控制有效3、会计核算要求:会基础工作规范，符合会计法规，符合公允原 则4、真实、谨慎、一贯5、关联方关系:正确披露、价格公允,10,6、发行人应当符合下列条件：(1)、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(2)、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；,问题2 企业上市的主要标准财务与会计（2）,11,6、发行人应当符合下列(3)、发行前股本总额不少于人民币3000万元；(4)、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(5)、最近一期末不存在未弥补亏损。,问题2 企业上市的主要标准财务与会计（3）,12,7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。9、发行人申报文件中不得有下列情形：(1)、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(2)、滥用会计政策或者会计估计；(3)、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。,问题2 企业上市的主要标准财务与会计（4）,13,10、发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：(1)、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(2)、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(3)、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(4)、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(5)、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(6)、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,问题2 企业上市的主要标准财务与会计（6）,14,问题2 企业上市的主要标准募集资金,1、有明确的使用方向，2、用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，3、应当符合国家法律、法规和规章的规定。4、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。,15,问题2 企业上市的主要标准IPO创业板上市条件（1）,持续经营三年以上整体变更注册资本已足额缴纳主要经营一种业务发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,16,发行人的财务状况应当符合下列要求：（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）发行前净资产不少于两千万元；（三）最近一期末不存在未弥补亏损；（四）发行后股本总额不少于三千万元。,问题2 企业上市的主要标准IPO创业板上市条件（2）,17,发行人应当具有持续盈利能力发行人依法纳税发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的股权清晰机构独立公司治理结构发行人会计基础工作规范,问题2 企业上市的主要标准IPO创业板上市条件（3）,18,发行人内部控制制度健全且被有效执行发行人具有严格的资金管理制度对外担保的审批权限和审议程序发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任募集资金违法行为,问题2 企业上市的主要标准IPO创业板上市条件（4）,19,问题3 IPO常用法律法规综合法律法规,1、公司法2、证券法3、公司注册资本登记管理规定,20,问题3 IPO常用法律法规IPO发行管理办法及相关信息披露法规,1、首次公开发行股票并上市管理办法；2、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书3、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号股票上市公告书4、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）。5、公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）6公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定5、公开发行证券的公司信息披露注释性公告第1号-非经常性损益,21,问题3 IPO常用法律法规会计、审计、内控,企业会计准则及应用指南中国注册会计师审计准则及指南 财务报表审计工作底稿 编制指南企业内部控制规范-基本规范及17项具体规范,22,问题4 IPO各阶段会计师的工作 财务规范阶段（1）,（一）初步尽职调查1、政府批准的设立合同、协议、章程和批准文件、批准证书副本；2、工商行政管理局核发的营业执照副本；验资报告等；3、税务局核发的纳税鉴定或通知书，以及批复的免税文件和其他有关资料；4、已有的重要内部管理制度、办法，包括生产经营、劳动管理、工资奖励、劳保福利及财产物资管理制度等；5、公司组织架构6、各公司近三年度会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；各年度各会计科目余额明细表7、企业对外投资清单；对外投资项目的投资协议、合同、章程、验资报告和资产评估作价等相关资料、证券投资资料；8一般纳税人的年终增值税申报表；9重要的经济合同（含租赁、贷款、保证保险、许可权、委托管理、人事招聘、长期购销、专有技术等）；,23,（一）初步尽职调查10贷款卡信息(到银行打印)。11近三年度完税证明(到国税、地税打印)。12、土地使用证及相关合同协议、房产证、车辆行使证。13、近三年度出口销售证明（到海关打印）。14、近三年度国税、地税纳税申报表及各种明细表、免抵退申报汇总表及各种明细表。15、公司对外担保、承诺、未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项的综述。16近三年度所产品出口报关单、核销单、出口发票。17、固定资产明细表、盘点清单及盘点差异的处理表，累计折旧明细表。18、近三年大额销售合同、大额采购合同。19、公司取得的各项荣誉及证明,问题4 IPO各阶段会计师的工作 财务规范阶段（2）,24,(二)公司财务规范方案设计,问题4 IPO各阶段会计师的工作 财务规范阶段（3）,25,股改审计报告；改组前增资资本验证，出具验资报告；出具股份制改造的股本验证，出具验资报告；出具股份制改造费用的专项审核报告等。,问题4 IPO各阶段会计师的工作股改阶段,26,协助公司完善内部控制规范；进行上市辅导培训；出具公司内部控制报告,问题4 IPO各阶段会计师的工作 上市辅导阶段,27,1、三年一期财务报表审计报告2、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）3、内部控制鉴证报告4、非经常性损益专项审核报告（专项意见）5、主要税种纳税情况专项意见6、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见7、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告8、会后事项的说明（封卷至发行前）9、他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明,问题4 IPO各阶段会计师的工作 IPO申报阶段,第二部分创新型企业上市财务问题,一、创新型企业的财务特点二、创新型企业的非线性成长特征三、创新型企业会计处理的主要问题四、创新型企业会计政策、会计估计方法问题五、创新型企业的特殊会计处理问题六、财务规范化问题对创新型企业上市的影响及其应对,28,创新型企业与主板上市公司相比具有如下特点：1/5、公司规模相对较小，营业收入和净利润等指标平均而言低于主板上市公司；,29,一、创新型企业的财务特点,创新型企业与主板上市公司相比具有如下特点：2/5、轻资产，固定资产占比较低，货币资金及往来款项等流动资产占比较高；,30,一、创新型企业的财务特点,创新型企业与主板上市公司相比具有如下特点：3/5、资产负债率低，经营现金流充沛；,31,一、创新型企业的财务特点,创新型企业与主板上市公司相比具有如下特点：4/5、毛利率及利润率较高，普遍较同行业其他企业要高；,32,一、创新型企业的财务特点,创新型企业与主板上市公司相比具有如下特点：5/5、呈现非线性成长特征，盈利波动性较大。,33,一、创新型企业的财务特点,非线性，既意味着可能的爆发式增长，也意味着可能出现突然的衰退，甚至是彻底的失败。对于传统企业，特别是传统制造业而言，只要在市场供需不发生重大变化时，其利润都会维持在一个相对可以预期的线性变化范围内，而创业企业，特别是创新型企业则由于适应市场的新需求或改变原有市场结构，容易形成爆发式增长。,34,二、创新型企业的非线性成长特征,（共2页）,比如在纳斯达克上市的百度，其搜索服务模式得到认同后，每年净利润以100%以上的速度在成长。很多企业才成立2年多，就完成了上市，比如空中网、完美时空等。有的创新企业成立当年，利润就超过了1亿元。当然，由于技术环境的变化，由于商业模式的变革，创业企业由于应对不及时，也可能出现突然的衰退，甚至是非常彻底的失败。大家比较熟悉的例子，比如数码照相技术的出现对传统照相技术和胶卷企业的颠覆；比如手机的迅速普及对原有寻呼企业的致命打击等等。,35,二、创新型企业的非线性成长特征,（共2页）,创新型企业主要是一些处于成长阶段的民营企业，其财务不规范的情形具有普遍性，而且不规范的程度可能更突出。企业财务不规范，既有主观方面的原因，也有客观方面的原因。客观方面的原因主要包括：企业在创业初期资金实力较为薄弱、生存环境恶劣、财务人员水平较低等；主观方面的原因主要包括：具有强烈的避税意愿、对规范经营的重要性认识不足、管理及内部控制薄弱等。,36,三、创新型企业会计处理的主要问题,创新型企业财务规范问题可以分成两类：一是经营活动形成的财务不规范也就是企业经营活动不规范导致财务不规范；二是会计处理形成的财务不规范就是不按会计准则处理导致会计处理、账务处理错了。,37,三、创新型企业会计处理的主要问题,（一）会计政策1、会计政策之一般具有选择性。会计政策的选择性是会计政策的核心和实质，没有选择性就不能称为会计政策。会计政策变更是指企业对相同的交易或事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为，是对会计核算一般原则中一贯性原则的否定，是一贯性原则的非凡情况和例外。在会计政策变更的会计处理方法中，追溯调整法是首选方法，未来适用法是备选方法。,38,四、会计政策、会计估计、会计差错,（一）会计政策2、会计政策变更的核算方法追溯调整法是秋后算账，未来适用法是既往不咎，无为而治。追溯调整法虽然较复杂，但由于现在和将来的会计核算均采用新会计政策进行，对过去采用旧会计政策核算的会计信息按新政策进行了调整，因而较好地遵循了会计核算的一贯性原则，提高了会计信息的可比性，进而提高了会计信息的有用性。采用追溯调整法须计算出累积影响数，在一些非凡情况下，累积影响数不能合理确定时，则采用未来适用法。,39,四、会计政策、会计估计、会计差错,（一）会计政策3、会计政策变更的披露。会计政策变更在会计表附注中需披露的内容包括：会计政策变更的内容和理由；会计政策变更对有关表项目本年影响数和累积影响数；累积影响数不能确定的理由。,40,四、会计政策、会计估计、会计差错,（二）会计估计1、会计估计的实质会计估计是企业对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作的判定，具有主观性，如同会计政策变更是对会计核算一般原则中一贯性原则的否定一样，会计估计是对客观性原则的否定，是客观性原则的非凡情况和例外。会计估计是不得已而为之，不进行会计估计，有些会计核算就无法进行。进行会计估计使会计信息和真实情况之间有误差，但比不估计而不能进行会计核算要好。,41,四、会计政策、会计估计、会计差错,（二）会计估计2、会计估计的环节会计估计在会计核算的四个环节中只包括确认和计量环节，记录和报告环节不能估计。会计确认环节的估计主要是对企业发生的事情是否需核算、何时核算、何地核算进行估计，主要对是否符合确认条件进行估计；会计计量环节的估计则是对计量过程中所需的条件的估计，如计算提取固定资产折旧时对使用年限、清理净残值的估计。,42,四、会计政策、会计估计、会计差错,（二）会计估计3.会计估计变更的披露会计估计变更在会计表附注中需披露的内容有：会计估计变更的内容;会计估计变更对本年有关表项目的影响数;或影响数不能确定的原因。因会计估计变更采用未来适用法，不需计算累积影响数，故在表附注中只要求披露会计估计变更的本年影响数，而不要求披露累积影响数。,43,四、会计政策、会计估计、会计差错,（三）会计差错1.会计差错之一般会计差错是在会计核算的确认、计量、记录环节出现的错误。会计差错在会计核算的四个环节中，只包括确认、计量和记录环节的错误，没有包括会计告环节的错误。,44,四、会计政策、会计估计、会计差错,（三）会计差错2.会计差错更正的核算 会计差错的更正方法因会计差错的种类不同而不同。对报表日后至财务告批准出日之间发现的本年度发生的差错及以前年度发生的非重大差错，按资产负债表日后事项的规定处理。对报表日前发现的会计差错分本年度发生的和以前年度发生的差错两类。对本年度发生的差错不区分重大差错与非重大差错，均调账不调表，因为报表日发现的本年度发生的会计差错尚未在表中反映，故不需调整表；对以前年度发生的差错则区分重大差错与非重大差错，对非重大差错，调账不调表；对重大差错，调账且调表；这体现了会计核算区别对待的重要性原则。,45,四、会计政策、会计估计、会计差错,46,（一）销售收入的确认（二）研究与开发费用的确认和计量（三）无形资产的价值确认问题（四）股票期权的会计处理（五）股权激励的会计核算问题,五、创新型企业的特殊会计处理问题,47,六、财务规范化问题对创新型企业上市的影响及其应对-1/3,（一）、IPO审核对于财务问题的关注事项注重应收帐款余额、变动、帐龄、坏帐准备计提、周转率等分析时，紧扣公司销售模式，并与同行业可比公司进行比较分析；注重存货余额、结构、变动、减值准备计提、周转率等分析时，紧扣公司的生产模式、产品特性、正常库存状态，并与同行业可比上市公司进行比较分析；注重销售收入结构、毛利率、营业利润率等指标的分析，与同行业可比公司的比较；注重销售收入分部、分地区的详细披露；,48,六、财务规范化问题对创新型企业上市的影响及其应对-1/3,（一）、IPO审核对于财务问题的关注事项对于连锁经营或分支机构众多的公司，要求对公司下属的经营单体报告期内的财务状况和经营业绩做详细披露，同时对经营异常的单体还要做出详细分析；关注财务异动指标的分析（如：毛利率异常波动，流动比例、速动比例的异常及对公司偿债能力的影响），一般要求对该类问题做重大事项提示；关注非经常性损益、委托理财、委托贷款、对外投资等事项及收益情况的披露；关注资产减值准备政策的稳健。,49,六、财务规范化问题对创新型企业上市的影响及其应对-2/3,（二）、财务不规范对上市的影响 财务的不规范直接影响了企业上市。归纳起来，分类 如下：1、对上市造成实质性影响。是指有些财务不规范的原因，直接导致企业不能上市。如公司业务的不规范直接影响企业上市，必须根除不规范的经营行为。企业才有可能符合上市要求。重大的税务不规范同样制约着公司上市，企业必须照章纳税。,50,六、财务规范化问题对创新型企业上市的影响及其应对-2/3,（二）、财务不规范对上市的影响 2、对上市不造成实质性影响，但影响上市进程。有些财务不规范对上市造成的影响较小，比如不重要的账务处理错误，纠正后不会对上市造成实质性影响，也不会影响上市进程。但不重要的账务处理错误累积超过一定水平也会给上市造成影响，或证明公司财务管理水平不高，对公司财务造成不信任，也会对上市进程产生影响。由于不规范的企业要符合上市规范的要求，会花更多的人力、物力使公司符合上市要求。公司上市进程将被延长或遥遥无期。,51,六、财务规范化问题对创新型企业上市的影响及其应对-2/3,（二）、财务不规范对上市的影响 3、增加上市成本。由于财务不规范，会减慢公司上市进程。使公司规范改造、辅导的时间更长，花费更多的会计师、律师、保荐机构费用，增加上市成本。4、增加规范成本。由于财务不规范，为使公司尽快完成规范工作。可能会要支付更多的规范费用。5、降低企业价值。由于要花费更多的时间、更多费用，会使公司失去更好的市场机会，从而使公司价值降低。,52,六、财务规范化问题对创新型企业上市的影响及其应对-3/3,（三）、应对策略 1、正确观念 树立正确的价值观,规范运作是企业上市的必然要求。不要认为只要公司业绩好就可以上市。财务的规范在企业上市的前题条件。2、尽早规范 早规范,有利于少犯错,有利于建立规范的企业运营机制，同时也会使公司改造上市工作得以顺利进行。实践证明早规范的企业上市进程会更顺利。,53,六、财务规范化问题对创新型企业上市的影响及其应对-3/3,（三）、应对策略 3.专业指导企业上市是一个系统工程。需要公司管理当局、专业机构共同努力才能完成的。尽早确定上市计划,找有经验负责任的专家团队辅导规划。会使公司上市改造过程中，少犯错误、少走弯路。4.主动规范对实质性和非实质性上市障碍都要作好自我规范的打算.。企业经营活运过程中主动规范会有利于防范不规范行为的发生。同时有利于公司管理水平和财务人员水平的提高。,