公司法实务知识.ppt

公,司,法,实,务,知,识,法务部,CONTENT,It was the best of times,it was the worst of times;it was the age of wisdom,it was the age of foolishness.It was the epoch of belief,and it was the epoch of incredulity.,ONE,基本原则,基本原则,公司法的基本原则是社会主义市场经济体制下公司运行规律的反映,是贯彻于公司运行始终、调整公司内外部关系的根本准则,其效力贯穿于公司法的始终。,股东有限责任原则,分权制衡原则,意思自治原则,股权平等原则,股东以投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任。（公司法第 3条）,（一）股东有限责任,公司各种权力合理分配、相互制衡；权责分明、管理科学、激励和约束相结合；,（二）分权制衡,（三）自治原则,自主经营、自负盈亏、不受干涉,出资一致、数额相同、同等对待,（四）股权平等原则,TWO,公司的类型,分类，是多种多样滴想分清楚，那是不可能滴,50,有限责任公司,除金融机构、劳务派遣公司等法律、行政法规或国务院另有规定最低限额的以外，其余公司由公司章程灵活约定。,股份有限公司,股东：2-200人,住址：1/2以上在中国境内有居所,THREE,公司的组织机构,监 事 会,It was the best of times,it was the worst of time,it was the age of wisdom,it was the age of foolish,会议组成,有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关，除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外，其余公司必设。,会议机制,纸面决议：股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章；定期会议：召开时间由公司章程规定，一般一年一次；临时会议：（1）1/10 以上表决权股东提议；（2）1/3 以上董事；（3）监事（会）。,会议通知,会议通知提前 15 天通知全体股东，章程另有规定除外,会议程序股东会,召集和主持,首次会议：出资最多的股东召集和主持常规会议：1.召集：董事会（执行董事）。主持：董事长-副董事长-半数以上董事推选董事。2.召集和主持：监事（会）。3.召集和主持：代表 1/10 以上表决权的股东,会议决议,表决权：出资比例；公司章程另有规定的除外。一般决议：全体股东过半数通过，股东按照出资比例行使表决权；公司章程另有规定的除外。特别决议：章程、资本、合、分散、变更形式，2/3以上表决权股东通过。,会议程序董事会、监事会,会议程序董事会、监事会,决议无效,决议可撤销,决议不成立,内容违法任何人可提起,未召开会议会议未表决人数或表决权未达到章程规定表决结果未达到通过比例,决议,内容违反章程，程序违法股东提起,更多,请查询公司法146条,无民事行为能力或者限制民事行为能力；经济型犯罪，剥夺政治权利，5年；破产企业的董事、厂长、经理；个人责任，3年；公司、企业的法定代表人，个人责任，3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿,NO,公司董事、监事、高管任职资格,民事责任,董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任,忠实、勤勉义务公司法147条,刑事责任,背信损害上市公司利益罪、非法经营同类营业罪、侵犯商业秘密罪、挪用资产类犯罪、侵占资产类犯罪、滥用职权类犯罪等,FOUR,公司章程,公司章程是公司的“宪章”；公司存在和活动的基本依据；公司法第11条规定；,契约性质,自治规则,公司章程的设立,必要记载事项,任意记载事项,有限公司公司章程的订立，发起人制定，需经全体股东同意并在章程上签名盖章。,名称和住所；经营范围；注册资本；股东姓名或名称；出资方式、出资额和时间；机构及其产生办法、职权及议事规则；公司法定代表人；,股东会会议认为需要规定的其他事项；,提出,通知,变更登记,通知其他股东,股东（大）会表决通过,变更后，董事会申请变更登记与备案,董事会提出修改公司章程提议,章程的变更,表决,THANKS,