《公司法》第三章公司设立.ppt

公司法前沿问题探讨,第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。取消公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定;取消一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。第二，放宽注册资本登记条件。取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。,公司法修改的三大亮点,改革的优势有哪些？存在的问题是什么？你认为最好的对策是什么？,让更多的人能够“白手起家”，促进小微企业、创新型企业成长。同时，这一修法也昭示着主管部门的管理理念将由“严进宽管”向“宽进严管”转变。然而，人们也对公司法修改后可能带来的风险十分关注，如何保护债权人利益、健全企业主体信用等制度，都已经成为了我们不得不面对的问题。,第三章 公司设立制度,第一节 公司设立概述,一、公司设立的含义,公司的发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所完成的一系列法律行为的总称。,发起人的私行为,公司的设立与公司成立,行为性质不同,法律效力不同,行为主体不同,公司成立：公司成立是指对已具备法定条件，完成申请程序的公司由主管机关发给经营执照从而取得公司法人资格的过程。公司成立日期就是营业执照的签发日期。公司成立是登记机关的公行为。,行为时间不同,二、设立中公司的性质与权利义务的承受,设立中公司性质,具有有限能力的非法人社团,已经开始从事公司在创立过程中的相关活动。,不得以公司名义对外从事经营活动。,设立中公司权利义务的承受,公司成功设立由成立后的公司承受；公司未能成立由发起人按照发起人协议承受。,二、公司设立的原则,1、自由主义：政府不作任何干预,2、特许主义：国王颁发特许状或国会立法特许,3、核准主义：主管机关批准后再登记注册,4、准则主义：登记注册,我国目前实行核准主义与准则主义相结合,第二节 公司设立的方式、条件与程序,一、公司设立的方式,发起设立,由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。,注意：发起设立是任何公司都可以选择的设立方式,募集设立,由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余的股份可以向社会公开发行的公司设立方式,其中：发起人认购的部分最低达到公司总的注册资本的35%。,注意：募集设立只能是股份公司可以选择的设立方式,二、公司设立的条件和程序（一）公司设立的条件第23条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所,第76条设立股份有限公司，应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。,人的要件自然人与法人人数 资格 能力 国籍 住所,物的要件注册资本 出资方式 经营场所 经营方式,行为要件公司章程 公司名称 公司组织 股份发行,组织要件权力机构 执行机构 监督机构,总结：,公司设立程序,有限责任公司设立程序1.订立发起人协议2.订立公司章程3.名称预先核准登记4.缴资5.设立登记（1）申请（2）审查（3）登记,股份公司设立程序（对外发行股份的股份公司）1.发起人认购股份2.公告招股说明书，制作认股书 3.签订承销协议和代收股款协议 4.经国务院证券管理部门审核5.公开募集股份6.召开创立大会7.设立登记（1）申请（2）审查（3）登记(4)公告,案例讨论三,