XX能源股份有限公司关于向XX物流股份有限公司转让公司控股子公司XX运输有限公司X%股权暨关联交易的议案.docx

XX能源股份有限公司关于向XX物流股份有限公司转让公司控股子公司XX运输有限公司X%股权暨关联交易的议案各位股东及授权代表：为进一步聚焦公司主营业务，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，快速回笼资金，优化公司资产结构，降低资产负债率，从而进一步提升盈利能力，实现公司股东利益的最大化，经公司审慎研究决定，拟与XX物流股份有限公司（简称“XX物流”）签署支付现金购买资产协议（简称“协议”），将公司控股子公司XX运输有限公司（简称“XX运输”或“标的公司”）XX%的股权全部以现金方式转让给XX物流。本次股权交易的定价根据XX资产评估有限公司（简称“XX评估公司”）出具的【XX评报字（20X2）第X号】号XX物流股份有限公司拟收购股权涉及的XX运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告（简称“资产评估报告"），评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经审慎考虑，采用收益法的评估结论为最终结果。XX运输于本次评估基准日20X1年12月31日股东全部权益账面总额为XX万元，采用收益法评估后股东全部权益评估值为XX万元，评估增值XX万元，增值率XX%O依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易双方充分协商，最终确定标的公司XX8湖殳权的交易对价为XX万元。根据公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，XX物流为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次股权交易事项完成后，公司将不再持有XX运输股权，且合并报表范围发生变化。本次股权交易事项不会导致上市公司实际控制人变更，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次交易前12个月内，公司与关联人XX物流累计发生的日常关联交易总金额为XX元，本次交易金额为XX万元，合计达到XX万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司与同一关联人XX物流或其他关联方进行的与股权转让（出售资产）交易类别相关的关联交易次数为O次，累计关联交易金额为O元。一、交易背景（一）优化主营业务结构，集中资源聚焦能源开发XX能源主营业务为XXo本次交易，XX能源旨在聚焦主营业务，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，进而优化主营业务结构，进一步提升盈利能力，实现公司股东利益的最大化。因此，本次交易是XX能源执行20X1-20X5年战略转型的重要举措之一，通过在能源领域做“加法”与非能源领域做“减法”，快速实现绿色转型的战略目标，有利于公司在“双碳目标”的大背景下实现长远发展和可持续发展，有利于保护中小股东利益。（二）有效解决XX能源与XX物流之间潜在的同业竞争问题公司关联方XX物流为加快物流主业扩张整合速度，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的项目，已于20X0年6月参股设立XX运输有限公司（股权占比XX%）,参与建设、经营X。XXo届时，XX物流与XX能源将形成同业竞争。因此，本次转让XX运输XX8%的股权，有助于消除XX能源与XX物流之间潜在的同业竞争问题,维护上市公司及其股东的合法权益。（三）优化资产负债结构，提升持续盈利能力截至20X1年末，XX能源的资产负债率为XX%,在同行业上市公司中处于较高水平。本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方式，考虑到市场主体投资的价值主要取决于未来的投资回报情况，本次评估结论选用收益法评估结果，由XX物流通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，XX能源可实现快速回笼资金，优化资产结构，改善财务状况，减少财务费用，根据付款进度，预计可降低资产负债率约5-7个百分点。与此同时，在公司自身经营性现金流大幅增加的基础上，本次交易可以为XX能源提供更多可供支配的资金，除第一步降低资产负债率外，第二步主要用于向股东进行大比例现金分红，持续回馈投资者；第三步也可以为未来战略发展的新项目提供丰厚的资金储备，有利于XX能源进一步做大做强现有的天然气、煤炭及煤化工业务，加快实现绿色能源转型，增强可持续盈利能力，提升公司内在价值。二、交易对方暨关联方情况（一）关联关系介绍根据公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方XX物流,为公司控股股东XXXX实业投资（集团）有限责任公司（简称“XX集团”）直接控制的除本公司以外的其他公司，故本次股权交易构成关联交易。（二）关联人基本情况1 .公司名称：XX物流股份有限公司（证券代码：X）统一社会信用代码：X公司类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：X注册资本：X成立日期：X年X8月X日住所：XX经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；集贸市场管理服务；物业管理；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播电视传输设备销售；智能仓储装备销售；建筑材料销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）O主要股东情况:截至20X1年12月31日，XX集团持有XX物流X股,约占XX物流总股本的X6%,为XX物流第一大股东。XX集团的实际控制人XX为XX物流的实际控制人。2 .主要业务最近三年发展状况XX物流近三年主营业务活动主要模式为X投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设、经营，开展商业管理、商业保理和供应链管理等物流配套业务。后续一方面将在此基础上保持现有业务的开发，另一方面将大力发展物流领域业务。3 .关联方与上市公司之间的其他关系说明XX物流与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。4 .最近一年又一期的主要财务指标截止20X1年12月31日，该公司资产总额X元，负债总额X元,净资产X元；20X1年实现营业收入X元，净利润X元。（经审计）截止20X2年X月31日，该公司资产总额X元，负债总额X元，净资产X元；20X2年1-3月实现营业收入X元，净利润X元。（未经审计）三、关联交易标的基本情况（一）交易标的本次关联交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司持有控股子公司XX运输XX896的股权。（二）XX运输基本情况1 .公司名称：XX运输有限公司统一社会信用代码：X公司类型：其他有限责任公司法定代表人：X注册资本：X成立日期：X年X月X日住所：XX经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 .主要股东持股情况本次股权转让前，XX运输的股权结构如下:股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（）XX能源股份有限公司XXXX发展基金有限公司XXXX国有资产投资经营有限公司XXXX集团有限责任公司XX合计XX本次股权转让后，XX运输的股权结构如下:股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（）XX物流股份有限公司XXXX发展基金有限公司XXXX国有资产投资经营有限公司XXXX集团有限责任公司XX合计XX3 .最近12个月内的增资情况无4 .权属状况说明本次交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。5 .资产运营情况XX运输主要从事煤炭等大宗商品的铁路运输业务，通过委托运输管理模式为XX沿线企业提供运输服务。XX全线长X公里，位于X,XXo(1)行业情况标的公司主要从事铁路货物运输业务。根据XX证监会的上市公司行业分类指引(2012修订)分类，标的公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”中的“53铁路运输业”。根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017),标的公司所处的行业为“53铁路运输业”中的“5320铁路货物运输二(2)主营业务标的公司属于铁路运输企业，由淖XX。(3)行业地位XX为XX。（4）核心竞争力标的公司属于盈利能力稳定、现金流量较好的优质标的资产。6 .最近一年又一期的主要财务数据截止20X1年12月31日，标的公司资产总额X元，负债总额X元，净资产X元；20X1年实现营业收入为X元，净利润X元。（经审计）截止20X2年X月31日，标的公司资产总额X元，负债总额X元，净资产X元；20X2年1-3月实现营业收入为X元，净利润X元。（未经审计）20X1年财务报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资质，审计报告为标准无保留意见报告。四、本次交易的定价政策及定价依据根据XX评估公司出具的【XX评报字（20X2）第X号】号资产评估报告，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值,经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。即：在评估基准日20X1年12月31日，XX运输资产账面值X万元，负债账面值X万元，净资产账面值XX万元。经采用收益法评估，XX运输的股东全部权益价值的评估结果为XX万元，评估增值XX万元，增值率XX%o依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定XX运输XX8%股权的交易对价为XX万元。本次交易定价公允、合理。（一）评估机构及资质评估机构为XX资产评估有限公司，具备证券、期货业务资格。（二）评估目的对涉及XX运输的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。（三）评估对象为XX运输截止评估基准日20X1年12月31日的股东全部权益。（四）评估范围为XX运输申报的经审计后的评估基准日账面列示的全部资产和负债。资产账面值X万元，负债账面值X万元，净资产账面值XX万元。（五）价值类型市场价值。（六）评估基准日20X1年12月31日。（七）评估方法资产基础法和收益法。（八）评估结论及分析1 .资产基础法评估结果资产账面总额X万元，评估值X万元，评估增值X万元；负债账面总额X万元，评估值X万元，评估增值0.00万元，股东全部权益账面总额XX万元，评估值X万元，评估增值X万元，增值率X%o2 .收益法评估结果经收益法评估，按照收益途径，采用现金流折现方法对评估对象股东全部权益价值进行评估，在评估基准日20X1年12月31日，资产账面总额X万元，负债账面总额X万元，股东全部权益账面总额XX万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值XX万元，评估增值XX万元，增值率XX%。3 .评估结论本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值X万元与采用收益法得出的股东全部权益价值XX万元相比，相差X万元，相差比例为X%。经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为价值标准，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力。对两种方法评估结果的选择中，考虑以下因素：(1)收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还包含了被评估单位所拥有的市场和客户资源、特殊的运营模式、管理经验、优惠政策、业务网络、人才团队、服务能力、进入壁垒等重要的账外无形资源的贡献，更能反映企业的内在价值，更符合本次评估目的。(2)本次评估目的为XX物流股份有限公司拟收购XX运输有限公司股权经济行为提供价值参考依据，价值类型为市场价值，结合本次评估目的，考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报越高则其愿意付出的价格越高，这与收益法的思路更加吻合。综上所述，结合本次评估情况，本次评估结论选用收益法评估结果，即：XX运输有限公司的股东全部权益价值于评估基准日20X1年12月31日评估值为XX万元，人民币大写：肆拾伍亿零壹佰柒拾壹万元整。（九）评估结论使用有效期本报告评估结果使用有效期一年，即自20X1年12月31日至20X2年12月30日使用有效。五、协议的主要内容和履约安排（一）合同主体转让方、业绩承诺方：XX能源股份有限公司（证券代码：X）受让方：XX物流股份有限公司（证券代码：X）（二）交易整体方案1 .交易标的：本次交易标的为XX能源持有的XX运输有限公司XX8%的股权（以下简称“标的资产2 .交易方案：XX能源拟向关联方XX物流转让其所持有的XX运输有限公司合计XX8%股权，根据XX评估公司出具的XX评报字（20X2）第X号资产评估报告结论，综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易双方充分协商，最终确定标的公司XX8湖殳权的交易对价为XX万元。3 .支付方式：双方同意，XX物流全部采用现金方式按照以下方式支付本次交易的交易对价：（1）自支付现金购买资产协议生效之日起15个工作日内，XX物流向XX能源支付交易对价的5%；（2）自支付现金购买资产协议生效之日起6个月内，XX物流向XX能源支付交易对价的20%；（3）自支付现金购买资产协议生效之日起12个月内，XX物流向XX能源支付交易对价的10%；（4）自支付现金购买资产协议生效之日起24个月内，XX物流向XX能源支付交易对价的30%；（5）自支付现金购买资产协议生效之日起36个月内，XX物流向XX能源支付交易对价的35%O（三）标的资产的交割自支付现金购买资产协议生效之日起6个月内，XX能源应配合XX物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助XX物流办理完成标的股权全部过户手续。（四）过渡期安排自评估基准日20X1年12月31日起至资产交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因减少的净资产由XX能源以现金方式向XX物流补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。（五）业绩承诺及补偿、减值测试及补偿根据XX证监会20X0年7月31日发布的监管规则适用指引一一上市类第1号中"1-2业绩补偿及奖励”的相关规定：“1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿J基于此，经双方协商业绩承诺和补偿方案如下：1 .业绩承诺XX能源作为业绩承诺方确认并承诺，XX运输20X2年度、20X3年度和20X4年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于X万元、X万元和X万元。XX物流将在每个会计年度结束后聘请符合证券法规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认XX能源应补偿的金额。2 .业绩补偿（1）业绩承诺补偿措施业绩补偿触发条款在业绩承诺期内，标的公司截至20X2年度、20X3年度和20X4年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。业绩金额计算及补偿方式业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润一截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和X拟购买资产交易作价一累计已补偿金额。截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现的净利润0时，按0取值，即XX能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。（2）资产减值测试在业绩承诺期限届满时，XX物流将聘请符合证券法规定的审计机构对标的公司进行资产减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额XXX8%业绩承诺期内已补偿现金总额，则XX能源应向XX物流以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额二标的公司期末减值额XXX8%一业绩承诺期内已补偿现金总额。“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向XX物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。（六）债权债务处理1.标的公司的债权债务根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除XX能源外,标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为XX运输XX896股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。本次资产出售完成后，标的公司对XX能源的XX万元其他应付款将会形成对XX能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还XX能源的往来款XX万元,XX物流已出具承诺,标的公司对XX能源的XX万元其他应付款将由XX物流提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还。2 .XX发展基金投资合同及变更协议项下各项权利与义务根据标的公司的股东会决议、支付现金购买资产协议，本次交易经XX物流、XX能源股东大会审议通过后，将由XX物流承接XX能源在XX发展基金投资合同XX发展基金投资合同变更协议项下的各项权利与义务,包括回购XX基金所持标的公司剩余XX亿元认缴(实缴)出资的义务。同时，标的公司已取得了XX开发银行XX维吾尔自治区分行的同意函，其同意本次交易。3 .关联担保(1)除XX集团在XX发展基金投资合同XX发展基金投资合同变更协议中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由XX能源为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由XX物流提供等额资产抵押物置换XX能源的担保。(2)截至20X1年12月31日，XX能源为XX运输提供担保的情况如下表所示：单位：万元序号债权人担保方担保余额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕银团贷款XX进出口银行XX分行XX能源、XX集团XXX否XX银行XX分行XX能源、XX集团XXX否XXXXXXXX开发银行XX分行XX能源、XX集团XXX否合计XXX根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及支付现金购买资产协议，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由XX物流向XX能源提供反担保。同时，XX物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除XX能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，XX能源不再为标的公司新增债务提供担保。截止20X1年12月31日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额为X万元人民币，占上市公司最近一期经审计（20X1年）归属于母公司所有者权益的比例为X,其中：为本公司控股子公司提供担保总额为X万元人民币，占上市公司最近一期经审计（20X1年）归属于母公司所有者权益的比例为X4%。不存在逾期担保情形。（七）人员安置本次交易的标的资产为XX运输XX8%股权，因此不涉及人员安置的问题。（八）生效、变更和终止1 .支付现金购买资产协议于各方签署后成立，经XX能源与XX物流股东大会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后生效。2 .支付现金购买资产协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。3 .除支付现金购买资产协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。4 .对支付现金购买资产协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。六、本次交易对公司的影响本次股权转让交易事项的交易对方XX物流构成重大资产重组，根据XX证券监督管理委员会及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核，并获得XX能源与XX物流股东大会批准后生效。本次交易符合XX产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形；本次交易有利于提高公司围绕现有产业格局，集中优势力量重点发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，通过在现有能源领域做“加法”与非能源领域做“减法”，进一步提升综合竞争实力，优化改善资产质量、增强公司可持续经营能力，实现公司股东尤其是中小股东利益的最大化。上述议案，请予审议（关联股东回避表决）。XX能源股份有限公司二。二X年*月X日