XX科技控股股份有限公司202X年员工持股计划（2023年）.docx

XX科技控股股份有限公司202X年员工持股计划二。二X年X月目录声明风险提示特别提示.释义第一章本员工持股计划的目的和基本原则第二章本员工持股计划参与对象、确定依据及持有人拟分配情况第三章本员工持股计划的股票和资金的来源、规模及购买价格第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置第五章本员工持股计划的变更和终止第六章本员工持股计划的资产构成和权益处置第七章本员工持股计划的管理模式第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式第九章本员工持股计划的会计处理第十章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系第X章本员工持股计划履行的程序第X章其他重要事项声明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。风险提示一、XX科技控股股份有限公司202X年员工持股计划已获得公司股东大会批准后，根据股东大会的授权，公司董事会设立公司202X年员工持股计划；二、本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、认购情况等要素存在不确定性；三、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。本员工持股计划设定的业绩考核指标仅为方案设计合理预测使用，不代表公司对未来的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺；四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。一、依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及公司章程等有关规定，XX科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“公司”或“本公司”）分别于202X年X月18日、202X年X月15日召开了第X届董事会第X次会议、第X届监事会第X次会议和202X年第五次临时股东大会，审议通过了XX科技控股股份有限公司202X年员工持股计划（草案）及其摘要等议案，并于202X年X月X日召开第X届董事会第X次会议、第X届监事会第X次会议和202X年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了关于调整公司202X年员工持股计划相关事项的议案，并相应修改了本员工持股计划的相关文件。二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。三、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司（含合并报表范围内子公司）的核心骨干人员。本员工持股计划的持有人不超过XX人，其中董事、监事、高级管理人员为X人，具体参与人数、名单将由公司董事会遴选并根据员工实际出资情况确定。四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股票，合计不超过XX万股，占公司当前股本总额XX万股的X%,其中首次授予XX万股，预留XX万股。经股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易、非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。五、本员工持股计划设立后的股票过户方式如下：一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的一个或多个信托计划、资管计划或其他合法形式（以下简称“专项金融产品”）通过大宗交易方式购买、取得并持有上市公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格不低于股票受让前一交易日公司股票收盘价的90%O该专项金融产品不用于购买其他公司股票。另一部分资产及相应权益将通过设立员工持股计划专用账户，以非交易过户方式获得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为0元/股。六、鉴于在公司第X届董事会第X次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划的购买价格做相应调整：公司已于202X年X月6日披露了XX科技202X年半年度权益分派实施公告，以实施权益分派股权登记日登记的扣除公司回购专用账户中股份后的可参与分配的股本总数为基数，向可参与分配的全体股东每10股派发现金股利XX元（含税），除权（息）日为202X年X月13日，现已实施完毕。根据股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情况和公司股东大会的授权，经公司第X届董事会第X次会议审议通过，公司将本员工持股计划的股票购买平均价格由第X届董事会第X次会议决议披露日前120个交易日公司股票交易均价的50%确定的XX元/股调整为XX元/股。因此，本员工持股计划将通过上述两部分股票过户方式，实现本员工持股计划的股票购买平均价格为XX元/股。七、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东（含其指定的主体）及/或实际控制人借款、本员工持股计划通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不得向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。本员工持股计划的资金规模不超过XX亿元，拟通过设立或认购专项金融产品、金融机构借贷等法律法规允许的方式实施，融资资金与自筹资金的比例不超过1:1,即金融机构融资金额不超过XX亿元。资金杠杆倍数符合关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发2018106号）等法律法规和规范性文件的相关规定，具体金额根据实际出资金额和实际融资金额确定。公司实际控制人、控股股东（含其指定的主体）拟为金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任（如需）。八、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的公司股票总数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。九、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁比例上限分别为50%、50%o各期实际解锁比例和数量根据业绩考核实现情况确定。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。十、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，参与本员工持股计划、存在分享收益以及其他可能导致利益倾斜情形的股东及其一致行动人应当回避表决。本员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数审议通过。十一、本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人保持独立性，不存在关联关系和一致行动关系。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议中的提案权、表决权，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:释义项释义内容本公司、公司、XX科技指XX科技控股股份有限公司本员工持股计划、本持股计划、本计划指XX科技控股股份有限公司202X年员工持股计划公司股票、东阳光股票指XX科技A股普通股股票标的股票指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的东阳光A股普通股股票持有人、参加对象指参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司（含合并报表范围内子公司）的核心骨干人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会员工持股计划管理办法指XX科技控股股份有限公司202X年员工持股计划管理办法中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见自律监管指引第1号指上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作公司章程指XX科技控股股份有限公司章程元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一章本员工持股计划的目的和基本原则一、本员工持股计划的目的目前公司已形成“电子光箔电极箔铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链，且在相关核心产业领域取得举足轻重的发展地位，20XX年公司通过实施重大资产出售事项剥离医药制造业务，进一步明确公司发展定位，集中精力与资源做强优势产业，扩大产业优势，在精细制造成熟产业、巩固国内细分市场的同时，深化相关产业链上下游的整合，积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务，提升公司的盈利能力和核心竞争。本员工持股计划响应“共同富裕”的号召，有利于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。为此，公司依据公司法证券法指导意见自律监管指引第1号等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了本员工持股计划。二、本员工持股计划的基本原则(一)依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。(二)自愿参与原则公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。（三）风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第二章本员工持股计划参与对象、确定依据及持有人拟分配情况一、参与对象的确定依据（一）参与对象确定的法律依据本员工持股计划的参与对象根据公司法证券法指导意见自律监管指引第1号等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。参与对象依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。（二）参与对象确定的职务依据本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司（含合并报表范围内子公司）的核心骨干人员。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含合并报表范围内子公司）签署劳动合同或存在聘任关系。二、参与对象的核实公司监事会对参与对象的主体资格、确定依据等方面予以核实。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合公司法证券法指导意见自律监管指引第1号等相关法律法规、公司章程以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。三、本员工持股计划的持有人拟分配情况本员工持股计划的持有人不超过XX人，其中首次授予XX万股，预留1,820.7028万股。本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：姓名职务拟获授股数上限（万股）占本持股计划的比例占本持股计划公告日股本总额比例X董事长XXXX董事、总经理XXXX董事XXXX副总经理XXXX董事、副总经理XXXX副总经理XXXX常务副总经理XXXX监事会主席XXXX职工监事XXXX董事、财务总监XXX董事会秘书XXX核心骨干人员XXX预留XXX合计XXX注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。2、部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留XX万股，占本期持股计划标的股票总量的17.34%o预留部分暂由公司指定的员工出资认购，预留部分在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入行使表决权份额的基数。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过后12个月内予以确定和落实。若股东大会审议通过后12个月内该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第三章本员工持股计划的股票和资金的来源、规模及购买价格一、本员工持股计划的标的股票来源和规模(一)股票来源本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。截至20X0年1月2。日，公司完成股份回购，通过集中竞价交易方式实际回购公司股份XX股，占公司股本总额的X%,回购最高价格XX元/股，回购最低价格XX元/股，回购均价XX元/股，回购资金总额XX万元(不包括交易费用)。经公司第X届董事会第九次会议、202X年第一次临时股东大会审议通过，公司实施20XX年限制性股票激励计划，并于202X年X月13日完成了向X名激励对象合计授予登记X万股限制性股票。截至本员工持股计划披露日，公司回购专用证券账户中的回购股份共X股，占公司股本总额的X%。(一)股票规模本员工持股计划的股票规模不超过XX万股，占公司股本总额的3.48%,其中首次授予XX万股，预留XX万股，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易、非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。在第X届董事会第X次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，持有人获授的股票数量做相应调整，调整方式如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=QO×（l+n）其中：QO为调整前的获授股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的获授股票数量。（二）缩股Q=QOXn其中：QO为调整前的获授股票数量；n为缩股比例（即1股标的股票缩为n股股票）；Q为调整后的获授股票数量。（三）配股Q=QO×（l+n）其中：QO为调整前的获授股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的获授股票数量。截至本员工持股计划披露日，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的l%o本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。二、本员工持股计划的资金来源和规模本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东（含其指定的主体）及/或实际控制人借款、本员工持股计划通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不以任何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。本员工持股计划的资金规模不超过XX亿元，拟通过设立或认购专项金融产品、金融机构借贷等法律法规允许的方式实施融资，融资资金与员工自筹资金的比例不超过1:1,即金融机构融资金额不超过XX亿元。资金杠杆倍数符合关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发2018106号）等法律法规和规范性文件的相关规定，具体金额根据实际出资金额和实际融资金额确定。公司实际控制人、控股股东（含其指定的主体）拟为金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任（如需）。除上述披露的情况外，不存在其他第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助或补贴等安排的情况。三、本员工持股计划的股票过户方式、购买价格和价格合理性说明（一）股票过户方式一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的一个或多个信托计划、资管计划或其他合法形式（以下简称“专项金融产品”）通过大宗交易方式购买、取得并持有上市公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格不低于股票受让前一交易日公司股票收盘价的90%o该专项金融产品不用于购买其他公司股票。另一部分资产及相应权益将通过设立员工持股计划专用账户，以非交易过户方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票，通过非交易过户方式受让股票的价格为0元。(二)股票购买价格鉴于在第X届董事会第X次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，购买价格将根据本持股计划做相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细P=PO÷(l+n)其中：PO为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的购买价格。2、配股P=PO×(Pl+P2×n)Pl×(l+n)XX科技控股股份有限公司202X年员工持股计划其中：PO为调整前的购买价格；Pl为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的购买价格。3、缩股P=PO÷n其中：Po为调整前的购买价格；n为每股缩股比例；P为调整后的购买价格。4、派息P=PO-V其中：PO为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。5、增发公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。公司已于202X年X月6日披露了XX科技202X年半年度权益分派实施公告，以实施权益分派股权登记日登记的扣除公司回购专用账户中股份后的可参与分配的股本总数为基数，向可参与分配的全体股东每10股派发现金股利XX元（含税），除权（息）日为202X年X月13日，现已实施完毕。根据上述股票购买价格的调整方式、公司利润分配的实际情况和股东大会的授权，经公司第X届董事会第X次会议审议通过，公司董事会将本员工持股计划的股票购买平均价格由公司第X届董事会第X次会议决议披露日前120个交易日公司股票交易均价的50%确认的XX元/股调整为XX元/股。因此，本员工持股计划通过上述两部分股票过户方式，实现本员工持股计划的股票购买的平均价格为XX元/股。（三）价格合理性说明本员工持股计划的目的是建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。在依法合规的基础上，并综合考虑公司的发展战略、经营情况、财务状况和行业发展情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用，公司选取了第X届董事会第X次会议决议披露日前120个交易日公司股票交易均价的50%即XX元/股作为初始购买价格，并根据股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情况以及股东大会的授权,将股票购买价格由XX元/股调整为XX元/股，同时设置了相应年度的公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标和分期解锁机制，确保激励和约束对等，真正提升核心员工的工作热情和责任感，有效地统一核心员工和公司及公司全体股东的利益，从而推动本员工持股计划的目的得到可靠、有效的实现。因此，本员工持股计划的购买价格合理、合规，有利于本员工持股计划目的的实现，不会损害公司及全体股东的利益。第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置一、本员工持股计划的存续期本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。在本员工持股计划存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划持有人名下，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。二、本员工持股计划的锁定期及解锁安排本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：本员工持股计划所获标的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。三、业绩考核设置本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标,以达到考核指标作为员工持股计划所获标的股票解锁的条件。解锁安排解锁期间解锁比例上限第一个解锁期自公司公告最后一笔标的股票过户至员工50%持股计划名下之日起满12个月后第二个解锁期自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满24个月后50%（一）考核指标1、公司层面业绩考核指标解锁批次对应考核年度主营业务收入（八）利润总额（B）目标值（Am）触发值（An）目标值（Am）触发值（An）第一个解锁期202X年XXXX第二个解锁期2023年XXXX业绩完成度公司层面解锁系数（X）A2Am或BeBmX=I00%nA<m或BnB<Bm取以下两个比例的较高值：1、 A/Am2、 B/BmA<An且B<BnX=O注：上述“利润总额”剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。2、个人层面绩效考核指标持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面解除限售系数（Y）如下：考核等级优良合格不合格个人层面解锁系数（Y）100%80%60%0%(二)考核结果的应用1、持有人当期可解锁的权益份额比例=持有人当期公司层面解锁系数(X)义个人层面绩效考核结果对应的解锁系数(Y),第一个解锁期未解锁的权益份额可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期业绩考核达标时解锁。2、若第二个解锁期公司层面业绩未达标，则剩余未解锁的权益份额不得解锁，由管理委员会收回，并于锁定期满后择机出售标的股票，按照持有人的原始出资金额和按3%/年计算的收益之和与标的股票售出收益的孰低值返还持有人。返还后若有剩余，则归属于上市公司。3、在公司层面业绩考核达标的前提下：若第一个解锁期个人层面绩效考核结果为“不合格”，则第一个解锁期的权益份额不可递延至第二个解锁期，由管理委员会收回，并于锁定期满后择机出售标的股票，按照持有人原始出资金额与标的股票售出收益的孰低值返还持有人。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；若第二个解锁期个人层面绩效考核结果为“不合格”，则第二个解锁期的权益份额不得解锁，由管理委员会收回，并于锁定期满后择机出售标的股票，按照持有人原始出资金额与售出收益的孰低值返还持有人。返还后若有剩余，则归属于上市公司。四、本员工持股计划的交易限制本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖上市公司股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。若未来涉及上述交易规则的相关规定发生变化的，本员工持股计划将遵循修改后的规定执行。第五章本员工持股计划的变更和终止一、本员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。二、本员工持股计划的终止1、本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止。2、锁定期满后存续期届满前，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划持有人，本持股计划可提前终止。3、除前述第1、2项外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。第六章本员工持股计划的资产构成和权益处置一、本员工持股计划的资产构成1、公司股票；2、现金存款和应计利息；3、资产管理所形成的资产。本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。二、本员工持股计划的权益处置方式1、锁定期届满后，对于持有人持有的可解锁部分的权益份额，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管理委员会确定：（1）将可解锁的权益份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；（2）由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，并按照本持股计划的规定进行现金分配。2、锁定期届满后，对于持有人持有的未能解锁部分的权益份额，由管理委员收回，并按照本持股计划的规定进行处理。三、本员工持股计划的持有人权益处置方式1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及管理办法另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。3、若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。7、员工持股计划持有人个人情况发生变化时持有人权益的处置（1）持有人发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其所持有的权益份额完全按照职务变更前本持股计划规定的程序进行。（2）持有人如因出现以下情形之一而失去参与本持股计划的资格，持有人已解锁的权益份额继续有效，持有的未解锁的权益份额由公司收回：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；在本持股计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或本持股计划份额的人员的；持有人因辞职、公司裁员而离职的；因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的（管理委员会有权视情节严重程度追回其已解锁并分配的持股计划所获得的全部或部分收益）；管理委员会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；中国证监会认定的其他情形。（3）持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，管理委员会可以决定对持有人根据本员工持股计划持有的未解锁的权益份额由公司收回。若退休后公司继续返聘的，其持有的权益份额将按照退休前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。（4）持有人因丧失劳动能力而离职的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续有效，由持有人持有；持有人在丧失劳动能力时所在当期及以后的解锁期持有的权益份额按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。（5）持有人身故的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续有效，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；持有人在身故时所在当期及以后的解锁期持有的权益份额由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,按照身故前本持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。8、由公司收回的权益份额，管理委员会择机出售后以原始出资金额（或加计按3%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与标的股票售出收益的孰低值返还持有人，管理委员会可以决定：将收回的权益份额转入预留部分，或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。四、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置方式1、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额比例进行分配。2、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，则由管理委员会确定具体的处置办法。第七章本员工持股计划的管理模式本员工持股计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。一、持有人会议持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。(一)以下事项需要召开持有人会议进行审议：1、选举、罢免管理委员会委员；2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；4、修订本员工持股计划的员工持股计划管理办法；5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；6、授权管理委员或授权专业机构行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；9、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。（二）持有人会议召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：1、会议的时间、地点；2、会议的召开方式；3、拟审议的事项（会议提案）；4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；5、会议表决所必需的会议材料；6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；7、联系人和联系方式；8、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。（三）持有人会议表决程序1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择