经济法课程-企业法律制度.ppt

企业法律制度,本章重点介绍个人独资企业法、合伙企业法和中外合资经营企业法的主要法律规定。,1,第一节 企业法概述（自学P37-38）,2,第二节 个人独资企业法律制度,3,一、个人独资企业的概念、法律特征,个人独资企业是指依照个人独资企业法在中国境内设立、由一个自然人投资、财产归投资人个人所有、投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议于1999年8月30日通过、自2000年1月1日起施行的中华人民共和国个人独资企业法是个人独资企业的基本法律。,4,特征：1、个人独资企业是一个自然人投资的企业。设立个人独资企业只能是一个自然人，国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位等都不能作为个人独资企业的设立人。2、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己的全部财产用于清偿。,5,3、个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。个人独资企业的投资人既是企业的所有者，又可以是企业的经营者4、个人独资企业是非法人企业。因为难以区分投资人个人和企业的财产，因此个人独资企业不具有法人资格。不过，个人独资企业虽然不具有法人资格，但却是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。,6,选择题：1、下列关于个人独资企业表述正确的是（）A.个人独资企业解散后，债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，债权即告消灭B.个人投资企业可以是具有外国国籍的自然人C.如果投资人亏损，其家庭共同财产也须用来偿债D.个人独资企业虽不具有法人资格，但可以以自己的名义参加民事活动,7,2、以下关于个人独资企业表述错误的是哪一项？()A.个人独资企业的投资人对个人独资企业的债务承担无限责任B.个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意的第三人C.对个人独资企业应该征收个人所得税D.个人独资企业成立时应该缴足法定的最低注册资本,8,3、2002年7月，张丹个人投资兴办了乐天服装厂。由于服装市场竞争日益激烈，2005年5月，张丹决定解散该服装厂投资于其他行业。其后张丹实施了以下行为，其中哪一项是违反个人独资企业的规定的？()A.张丹自己担任清算人对乐天服装厂进行清算B.在清算前十五日内通知债权人相关情况C.在报纸上发表声明“乐天服装厂已经解散，请其债权人尽快提出偿债请求，五年内未提出的，本人将不再承担清偿责任D.在清算期间，客户霍某找到张丹要最后订购一批服装，张丹本不愿再接生意但在其再三请求之下答应了其请求，并与之订立了买卖协议,9,4、根据中外合资经营企业法的规定，企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（）A.通知合营各方B.经合营各方同意C.经董事会会议通过D.经原审批机构批准,10,第三节 合伙企业法,11,一、合伙企业法概述 1、合伙企业的概念 合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。合伙企业是指依照合伙企业法在中国境内设立的由各合伙人订立的合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。,12,2、合伙企业的种类根据我国合伙企业法的规定，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙又分为一般普通合伙企业和特殊普通合伙企业。,13,3、合伙企业具有以下法律特征：(1)由各合伙人组成。(2)以合伙协议为法律基础。(3)企业内部关系属于合伙关系。(4)有一个以上的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。,14,4、合伙企业法的概念及其适用 合伙企业法是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。目前，我国调整合伙企业各种经济关系的主要法律规范是1997年制定并于2006年修改的合伙企业法。,15,合伙企业法适用中有两点值得注意：第一，采取合伙制的非企业专业服务机构的合伙人承担责任形式的法律适用问题。非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。第二，外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理办法问题。由国务院另行作出规定。,16,二、普通合伙企业（一）、普通合伙企业的概念普通合伙企业，是指有普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。,17,普通合伙企业具有以下特点：1、由普通合伙人组成。所谓普通合伙人，是指合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性法人、事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2、合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任。无限责任是指当合伙企业的财产不足以清偿债务时，合伙人应以其在合伙企业出资以外的财产清偿债务。连带是指每一合伙人对企业债务均有全部清偿的义务，债权人可以向任一合伙人请求清偿。,18,（二）、合伙企业的设立1、合伙企业的设立条件设立合法企业应当具备下列条件：(1)有两个以上的合伙人。至少为2人。(2)有书面合伙协议。(3)有各合伙人认缴或者实际缴付的出资。(4)有合伙企业的名称。(5)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。,19,2、合伙企业的设立登记程序：向企业登记机关提出申请，并提交全体合伙人签署的登记申请书、全体合伙人的身份证明、合伙协议、出资权属证明、经营场所证明以及其他文件。法律、行政法规规定设立合伙企业必须报经有关部门审批的，还应当提交有关批准文件。合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙事务的，还应当提交全体合伙人的委托书。,20,企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起20日内，作出是否登记的决定。对符合合伙企业法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合合伙企业法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。,2023/9/14,21,（三）、合伙企业财产1、合伙企业财产的构成合伙企业财产由三部分组成：A.合伙人的出资。合伙人的出资构成了企业的原始财产，不过该财产是合伙人“认缴”的财产，而不是合伙人实际缴纳的财产。B.以合伙企业名义取得的收益。合伙企业作为一个独立的经济实体，以其名义取得的经济收益作为合伙企业的财产，成为合伙财产的一部分。C.依法取得的其他财产。如赠与等。,2023/9/14,22,2、合伙企业财产的性质合伙企业的财产属于全体合伙人共有。合伙人在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，不得请求分割合伙企业的财产。合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质，对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应依据全体合伙人的共同意志进行。,2023/9/14,23,3、合伙企业财产的转让和出质合伙企业财产转让的限制性规定：合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人 合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利,2023/9/14,24,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，合伙企业的各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利和承担责任。,2023/9/14,25,选择题：甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业设立后不久，甲便欲转让自己在合伙企业中的全部财产份额。关于甲的转让行为，下列表述正确的是：（）A，乙想取得甲的全部财产份额，但乙必须取得丙的同意 B，甲想将全部财产份额转让给自己的弟弟，但这种转让必须取得乙、丙的同意 C，如果乙、丙同意，丁取得了甲的全部财产份额后即成为合伙人 D，经乙、丙同意，甲转让了自己的全部财产份额后对退伙前合伙企业的债务不承担连带责任,2023/9/14,26,（四）、合伙企业的事务执行 1、合伙事务执行的形式 合伙人执行合伙企业事务，有全体合伙人共同执行合伙企业事务、委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务两种形式。(1)全体合伙人共同执行合伙事务是合伙企业事务执行的基本形式，也是在合伙企业中经常使用的一种形式。,2023/9/14,27,(2)委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务，即由合伙协议约定或者全体合伙人决定委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不再执行合伙企业的事务。,2023/9/14,28,下列事务须经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；依照合伙协议约定的有关事项。除合伙企业法另有规定或者合伙协议中另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。,2023/9/14,29,2、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务（1）合伙人在执行合伙事务中的权利合伙人在执行合伙事务中的权利如下：合伙人平等享有合伙事务执行权；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；各合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件；合伙人有提出异议权和撤销委托执行事务权。,2023/9/14,30,（2）合伙人在执行合伙事务中的义务合伙人在执行合伙事务中的义务如下：由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。,2023/9/14,31,3、合伙企业的损益分配（1）合伙损益分配原则 合伙损益，即合伙企业的利润或亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。,2023/9/14,32,（2）合伙损益分配具体形式 合伙企业年度或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。合伙损益分配的时间比较灵活，既可以按年度进行分配，也可以在一定时期内进行分配。合伙损益分配的具体方案应由全体合伙人共同决定。,2023/9/14,33,选择题：王东、李南、张西约定共同开办一家餐馆，王东出资20万元并负责日常经营，李南出资10万元，张西提供菜肴配方，但李南和张西均只参与盈余分配而不参与经营活动。开业两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了投资，并要求王东和张西出具了“餐馆经营亏损与李南无关”的字据。下列哪一选项是正确的（）A.王东和张西所出具的字据无效 B.王东、李南为合伙人，张西不是C.王东、李南、张西均为合伙人 D.王东、张西为合伙人，李南不是,2023/9/14,34,4、非合伙人参与经营管理 经全体合伙人同意，合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职责，超越合伙企业授权范围从事经营活动，或者因故意或者重大过失，给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。,2023/9/14,35,（五）、合伙企业与第三人关系 合伙企业与第三人的关系是指有关合伙企业的对外关系，涉及合伙企业对外代表权的效力、合伙企业和合伙人的债务清偿等问题。1、对外代表权的效力可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，主要有3种情况：由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，即全体合伙人都取得了合伙企业的对外代表权；,2023/9/14,36,由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业，而不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利；由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。,2023/9/14,37,2、合伙企业和合伙人的债务清偿（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系A.合伙人的无限连带清偿责任。B.合伙人之间的债务分担和追偿。,2023/9/14,38,（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 A.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。B.合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请示人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。,2023/9/14,39,选择题：张辉、李文和赵某合伙出资设立一家铝材加工厂，在经营期间，李文因个人急需资金，未经张辉和赵某同意，便以该厂部分产品出质向陈新借款5万元并已交付货物，由于李文为合伙企业事务的执行人，又谎称已征得张辉和赵某的同意，陈新对其擅自处分这些产品一事并不知情。张辉和赵某得知后不同意李文的行为。对此正确的看法有：（）由于李文未经其他合伙人一致同意而将其财产份额中的一部分出质，故其出质行为无效；,2023/9/14,40,由于李文擅自将其在合伙企业中的财产份额出质，因此而给其他合伙人造成损失的，应依法承担赔偿责任 李文擅自处分合伙企业的财产，对此铝材加工厂须对陈新承担责任，而不能以其他合伙人不同意为由对抗不知情的陈新 李文虽然是合伙事务执行人，但是很多事务处理，即使外界不知道合伙内部的限制也不能当然发生效力 A，B，C，D，,2023/9/14,41,(六)、入伙与退伙1、入伙 入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。,2023/9/14,42,选择题：甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成5万元损失。四人为该5万元损失分担问题诉至法院。本案应该如何处理？（）A，由甲、乙、丁分担5万元 B，由甲、乙、丙、丁分担5万元 C，由甲、乙、丙分担5万元 D，由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分,2023/9/14,43,2、退伙 退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。合伙人退伙，一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。A.自愿退伙:它是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙，分为协议退伙和通知退伙两种。合伙协议约定了经营期限的，有下列情形之一时，可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。,2023/9/14,44,关于通知退伙，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。,2023/9/14,45,B.法定退伙：它是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙，分为当然退伙和除名两类。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；被人民法院强制执行在合伙企业中全部财产份额。,2023/9/14,46,有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企业事务时有不正当行为；合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。,2023/9/14,47,C.退伙的效果，是指退伙人在退伙时，其在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属和变动。主要有两类情况：一是财产继承；二是财产清算。合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。根据合伙企业法的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。,2023/9/14,48,（七）、特殊的普通合伙企业1、概念：特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。其名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。,2023/9/14,49,2、责任形式（1）责任承担。一是无限责任和有限责任相结合。在一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的情况下，责任者应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人仅承担有限责任。二是无限连带责任。在合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务的情况下，由全体合伙人承担无限连带责任。,2023/9/14,50,（2）责任追偿。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。3、特殊的普通合伙企业的执业风险防范特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。,2023/9/14,51,选择题：1、某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一张某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中不正确的是（）A.该损失应由张某一人承担 B.其他合伙人对该债务以其在合伙企业中的财产为限承担责任C.对由此形成的会计师事务所的债务，由张某对该债务承担无限责任D.会计师事务所对该债务承担责任后，张某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任,2023/9/14,52,2、注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计的过程中，遗漏了一笔销售收入，经人民法院认定系甲轻微过失所致，判决A会计师事务所承担赔偿责任。对该债务的承担，正确的表述是（）A.甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任,2023/9/14,53,B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任C全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D.全体合伙人承担无限连带责任,2023/9/14,54,三、有限合伙企业（一）、有限合伙企业的概念及法律适用1、概念有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙组织。,2023/9/14,55,有限合伙企业与普通合伙企业的区别：（1）在经营管理上，普通合伙企业的合伙人，一般均参与合伙企业的经营管理；而有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。（2）在风险承担上，普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任；而有限合伙企业中，不同类型的合伙人承担责任的形式不同，有限合伙人仅以其出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。,2023/9/14,56,2、有限合伙企业法律适用凡合伙企业法对有限合伙企业及其合伙人有特殊规定的，适用其规定；未作特殊规定的，适用该法关于普通合伙企业及其合伙人的规定。,2023/9/14,57,（二）、有限合伙企业设立的特殊规定1、合伙人数有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业的合伙人可以是自然人、法人或其他组织，但国有独资企业、国有企业、上市公司以及事业单位、社会团体等不得成为有限合伙企业中的普通合伙人。因为合伙人的变化仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。,2023/9/14,58,2、名称：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。3、合伙协议有限合伙企业的合伙协议除符合普通合伙企业协议的规定外，还应当载明下列事项：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。,2023/9/14,59,4、出资有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。5、登记事项有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。,2023/9/14,60,（三）、有限合伙企业事务的执行1、事务执行人有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。,2023/9/14,61,有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。,2023/9/14,62,选择题：李某为一有限合伙企业的有限合伙人，根据合伙企业法的规定，李某的下列行为不符合法律规定的是（）A.依法为本企业提供担保 B.对外代表有限合伙企业C.参与决定普通合伙人入伙 D.对企业的经营管理提出建议,2023/9/14,63,此外，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。,2023/9/14,64,2、其他对有限合伙人的特殊规定：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。3、利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；,2023/9/14,65,（四）、入伙与退伙1、入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资为限承担责任。2、退伙（1）有限合伙人当然退伙：A.作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡；B.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；C.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；D.合伙人在合伙企业中全部财产被人民法院强制执行。,2023/9/14,66,（2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理：其他合伙人不得因此要求其退伙。（3）有限合伙人继承人的权利：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙中资格。（4）有限合伙人退伙后的责任承担：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。,2023/9/14,67,（五）合伙人性质转变的特殊规定普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间企业合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任；,2023/9/14,68,选择题：甲乙丙三人拟设立一有限合伙企业，下列哪些表述是错误的（）A.该有限合伙企业至少有一个普通合伙人B.经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实务、劳务、知识产权或其他财产出资C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务D.如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任,2023/9/14,69,四、合伙企业的解散与清算(一)合伙企业解散 合伙企业解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。合伙企业有下列情形之一时应当解散：合伙协议约定的经营期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满30天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。,2023/9/14,70,(二)合伙企业清算合伙企业解散的，应当进行清算。清算程序如下：（1）确定清算人。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。,2023/9/14,71,清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。,2023/9/14,72,（2）通知和公告债权人。合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。,2023/9/14,73,（3）财产清偿。合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙企业所欠招用的职工工资、社会保险费用以及法定补偿金；合伙企业所欠税款；合伙企业的债务；返还合伙人的出资。,2023/9/14,74,（4）注销登记。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。（5）不能清偿到期债务的处理：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。,2023/9/14,75,