中央企业产权管理工作培训.ppt

中央企业产权管理有关工作讲解,企业国有资产产权登记业务办理规则释义企业国有产权转让有关规定及实务中央企业债券发行管理有关问题,目录,主要内容,一、出台规则的有关背景二、产权登记概述三、占有产权登记办理规则四、变动产权登记办理规则五、注销产权登记办理规则,一、背景,（一）以出资人角度管理国有资产的需要 2003年3月，国资委成立。国家对企业国有资产的管理由行政管理方式向出资人管理方式转变。（二）建立现代产权制度的需要 产权登记是实现“归属清晰、权责明确”的重要手段，又是“保护严格、流转顺畅”的基本前提。（三）适应股权多元化的需要 股份制逐步成为公有制的主要实现形式（四）改进产权登记工作的需要,二、概述,产权登记的八个基本要素：1、什么是？2、哪些登？3、登什么？4、如何登？5、谁来登？6、何时登？7、依据什么登？8、为什么登？,1、什么是产权登记,企业国有资产产权登记是各级国有资产监督管理机构代表各级人民政府对占有、使用国有资产的各类企业实收资本等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为。,2、哪些企业应当进行产权登记,占有、使用国有资产具有企业法人资格,事业单位,中央企业,一人公司,国有控股公司,国有独资企业、公司,国有参股公司,控股公司,参股公司,一人公司,控股公司,参股公司,100%,20%100%,20%,1、控股分为：绝对控股50%相对控股2、集团公司与全资企业合并计算,范围,3、登记内容是什么？,占有、使用国有资产的各类企业的产权状况。包括：企业的出资人、企业占有、使用的国有资本及其股权比例、企业的产权级次、行业分布、管理主体、产权变动原因及其对应的增减变动数额。,4、如何进行登记？,按企业国有产权归属关系办理产权登记。其中：两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，由国有资本出资额最大的出资人所在的所出资企业依据其产权归属关系申请办理产权登记；国有资本出资人股权比例相等的，由各国有资本出资人推举一个国有资本出资人的所出资企业申请办理产权登记，其余出资人出具产权登记委托书。,5、谁来登？,国有投资主体应当向国有资产监管机构申办投资设立的企业和涉及产权变动的相关企业产权登记 其中:所出资企业负责申请办理本企业及督促各级子企业办理产权登记工作，有关部门负责申请办理或督促所属、所管未脱钩企业办理产权登记工作；事业单位和社会团体负责申请办理或督促所投资企业办理产权登记工作。,6、何时申办登记？,国有投资主体与企业构建国有资本投资纽带时点企业国有产权发生变动或注销时点应当申办相应产权登记,7、依据什么登？,1、确认企业产权归属或投资关系的有效法律文件2、有审批权限的部门、机构、企业核准产权变动的文件3、其他相关的文件资料,8、为什么登记？,1、依法确认企业产权归属关系。2、企业集团理顺产权关系、实施改制、产权转让、资产划转等项运作的前提和基础。3、推进和规范国有企业改革和国有经济布局和结构调整需要；加强国有资产监管的需要。,占有、使用国有资产的企业，出现占有、变动或注销产权情形时，按规定办理产权登记,领取或下载相应产权登记表并按要求填写，连同有关文件、资料、数据软盘报送所出资企业或有关部门、事业单位、社会团体初审,产权登记机关进行审查，10个工作日内予以办理占有、变动、注销产权登记手续,核发产权登记证,产权登记年度检查,1所出资企业4月30日前完成对本企业及其各级子企业产权登记情况的年度检查工作，并报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。2各级产权登记机关5月31日前完成抽查，并将产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告逐级上报。3国务院国有资产监督管理委员会6月30日前完成全国非金融类企业国有资产产权登记年度汇总检查工作。,产权登记业务办理流程,产权登记的种类,企业法人登记,国有资本额变更,占有登记,组织形式、级次,国有资本出资人变更,变动登记,注销登记,不再设置国有股权,or,o,or,or,法人资格不存续,or,企业名称变更,申报占有登记,名称预先核准,企业法人登记,申办产权登记,领取产权登记证,NO,YES,申办产权登记,工商登记,领取产权登记证,工商登记 前30日,工商登记 后30日,审核通过,核发登记表,占有产权登记办理规则,登记企业材料：占有登记表（一式三份）申请（非正式文件）批准设立的文件 企业章程 企业名称预先核准通知书 中介机构验资报告，其中：非货币性投资的资 产评估备案表,新设企业申办产权登记提交材料,出资人材料：上一年度审计报告 其中企业出资人：企业法人营业执照副本复印件 国有出资人产权登记证复印件 事业出资人：事业单位社团法人登记证“非转经”批准文件及可行性研究报告,新设企业申办产权登记提交材料,申请（非正式文件）占有产权登记表，一式三份；批准设立企业的文件 企业章程企业法人营业执照副本复印件 最近一次的验资报告，其中：非货币性投资的资产评估备案表 上一年度审计报告 未办理产权登记的证明文件(二级单位出具）,登记企业材料：,现有企业申办产权登记提交材料,出资人材料：企业出资人：企业法人营业执照副本复印件 国有出资人产权登记证复印件 事业出资人：事业单位社团法人登记证“非转经”批准文件及可行性研究报告,现有企业申办产权登记提交材料,占有登记中的特殊问题,未办理占有登记的企业发生变动 占有+变动,投资不到位的企业：If 实收资本法定最低注册资本 正常登记 If 实收资本 法定最低注册资本 登记不发证,亏损企业or所有者权益0的企业,正常登记,国有资本额变更,组织形式级次,国有出资人变更,企业名称变更,申请变动登记,工商变更,产权变动登记,产权变动登记,工商变更,工商变更后30日内,决定之日起30内,变动产权登记办理规则,申请（非正式文件）变动产权登记表（一式三份）企业国有资产产权登记证原件批准文件或企业股东大会（董事会）的书面决定修改后的企业章程企业法人营业执照副本复印件；,各类变动必提供文件：,变动登记应提交的材料：,IF国有资本额及其比例变动：验资报告（非货币性投资的评估备案表）,IF名称变动：工商行政管理部门核准名称变动登记的文件,IF国有资本出资人变动：新加入出资人 企业：企业法人营业执照副本复印件 国有出资人产权登记证复印件 事业：事业单位社团法人登记证“非转经”批准文件及可行性研究报告 转让方式 进场转让：产权交易机构出具的交易凭证 协议转让：国资委批准文件,变动登记中的常见问题,NO.1 改 制NO.2 收 购NO.3 划 转NO.4 分 立NO.5 合 并,国有企业,改制,设置国有股权,不设置国有股权,变动,注销,国有出资人,收购,被收购企业之前设置国有股权,被收购企业之前不设置国有股权,变动,占有,NO.1,NO.2,设置国有股份企业,被划转,划转后保留法人资格,划转后不保留法人资格,变动,注销,国有企业,分立,分立新设企业,存续企业,占有,变动,NO.3,NO.4,A企业B企业,新设合并,占有,注销,C企业,A企业,B企业,C企业,注销,A企业B企业,吸收合并,变动,A企业,A企业,B企业,注销,NO.5,注销产权登记办理规则,破产,被依法注销,不再设置国有股权,解散,申请注销登记,工商注销,产权注销登记,宣告、决定、批准起30日内,裁定之日起60内,申请（非正式文件）注销产权登记表（一式三份）行为批准文件：批准文件或企业股东大会（董事会）的书面决定 工商行政管理机关责令关闭的文件 法院宣告企业破产的裁决书企业国有资产产权登记证原件企业法人营业执照副本复印件企业经中介机构审计清算报告或资产评估备案表,解散、被依法撤销或宣告破产的提交材料,申请 注销产权登记表（一式三份）批准文件或企业股东大会（董事会）的书面决定 企业国有资产产权登记证 企业法人营业执照副本复印件 按规定进行核准或备案的资产评估报告 企业有偿转让的协议或整体改制方案 经批准的资产处置或产权转让方案 进场转让产权的，提交产权交易机构出具的交易凭证,不再设置国有股权的应当提交材料,企业国有资产产权登记业务办理规则释义企业国有产权转让有关规定及实务中央企业债券发行管理有关问题,目录,主要内容,一、主要法规依据二、操作的基本程序三、关于协议转让及报国资委审核需要上报的资料四、向境外转移国有产权,一、主要法规依据,企业国有产权转让管理暂行办法（国资委令第3号）关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权2004268号）关于企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权200578号）关于企业国有产权转让有关事项的通知（国资发产权2006306号）,一、主要法规依据,（一）核心与宗旨：企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。（3号令第四条）（二）适用范围：国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业将所持有的国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动适用本办法。金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让按照国家有关规定执行。（3号令第二条）,一、主要法规依据,（三）基本概念：企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。（3号令第二条）（四）实现方式：产权转让可以采取进场交易、拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他发生方式进行。（3号令第五条）,一、主要法规依据,（五）基本前提：1、转让标的企业国有产权权属应当清晰。（3号令第六条）2、应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。所出资企业内部的资产重组中，拟采取协议转让方式转让国有产权的，转让方和受让方应为其全资、绝对控股企业。（国资产权发2006306号第一条第（一）（二）款）,一、主要法规依据,（六）批准权限：国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。（3号令第二十五条）所出资企业决定其子企业的国有产权转让。转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移，应当同时遵守相关规定。（3号令第二十七条）经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。,一、主要法规依据,（七）对价支付：1、协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果（国资产权发2006306号第一条第（三）款）2、企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。采取分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过一年。（3号令第二十条，一次性付清的应当在合同生效后5个工作日内支付）,一、主要法规依据,（八）特殊情况处理 1、对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。（3号令第三十条）2、经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。（3号令第十八条）,一、主要法规依据,3、企业国有产权转让事项经批准后有重大变化的，应当按规定重新报批。（3号令第三十一条）4、向外商转让企业国有产权应在产权交易市场中公开进行。特殊情况下，确需采取协议转让方式转让的，应符合3号令及本通知中关于批准协议转让的相关规定。（国资产权发2006306号第二条第（一）款）,二、操作的基本程序,A、进场公开转让的基本程序1、经总经理办公会议或董事会批准，涉及职工安置、合法权益的，应当经职工代表大会讨论通过。2、清产核资（资产清查）、审计、评估及评估备案。涉及向管理层转让国有产权的，还应当进行法人代表的离任审计。（当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，获得产权转让批准机构同意后方可继续进行）3、转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融报刊、产权交易机构的网站上公开征集受让方，转让公告期不少于20个工作日。（向管理层或职工转让的应当在转让公告中予以揭示）,二、操作的基本程序,4、公开征集产生两个以上受让方时，采取拍卖或者招标方式；仅有一个受让方时经批准可以协议转让。5、经集团公司或有权单位批准后签定转让合同和交易鉴证。6、办理产权登记和工商变更注册登记手续。7、土地及房产变更权属登记。,产权转让信息应当包括：（1）转让标的的基本情况（2）转让标的企业的产权构成情况（3）产权转让行为的内部决策及批准情况（4）经审计的主要财务指标（5）评估核准或备案情况（6）受让方应当具备的基本条件（7）其他需披露的事项,二、操作的基本程序,经营者集中反垄断审查问题评估报告使用有关问题1、交易价格的形成机制问题2、评估报告使用有效期问题3、关于实施“主辅分离、辅业改制”中资产处置问题 按规定支付的剩余资产，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门（单位）决定。,二、操作的基本程序,B 协议转让的基本程序1、经总经理办公会议或董事会批准，涉及职工安置、合法权益的，应当经职工代表大会讨论通过。2、清产核资（资产清查）、审计、评估及评估备案。（评估报告应当报送国资委产权局备案，协议转让价格不得低于标的企业评估报告中的净资产评估值）,二、操作的基本程序,3、协议转让涉及各方协商确定转让协议，转让协议内容应当包含但不限于3号令第十九条规定的11项基本要素，同时必须包含“本协议经省级以上国有资产监督管理机构批准后生效”的条款。4、准备相关文件资料报送省级以上国有资产监督管理机构审核批准。5、经国有资产监管机构审核同意后6个月内办理产权交割、对价支付以及产权登记、工商登记等相关法律手续。6、办理土地、房屋等实物资产过户手续。,三、关于协议转让及报国资委审核需要上报的资料,（一）基本规定汇集（一）对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权（详见国资委3号令第30条）（二）经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式（详见国资委3号令第18条）（三）国家法律、行政法规另有规定的，从其规定（详见国资委3号令第4条）（四）主辅分离辅业改制企业按规定进行各项支付和预留后的剩余国有净资产的处置，可由所出资企业决定（详见国资发产权2004268号文件第1条）,（二）基本特点 1、非公开性：交易各方不公开协商谈判确定；2、协议一致性：以达成一致约定、签定转让协议为谈判完成的标志；3、交易内容复杂性：可以就转让关联方理由、对价支付方式、债权债务处置、职工安置等多因素进行协商与选择，并以各方利益最大化为前提；4、审批生效性：以集团公司总经理办公会或董事会审核后报请省级以上国有资产监督管理机构批准为生效标志。有效期为6个月。经营者集中反垄断审查问题应予关注,三、关于协议转让及报国资委审核需要上报的资料,一、请示文件：要详细写明拟转让标的企业及转让方、受让方的基本情况、转让方案要点和转让理由、需要说明的问题以及需要核准的事项。二、实施方案：方案中需注明具体实施步骤、方式、协议转让理由、转让对价、职工安置、债权债务承继等问题。三、企业董事会或总经理办公会纪要（有限责任公司或股份有限公司转让应有股东会决议或董事会决议）四、评估备案表或评估核准文件。（国资委备案）,三、关于协议转让及报国资委审核需要上报的资料,五、涉及各方的最近时点的年度或半年审计报告。六、涉及各方的企业法人营业执照副本复印件、产权登记表证复印件。七、涉及职工安置的，需有经职代会表决的决议。八、债权保全协议或主要债权人出具的同意函。九、由转让方和标的企业出具的标的企业无抵押、质押或司法诉讼、冻结等或有事项的承诺函。,三、关于协议转让及报国资委审核需要上报的资料,三、关于协议转让及报国资委审核需要上报的资料,十、法律意见书：应由两名以上律师签字、事务所盖章；具体说明标的企业产权归属是否清晰，划转行为、实施步骤是否符合法律法规，是否履行了法定程序，是否存在不可划转的或有事项。十一、转让协议书，需特别注明“经省级以上国有资产监管机构批准后方可生效”。,需要关注的问题,（一）积极推动进场交易、严格限制协议转让问题（二）评估报告使用有效期问题（三）注意区分进场交易与协议转让的运作、审核程序，认真做好方案制定、评估及其核准、备案、转让协议签定等各项必备工作问题（四）保障职工合法权益，落实职工的知情权和表决权问题（五）确保债权债务不悬空问题（六）履行法律、法规规定的法定程序问题（七）确认无抵押、质押或司法诉讼、冻结问题（八）标的公司改制问题（九）规范法律意见书问题 经营者反垄断审查问题应当予以关注,（一）法规依据 1、国务院关于加强海外投资项目管理的意见（国发199113号）第3条规定：对向境外转移的国有资产，要严格按国家有关规定进行产权登记和管理。2、企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）3、外国投资者并购境内企业暂行规定（商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局等6部委令第10号）共6章61条，自2006年9月8日起施行。,四、向境外转移国有产权,（二）并购行为的具体规定,什么是外国投资者并购？10号令第二条规定：所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。,（二）并购行为的具体规定,第五条：外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。第九条：外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25的，该企业享受外商投资企业待遇。出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。,（二）并购行为的具体规定,第十一条：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。第十四条：并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。,（二）并购行为的具体规定,第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值,（三）审核申报要件,根据国有产权协议转让管理相关规定并参照10号令第21条确定：（一）请示文件：要详细写明拟转让标的及转让、受让方的基本情况、转让方案要点和理由、需要说明的问题以及需要核准的事项（注资的比照说明注资涉及各方情况,含标的公司重大对外投资,如持上市公司股份）；（二）转让涉及各方企业的董事会或总经理办公会决议（有限责任公司或股份有限公司股权转让应当按照公司法规定履行法定程序）；,（三）我委出具的资产评估备案表或核准文件（四）国有产权转让或认购境内公司增资的协议，并需特别注明“经省级以上国有资产监督管理机构批准后方可生效”（注资的提供相应注资协议）；（五）转让（注资）涉及各方最近时点的经审计的财务报告；,（三）审核申报要件,（三）审核申报要件,（六）转让（注资）涉及各方最近时点的企业法人营业执照副本复印件、产权登记表证复印件；非国有股东的应提供经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；（七）被并购境内公司职工安置方案和职代会决议；（八）主要债权人出具的同意函或债务保全协议；,（九）由转让方和标的企业出具的标的企业无抵押、质押或司法诉讼、冻结等或有事项承诺函；（十）境内外法律意见书（十一）10号令第13条、第14条、第15条要求报送的文件。,（三）审核申报要件,（一）基本原则的把握1、遵守中国的法律、法规（如资产评估、产权转让、上市公司国有股权管理、外商投资产业目录等）；2、确保国有资产安全完整，监管有效、资产价值最大化、重组路径科学合理；3、不得过度集中、排除或限制竞争，扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益；4、符合境外国家或地区的相关法律、法规。经营者反垄断审查问题应当予以关注。（二）向境外注资的行为审核比照并购行为，需要有产权纽带关系（三）标的公司向境外转移前需要完成改制问题,（四）需要说明的问题,企业国有资产产权登记业务办理规则释义企业国有产权转让有关规定及实务中央企业债券发行管理有关问题,目录,企业发债,国务院国资委对中央企业发行债券监管的范围与依据申报要件与要求,范围与依据（一）,监管的范围：发行主体：中央企业中的国有企业、国有独资公司债券类型：发行企业债券、公司债券等中长期债券监管方式：由国资委依照法定程序作出决定。（核准制）（详见国资发产权200870号第2条、第8条）,范围与依据（二）,法规依据：公司法第38条、第67条、第100条；监管条例（国务院令第378号）第21条、第22条中央企业债券发行管理暂行办法（国资发产权200870号）,范围与依据（三）,需要说明的问题 1、子企业发债管理：关于重要的全资子企业发行债券审核未予明确规定；国有控股或参股的公司在召开股东会（股东大会）之前将债券发行方案及相关材料报送包括国资委在内的全体股东，国资委出具意见后，由中央企业作为股东代表在开股东会（股东大会）行使表决权，并将审议情况报告国资委；上市公司将按照正在拟定的国有控股的上市公司重大事项管理办法有关规定办理。,范围与依据（四）,2、关于不同期限的债券管理方式：（1）短期融资债券：由中央企业董事会、或者总经理办公会议决定，国资委不再审查。（2）中期票据：需要书面报请国资委同意，拟不采取核准制，而是备案否决制。,申报要件与要求（一）,1、债券发行申请；2、可行性研究报告；3、债券发行方案；4、内部决策书面意见：其中国有独资公司的应当出具董事会决议；国有企业应当经总经理办公会议审议并形成书面意见；5、发债企业最新的法人营业执照、企业章程及产权登记证；6、经审计的近三个会计年度的审计报告；7、其他需要提供的相关资料。,申报要件与要求（二）,1、用途符合国有经济布局和结构调整的总体要求和本企业主业发展规划；2、项目效益回报合理性与可行性；3、企业内部是否具备风险防范机制。,审核程序,分别送规划、统评局征求意见关于担保问题,希望与建议,注意企业集团内部的项目负责人、不同业务部门主管人员的培训、学习和沟通协调落实专职部门、专人牵头负责严格按有关规定和要求办事集团公司切实发挥监督管理作用,谢谢！,