三一重工收购德国普茨迈斯特.ppt

三一重工收购 德国普茨迈斯特,一、案例简介二、并购双方介绍三、并购方财富之路上大事记四、被并购方何原因被并购五、社会对并购方的怀疑六、并购分析七、对世界的影响力八、并购后的状况,一、案例简介,三一重工的董事长梁稳根被新财富杂志评选为2011中国大陆首富，身价500亿元。有“中国的卡特彼勒”之称的建筑机械生产商三一重工宣布，该公司联手中信产业基金投资顾问公司(Citic PE Advisors)，出资3.6亿欧元，收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特(Putzmeister)的全部股权，其中三一重工持股90%。三一重工披露，收购方已于1月20日和普茨迈斯特的股东签署了转让及购买协议，双方可能在2012年3月1日左右完成交割。三一重工的董事长梁稳根被新财富杂志评选为2011中国大陆首富，身价500亿元。其此番收购的目标，是家族所有、专注于细分市场的德国工程集团。此次收购被认为是中德之间目前规模最大收购交易之一，而工程集团是德国经济的支柱。“收购如成功，三一重工在混凝土泵领域将获得支撑。”中投顾问机械行业研究员段嘉宣认为，三一重工将获得代表顶尖技术的“德国制造”产品标签，同时能够迅速在德国市场获得销售网络与品牌，并辐射整个欧洲市场。普茨迈斯特拥有员工3000人，在混凝土泵市场占有率长期位居全球首位。三一重工生产从挖掘机到履带起重机的多种机械，在混凝土泵领域曾是普茨迈斯特的竞争对手。,三一重工创始人梁稳根和德国大象创始人施莱西特互换自己的手表，来表达对这次收购案的诚意。,“一家曾经的德国经济明星企业及隐形冠军被中国人收购，将令人感到惊讶。它令人警醒。目前仍然有人认为，中国公司只生产廉价的小商品。如今已时过境迁它们是中国新竞争的先驱。”德国咨询公司Simon Kucher&Partners董事长赫尔曼西蒙告诉英国金融时报。2007年，普茨迈斯特收入一度创下10亿欧元的纪录，但在2008和2009年金融危机期间下降了近一半，导致了数百人的裁员。三一重工超越普茨迈斯特成为世界销量最大的混凝土泵制造商的时间点是2009年。,截至2010年末，普茨迈斯特总资产4.91亿欧元，净资产1.77亿欧元。2011年，普茨迈斯特营收徘徊在5.6亿欧元(约合7.5亿美元)，净利润600万欧元。三一重工2011年1-9月营业收入为413亿元人民币，净利润为76.7亿元人民币。段嘉宣说，受国内经济形势影响，2011年工程机械行业增速下滑，单一的中国动力已经不足以支撑行业高速的增长。为了做大做强，三一重工海外扩张的步伐一直在继续。事实上，收购欧洲工程机械企业已然成为了中国企业走出去的一大趋势。其中比较大的一桩交易是，2009年中联重科收购意大利混凝土泵制造商Cifa。,二、并购双方介绍：并购方三一重工,三一集团有限公司始创于1989年，为三一集团核心企业。三一是全球工程机械制造商50强、全球最大的混凝土机械制造商。三一重工主要从事工程机械的研发、制造、销售，产品包括建筑机械、筑路机械、起重机械等25大类120多个品种。,德国普茨迈斯特,三一重工,被并购方德国普茨迈斯特,成立于1958年的德国普茨迈斯特集团从事开发和销售各类混凝土输送泵，工业泵及其辅助设备。普茨迈斯特公司一直创造并保持着液压柱塞泵领域的众多世界纪录：排量，输送距离，扬程，产品的种类，可输送物料的多样性等。,三、三一重工财富之路上大事记,1989 年 6 月，梁稳根、唐修国、毛中吾和袁金华筹资创立了湖南省涟源市焊接材料厂。1994年11月，湖南省三一集团有限公司召开董事会，将湖南省三一集团有限公司分立为湖南三一重工业集团有限公司和湖南三一（集团）材料工业有限公司。1994年 中国第一台大排量、高压力混凝土输送泵在三一诞生，打破了国外品牌的垄断。1995 年 1 月，湖南三一重工业集团有限公司经国家工商行政管理局核准，更名为三一重工业集团有限公司。2003 年 7 月 3 日，三一重工在上海证券交易所成功上市。2007年，三一集团实现销售135亿元，成为中国工程机械行业和湖南省首家过百亿元的民营企业。2007年12月，三一重工在上海环球金融中心以492米再次创造单泵垂直泵送的世界新高。2009 年 1 月 29 日，在中国总理温家宝与德国总理默克尔的共同见证下，三一董事长梁稳根与德国北威州鲁特格斯州长正式签署投资协议。三一重工将在北威州下属的贝德堡市投资1亿欧元，建设研发中心和机械制造基地，这是中国内地企业在欧洲最大一笔实业投资项目。2009年11月25日，三一重装在香港联交所主板成功上市（代码：631），成为国内首家登陆国际融资平台的煤机企业。2009年11月，由三一重工自主研制的72米混凝土输送泵车获得吉尼斯世界最长臂架泵车的认证。该台泵车创造了两项世界第一 臂架长度世界第一和泵车混凝土输送量世界第一。2010年10月22日，三一重工市值突破千亿并稳步上扬，成为中国工程机械行业首家市值过千亿的企业。2010 年三一美国公司(2006 年注册成立)在乔治亚州桃树市开始大规模基建，建设新装配车间和办公楼，预计2011年6月三一美国装配车间将全面投产。,四、缘何吞并？普茨迈斯特经营不善 陷价高量低困境 因为普茨迈斯特在业内有着“大象”之称，是全球最知名的工程机械制造商之一，尤其在混凝土泵车制造领域，市场占有率长期居于世界首位。虽然在技术上全球领先，但销量却并不理想。普茨迈斯特经营不善的原因，是产品售价高、销量却很低，这也是德国工程机械企业在中国市场面临的普遍问题。,三一重工董事长梁稳根,五、社会对三一的怀疑三一负债居高不下 现金流经受考验 三一重工现有资金似乎并不足以完全撬动普茨迈斯特。去年三季报显示，上市公司手头现金及现金等价物仅为46.8亿元，负债居高不下。三一此次收购的出资额为3.24亿欧元，折合人民币26.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.5%，未达重大资产重组标准。三一重工数据显示，2010年该公司的混凝土机械收入为178亿元，比中联重科的141亿元高。,六、并购分析三一重工三大悬疑疑问一：收购代价高不高？,三一重工此次的收购代价是高是低，可谓是“一千人眼里就有一千个哈姆雷特”。为便于分析，将三一重工的此次收购与中联重科2008年对CIFA的收购进行对比分析(见表1)。中联重科与其共同投资CIFA涉及的资金是5.11亿欧元，主要由三部分组成：支付给CIFA股东的股权转让款3.755亿欧元，债务置换1.16亿元及0.195亿元支付中介机构等费用。其中3.755亿元股权转让款中，含CIFA回购股权1.24亿元，中联重科及其共同投资者支付受让款2.515亿欧元，也就是说，中联重科收购CIFA当期实际支付现金只有2.515亿欧元，并增加了重组CIFA后的财务费用支出(也许回购股权所需的1.24亿欧元及债务置换的1.16亿元是由中联重科借给CIFA的，以充分利用利息所得的优惠政策)。,从表1对比可以发现，普茨迈斯特和CIFA在混泥土机械行业的地位相差并不是很大，普茨迈斯特的财务状况也较CIFA稳健，但盈利能力却远逊于CIFA。中联重科运用多种方式提高了投资回报，这也就相当于降低了投资成本。因此，根据已经公开的信息，似乎可以认为三一重工的此次收购成本较同行业并购行为是偏高的。即使是从简单的收购估值来看，中联重科收购CIFA的市盈率是43倍，而三一重工收购普茨迈斯特的市盈率却高达60倍。但三一重工并不认为自己买贵了，三一集团总裁唐修国表示：“光从财务来看好像是这个道理，但你要知道这不是一个简单的财务并购，不能站在财务角度来看这么一个问题。那个企业五十多年的积累，销售额世界第一的一个品牌，怎么能够用简单的财务数据来衡量呢？”,这次收购，三一重工其实并非看重对方的有形资产以及盈利能力，而是看重对方在混凝土领域的核心技术。“而三一同他合作以后，几十年的经验可以为我们所用，同时三一还可以节约大量研发费用。我可以举一个例子，三一一年的研发投入是5%，去年销售800亿，其中混凝土机械收入就350亿，接近一半，这部分按研发5%计算，两年节约下来的研发费用就可以把大象收购了。哪怕大象只能做研发的话，收购代价也就我两年的研发费用啊。”,三一重工总裁向文波(微博)一度对外表示，“花200亿都值得”。唐修国补充分析道：“如果你现在去问欧洲真正了解这两家企业价值的业内人士，他们会说这家公司要乘以3或者4，CIFA公司当时花了多少钱？花了50多个亿啊，你乘以3或者4，不就是200个亿嘛。”,200亿,中联重科VS三一重工之间的对决，最后赢家是？,疑问二:财务压力大不大？,三一重工是否能承受这样的收购成本呢？从三一重工以往的财务表现来看，26.54亿人民币的当期现金支出影响不大，三一重工也能承受26.54亿元的收购现金支出。但由于三一重工近几年发展迅猛，财务风险逐年放大，若收购失败，对三一重工而言，或将是致命性的打击。,分析1：销售收入、利润逐年保持较高速度增长，现金流充沛 自2008年开始，三一重工的销售收入、利润均保持增长趋势，尤其是在2010年，销售收入较2009年增加将近80%。其现金及等价物也同样保持增长状态(但2010年增长幅度与销售收入增长幅度不相匹配)，销售毛利率和净利率在2010年突破20%水平，2011年上半年，接近25%。在现金流方面，2011年上半年，现金及等价物为90亿元，基本可以满足本次收购资金需要(如图1)。,分析2：扩张迅猛，财务风险逐年放大，但目前仍处于可控状态近几年，三一重工保持了高速发展的态势，资产增长率最高接近60%。但在资产规模逐年扩大的同时，三一重工资产负债率逐年攀升，意味着三一重工越来越多地依赖借款进行发展。截止到2011年6月底，三一重工合并口径资产497.5亿元，资产负债率为64.31%，已接近行业平均水平，高于同期中联重科57%的资产负债率。在资金筹措方面，2011年上半年，三一重工投资活动现金净流出为44亿元，这意味着三一重工前期投资的项目尚未盈利，未形成正的现金流。同时，2011年上半年三一重工发生借款近140亿元，同比增加近100亿元，财务费用逐年增加。但另一方面，由于受益于行业良好的发展背景，企业盈利能力较强，因此，尽管负债增长较多，但由于利润增加速度更快，三一重工的利息保障倍数仍处于较好水平(如图2)。因此，此次三一重工收购普茨迈斯特需支付26亿元现金，虽然会增加其财务费用支出，但对资产负债率影响不大，财务风险也基本可控，财务弹性较好。,分析3：收购失败对三一重工的影响 若收购失败，对三一重工的影响体现在三个方面：一是26.54亿元投资损失；二是因此次并购所发生贷款的财务费用增加；三是收购后的资源浪费，这包括了收购后对普茨迈斯特的投入以及对其他机会的丧失。本次26.54亿元收购资金约为三一重工截止2011年上半年净资产的15%，净利润的42%。也就是说，若三一重工收购失败，无法收回投资，其资产负债率会有所上升，但影响不会很大(若26.54亿元收购资金全部为贷款，则资产负债率大约由现在的64%上升到70%)，但利润受失败的影响很大，尤其是考虑其财务现状、并购贷款财务费用及收购后三一重工投入的资源浪费，此次收购对三一重工而言将是决定其命运的一战。,疑问三：未来整合难不难？据三一重工公告透露，此次交易将在德国时间2012年3月1日或全部交割条件满足(或被豁免)后的第5个工作日，两个日期中较后一个日期的上午10:00完成。所谓全部交割条件，按常理，应该是获得中国、欧盟及德国政府有关主管部门的审批同意。考虑到我国产业政策、欧债危机的大背景、三一重工的民企身份以及混泥土机械的行业状况，该笔交易通过我国及欧盟审查的可能性较大。在通过相关政府部门的审批后，三一重工才迎来真正的整合考验，尤其是在其资产负债率已经高企、财务风险逐年放大、企业国际化经营经验不足的情况下，如何尽快消化普茨迈斯特将对三一重工管理团队国际化经营能力和管理智慧形成重大考验。,作为机械行业海外并购的成功先行者，中联重科整合CIFA的经验或许值得借鉴。中联重科采取的方式是：第一，基本保持了原公司的独立性，不派驻一位中方管理人员，完全保留CIFA的管理团队；同时将原来CIFA的董事长调整到中联重科总部担任分管国际市场的副总裁。第二，设立CIFA中国基地，将CIFA在欧洲的全套生产工艺、研发技术和丰富的管理经验，原汁原味地移植到中联重科，以实现对CIFA的技术消化。第三，CIFA中国基地完全按照CIFA的质量标准，进行零部件的试制、生产、检测，最后实现量产，实现CIFA的中国化制造。CIFA中国基地也完全由CIFA团队管理，以确保在技术质量和管理水平上与CIFA欧洲工厂同步。通过这样的安排，一方面是为了实现CIFA产品的中国生产，将中联重科的零部件融入CIFA的全球供应链体系，大幅提升CIFA产品的成本竞争力；另一方面，也实现了CIFA先进的技术、制造工艺向中联重科的输出。,CIFA,对于三一重工收购普茨迈斯特的未来整合，唐修国表示会尽可能避免复杂的整合，在技术消化上将对方当成“老师”，也全球业务上将对方当成“兄弟”。具体而言：第一，保持普茨迈斯特的独立性，基本不会向该公司派驻高管。“原则上不会派，如果说会派的话，我们是去学习的。你愿意把一个世界第一品牌的大象弄成中国大象么？你愿意让他的品牌价值打折吗？我们一定要保持大象的独立性，他未来一定要追求更高的技术、更好的平台，这是我们策略的安排。”第二，董事会将邀请普茨迈斯特方面的人员出任三一重工的高管，以完善三一重工的国际化团队。“我们的决策层需要这样的职业经理人，哪怕没有收购大象，我们也要聘请这样的职业经理人。”“过去我们学，那是剽学，现在可以正正当当去学。相当于买了一个老师。”第三，三一重工将进入普茨迈斯特的供应链体系，成为其合格的零部件供应商，以大幅降低其生产成本，促进其提升盈利能力。第四，尽快吸收“大象”的核心技术，促进国内三一重工的技术升级。“他的某些研究要超前我们5年，我们可能要未来5年才能达到这样的技术高度，使我们的技术进步加快5年。”第五，品牌分工方面，国内市场以三一为主打品牌，国际市场以大象品牌出现，三一原有的国际市场将并入“大象”。“国内部分，大象原来在中国的分支机构，其生产、经营、服务都不会变。大象在中国的销售只占很小的比例，绝大部分都是三一的。”从唐修国的表态不难发现，三一重工的整合路径将延续中联重科的模式进行。幸运的是，中联重科的整合成功，可以让三一重工少走不少弯路。但无论如何，要完成这个任务，对国际化经营尚显不足的三一重工而言，将是一次即将开始的长征。,七、对世界的影响力改变世界竞争格局,“收购价格不能用金钱和时间衡量。比如技术，普茨迈斯特现在已经是全球混凝土技术最好的企业；比如销售体系，他们花了52年建立了这个体系，我们无法用金钱衡量；三一出口占销售不到5%，通过收购，我们已经拥有了海外市场。这个是战略并购，是改变世界竞争格局的并购”向文波说道。向文波表示，收购完成后，会大幅提升三一的技术水平。他认为，三一研发人员的数量和普茨迈斯特研发人员的质量，会大幅提升三一的研发能力。另外，他还表示，普茨迈斯特将成为三一国际化的总部。对于记者关于三一重工之前国际化是自己建厂而不觊觎在并购上的疑问，向文波表示，那是因为没有好的机会。三一之前从来没有想过普茨迈斯特会出售。三一并购是从战略考虑，而不是纯粹为了增加销售。他说，以后如果还有这样的机会，“目标比三一牛，在技术、产品等方面都比三一牛，三一还会并购。“向文波认为，机械行业在未来10年甚至20年都没有问题。“美国完成城市建设后，卡特彼勒仍然不错。所以这个行业是个日不落的行业。”他说，“混凝土机械重心已经从西方向中国转移。中国的城镇化建设，是最大的市场。”,八、并购后的状况三一重工称不会在H股上市 收购后不会裁员,2012年1月31日消息，在三一集团收购德国普茨迈斯特(Putzmeister)的新闻发布会上，普茨迈斯特董事长Schlecht透露，在不到四周前收到了三一集团董事长梁稳根 的一封信，是此次交易的开始。向文波(微博)透露，三一重工收购后会拥有普茨迈斯特的全部专利。“普茨迈斯特之前非常想要三一的股票，但三一是A股，不是H股。我们承诺在H股上市时给他们机会。”关于三一重工何时在H股上市，向文波称现在不是合适的时机，要等待一个合理的价格才能上市。谈及收购对三一重工业绩的影响，向文波表示，收购不仅能提升品牌，还能通过将大象的部分产品转移到中国来制造，从而降低大象的成本，提升其盈利能力进而为三一带来好处。有市场人士担心，转移生产会在德国国内产生负面反应，从而遭到工会的反对。对此，向文波称，三一重工不会解雇一个工人，反而会扩大招工。只是双方会分工生产有比较优势的产品，收购还有助于扩充大象的生产线。,