《公司法教学课件》公司法自考培训.ppt

公司法自考培训,主讲：戴丽霞,一、公司的定义和法律特征二、公司在现行法上的分类三、有限责任原则,第一章 公司法概述,公司的定义：是依据公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法律资格的企业法人。公司的法律特征：1、合法性：基本要素为资本、章程和机关；2、营利性；3、独立性：权利能力（经营范围、转投资和作保证人的限制）；行为能力；侵权行为能力。,一、公司的定义和法律特征,1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，分为股份有限公司（2人以上）、有限责任公司（50人以下）和独资公司；2、按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公司和子公司，总公司和分公司；分公司：公司依照法定程序在其住所外设立的以本公司名义进行经营活动，并由本公司承受其民事责任的分支机构。目的在于拓展公司营业地域范围。分公司的法律特征：a不具有独立的民事主体资格；b可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受；c分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人；d分公司无自己独立的财产，其占有财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表；e分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税；f分公司的债务由总公司负责清偿；分公司与子公司的区别：a分公司不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责任，而子公司完全相反；b分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格，但是由于分公司不具有对外独立承担责任，必须将本公司共同列为被告，而子公司不需要将子公司列为被告；3、按照公司的股票是否上市流通，分为上市公司和非上市公司；4、按公司的国籍，分为本国公司和外国公司。,二、公司在现行法律上的分类,1、有限公司和无限公司：股东对公司是否仅在出资范围内承担责任；2、公开公司和封闭公司：股东的人数是否限制和股份是否能在公开市场上自由转让；3、人合公司、资合公司和劳合公司：人合公司是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司；资合公司是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。,注：公司在理论上的分类,股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,三、有限责任原则,练习：（2014年10月真题）,答案：D,一、公司设立的方式二、有限责任公司设立的条件三、股份有限公司设立的条件四、公司发起人,第二章 公司设立,1、发起设立，也称单纯设立，指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式。2、募集设立，又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份想社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。,一、公司设立的方式,1、股东符合法定人数（由50人以下的股东）；2、符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；3、股东共同制定章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。,二、有限责任公司设立的条件,1、发起人符合法定人数（2人以上，200人以下）2、符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、发起人制定公司章程（募集方式要经创立大会批准）；5、有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有公司住所。,三、股份有限公司设立的条件,1、定义 发起人，指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。,四、公司发起人,2、公司发起人的资格我国规定：a必须具有完全行为能力；b设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中半数以上须在中国境内有住所；c以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；d国家有关法律、法规禁止的单位或个人。,3、发起人的权利和责任1、权利：a取得报酬，即获得一定数额的酬劳；b获得特别利益；c可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以应货币估价并可以依法转让的非货币财产出资；d可以入选首届董事会和监事会；2、责任：a股款连带认缴责任；b公司不能成立时所承担的责任；c连带损害赔偿责任。,10、股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的费用和债务应当由【】A.发起人承担按份责任B.发起人承担连带责任C.发起人在认购的股份金额范围内承担责任D.全体认股人承担责任答案：B,练习：（2014年10月）,21、下列关于公司设立方式的表述，正确的有【】A.募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司B.发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司C.发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司D.募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司E.各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式答案：AB,一、公司资本的概念二、公司资本的具体形式三、公司增资与减资,第三章 公司资本,概念：又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总称。特征：A公司资本仅指来源于全体股东出资构成的那部分公司资产；B公司资本数额是由公司章程规定、并经注册登记后确定的；C公司资本所有权归公司法人、而非公司股东；D公司资本“为一定不变之计算上数额”，若变动其数额，须履行严格的法定增资或减资程序；公司资产，即包括由股东出资构成的公司自有财产公司资本，也包括公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。,一、公司资本的概念,1、货币：是公司资本中最常见也是最基本的一种构成形式。2、实物：主要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产。3、知识产权：“可以用货币估价并可以依法转让”的知识产权。4、土地使用权。5、其他出资形式：一能否用货币估价、二能否转让财产权。,二、公司资本的具体形式,公司增资，是指公司依法增加注册资本的行为。公司减资，是指公司依法减少注册资本的行为 有限责任公司的增资与减资，由股东会作出决议。经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司的增资与减资，由股东大会作出决议。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,三、公司增资与减资,22、甲公司、乙公司、王某、李某、陈某等五方达成协议，拟共同设立一注册资本为1000万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资，下列各种出资方式中，不合法的有【】A.甲公司以其公司商誉作价400万元出资B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权作价200万元出资C.王某以其设定了抵押担保的房屋作价200万元出资D.李某以其持有的价值100万元的某公司股权出资E.陈某以100万元人民币出资答案：ABC,练习：（2014年10月）,4、长兴纺织股份有限公司为扩大经营规模，决定增加公司注册资本.按照规定增资决议必须经【】A.股东会全体股东一致通过B.出席会议的股东所持表决权半数以上通过C.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D.全体股东所持表决权三分之二以上通过答案：C,一、股东资格的取得二、股权的内容三、股权的保护四、异议股份回购请求权,第四章 股东与股权,股东资格的取得：A原始取得：设立时的原始取得；设立后的原始取得；B继受取得：通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格。C善意取得：是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让办法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。,一、股东资格的取得,（一）财产权利润分配请求权、股份或资的出转让权、优先购买权、异议股份回购请求权、剩余财产的分配请求权（二）经营管理权A表决权；B知情权；C临时股东大会的提议召开权；有限责任公司中代表1/10以上表决权的股东，股份有限公司中单独或者合计持有公司10%以上股份的股东；D股东大会的召集与主持权；E提案权与质询权；质询权是股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会和公司负责人作出解释和说明的权利；F司法解散请求权。,二、股权的内容,直接诉讼：是指股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。派生诉讼：又称为代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。,三、股权的保护,第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请 求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,派生诉讼,直接诉讼和派生诉讼的区别：A、两者诉的目的不同；自身利益和公司利益；B、两者在诉讼时原告地位有所不同：直接诉讼中，股东享有形式上和实际上的诉权；而派生诉讼股东只享有形式上的诉权，而实际上的诉权是公司所有；C、两者诉的被告范围不同，被告是否包括公司外第三人。,第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。,四、异议股份回购请求权,12、新乐家具有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成公司500万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某.要求张某承担赔偿责任。下列条件中符合我国公司法有关股东代表诉讼规定的是【】A.李某持有甲公司股份的时间必须为3个月以上B.李某单独或与其他股东合计持有甲公司股份数10以上C.李某在向法院起诉之前必须书面请求甲公司监事会向法院起诉D.李某在向法院起诉之前必须书面请求甲公司董事会向法院起诉答案：C,练习：（2014年10月）,15、依我国公司法的规定，有权查阅、复制公司财务会计报告并可以要求查阅公司会计账簿的是【】A.所有公司股东B.公司所有管理者C.有限责任公司所有股东D.股份有限公司所有股东答案：C,20、周丽为天山食品有限公司股东，持有公司5股份.周丽对公司经营情况不甚了解，要求查阅公司有关文件，下列哪个文件的查阅，需要向公司提出书面请求？【】A.公司章程B.公司财务会计报告C.公司会计账簿D.公司董事会决议答案：C,简答题：1、简述公司资本的具体形式。2、简述股份有限公司设立的条件。,作业：,一、消极条件二、忠实和勤勉义务,第五章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任,第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。,一、消极条件,忠实义务：第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。,二、忠实和勤勉义务,1O、下列人员中，可以不经公司股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的是A、持有公司股份总数10%，并担任公司董事职务的张某B、不持有公司任何股份，担任公司总经理的李某C、持有公司股份总数30%，并担任公司监事职务的王某D、不持有公司任何股份，担任公司董事长的周某答案：C,练习：（2014年4月）,一、公司债的特征二、公司债与公司股份的区别三、公司债的种类四、公司债的发行条件五、公司债的转让,第六章 公司债,A投资主体的法律地位不同；B投资主体的权利内容不同；C获得权利的对价形式不同：公司债券只能是金钱；D发行时间上的差异。,一、公司债与公司股份的区别,1、记名公司债与无记名公司债：意义在于两种债券转让方式不同；2、担保公司债与无担保公司债：意义在于不能按期受偿时的法律后果不同；3、可转换公司债与非转换公司债：意义在于债权人享有的权利不同。只有上市公司才能发行可转换公司债。,二、公司债的种类,a股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；b累计债券余额不超过公司净资产的40%；c最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；d筹集的资金投向符合国家产业政策；e债券的利息不超过国务院限定的利率水平；f国务院规定的其他条件。,三、公司债的发行条件,公司债的转让，是指通过法定手续，使公司债券又持有人一方转让给受让人的法律行为。1、公司债的转让场所依法设立的债券交易场所进行；2、公司债的转让方式背书、交付,四、公司债的转让,7、下列主体中.最有可能被批准发行可转换公司债的是【】A.有限责任公司B.一人公司C.股份有限公司D.上市公司答案：D,练习：（2014年10月）,11、拟发行公司债的有限责任公司，必须满足的法定条件之一是【】A.资产总额不低于人民币6000万元B.净资产不低于人民币3000万元C.注册资本不低于人民币6000万元D.净资产不低于人民币6000万元答案：D,一、公积金的种类二、公积金的用途三、公司分配的原则,第七章 公司财务会计制度,我国公积金的种类及其来源A法定公积金：应为公司当年税后利润的10%，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（盈余公积金、资本公积金）B：任意公积金：顺序必须在法定公积金之后。,一、公积金的种类,1、弥补亏损；2、扩大公司生产经营；（留存法定公积金不低于注册资本25%）3、增加资本；,二、公积金的用途,1、非有盈利不得分配原则：目的为了维护国内公司的财产基础及其信用能力；2、按法定顺序分配的原则：a弥补历年所留的亏损；b依法缴纳所得税；c提取法定公积金；d提取任意公积金；e向股东分配股利；3、同股同权、同股同利原则。,三、公司分配的原则,19、依照我国公司法的规定.不得用于弥补亏损的公积金是【】A.法定公积金B.资本公积金C.任意公积金D.盈余公积金答案：B,练习：（2014年10月）,24、关于公司内部分配问题，下列陈述正确的有【】A.除全体股东另有约定外，有限责任公司股东按照认缴的出资比例分取红利B.除全体股东另有约定外，有限责任公司股为。按照实缴的出资比例分取红利C.除公司章程另有规定外，股份有限公司股东按照持有的股份比例分取红利D.公司只能以货币的形式向股习、分红E.公司只能在弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈余时才能给股东分配红利答案：BCE,一、公司合并二、公司分立三、合并或分立的程序四、合并或分立的法律效果五、公司形式的变更,第八章 公司合并、分立与公司形式变更,类型 1、吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收方终止。2、新设合并：两个或两个以上公司合并设立成为一个新公司,一、公司合并,1、派生分立：原公司以其部分资产另设一个或数个新原则，原公司存续。2、新设分立：公司全部资产分别划归两个或两个以上新公司，原公司解散。,二、公司分立,法律效果：1、合并后，债权债务概括转移给新公司 2、分立后的公司对原合同享有连带债权、承担连带债务，但债权人和债务人另有约定的除外。,三、合并或分立的法律效果,1、有限公司可变更为股份公司，但须符合股份公司的条件；反之亦然。2、有限公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。,五、公司形式的变更,26、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续，根据我国公司法的规定，合并各方须履行的登记程序有【】A.甲公司办理变更登记B.甲公司办理注销登记C.乙公司办理变更登记D.乙公司办理注销登记E.甲公司与乙公司都无须办理任何登记手续答案：AD,练习：（2014年10月）,一、公司清算的原因二、破产法的基本概念二、破产债权的范围三、破产财产的清偿顺序,第九章 公司破产与清算,公司清算原因：解散和破产公司解散依产生解散事由是否具有强制性质，可分：自愿解散、强制解散。自愿解散事由：基于公司股东意志而发生（1）公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现。（2）股东会解散公司决议。（3）公司所从事的事业已经完成或不能完成。（4）公司分立、合并。强制解散事由：（1）司法强制解散。（2）公司因违反法律、行政法规被责令关闭。破产：公司因不能清偿到期债务而被依法宣告破产,一、公司清算的原因,1、破产宣告前成立的无财产担保的债权。2、有财产担保。3、债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务后依法可向债务人追求的债权4、管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权。5、因委托合同产生的债权6、票据追索权7、法院认可的其他债权。债务人在破产宣告前因侵权、违约给他人造成财产损失而产生的赔偿责任。,二、破产债权的范围：,破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。,三、破产财产的清偿顺序,3、公司因下列哪项原因导致的解散不需要进行清算？【】A.公司股东会决议解散B.公司被吊销营业执照C.公司因合并而需要解散D.公司被人民法院判决解散答案：C,练习：（2014年10月）,5、下列选项中.可以作为破产债权进行申报的是【】A.破产申请受理后债务利息B.未到期的债权C.债权人参加破产程序所支出的费用D.已放弃的债权答案：B,练习：（2014年10月）,一、组织机构二、股权转让三、一人公司四、国有独资公司,第十章 有限责任公司,一、组织机构,股东会：(一)股东会及其职权(二)股东会的议事方式和表决程序(三)股东会会议的召开、召集和主持,董事会：(一)董事会的地位、组成和董事的任期(二)董事会的职权(三)董事会会议,监事会：(一)监事会的地位和组成(二)监事会(监事)的职权,股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。,董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。,股东会表决：,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。,二、股权转让,1、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。2、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。,三、一人公司,国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司设立方面的特殊规定：（1）公司章程的制定有其特殊性（2）不设股东会。（3）必须设董事长。其董事会职权要比一般有限公司董事会高。（除合并、分立、解散、增减资、发行债券）（4）管理者专任制度,四、国有独资公司,2、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间.王某实施的下列行为中违反公司法规定的是【】A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载D.未召开任何会议.自作主张制定公司经营计划答案：C,练习：,16、红梅文具制品有限公司在今年一季度分别召开公司的股东会和董事会。依照我国公司法规定，可认定无效的决议是【】A.股东会的召集程序违反法律规定情况下形成的决议B.股东会的表决方式违反行政法规规定情况下形成的决议C.违反法律规定的表决方式时形成的董事会决议D.内容违反法律、行政法规的董事会决议答案：D,18、关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是【】A.董事和经理可以在经营同类业务的公司中兼职B.董事和经理可以自主决定是否在其他公司兼职C.董事会成员中应有职工代表D.监事会成员不得少于3人答案：C,一、股票二、股份转让的限制三、特别决议四、上市的条件,第十一章 股份有限公司,股票特征：（1）股票是股份公司成立以后签发给股东证明其所持股份的凭证。（2）股票是一种有价证券。（3）股票是一种要式证券。（4）股票是一种永久性证券。,一、股票,1、股东转让其股份，应在依法设立的证券交易场所进行，或按照国务院规定的其他方式进行。2、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。3、公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有本公司股份总额的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司章程可对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。,二、股份转让的限制,股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,三、特别决议,股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,四、上市的条件,28、下列有关股份有限公司的股份转让的表述，正确的有【】A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让B.通常情形下，公司不得收购本公司的股票C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让D.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的E.公司工会主席所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让答案：ABD,练习：,外国公司分支机构的法律特征：（1）不具有独立法律地位。（2）必须依照中国法律，经中国政府批准，在中国境内设立，并受中国法律保护和管辖。我国有关法律法规规定，外国公司分支机构成立后，无正当理由超过6个月未开业，或开业后无正当理由连续停业6个月以上，由公司登记机关吊销其营业执照。外国公司分支机构不同于外国公司在中国投资设立的子公司：1、外子公司是依照中国法律在中国境内设立的从事生产经营活动的企业法人，是中国法人。2、外子公司具有独立的法律地位，能以自己的名义对外进行活动，并以自己独立的财产承担责任。而分支机构从根本上说是外国法人的一部分，因而不具有独立法律地位。,第十二章 外国公司分支机构,13、德国的甲公司拟在我国设立分支机构.下列选项中错误的是【】A.甲公司必须向中国主管机关提出申请，经批准后方可设立分支机构B.甲公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金C.该分支机构一旦成立，则对其在中国境内所进行的经营活动独立承担民事责任D.甲公司今后欲撤销该分支机构，必须依照我国公司法规定进行清算答案：C,练习：,1、简述有限责任公司的股权转让规则。2、简述股份有限公司设立的条件。,作业：,