资产与股权的纳税处理与运用.ppt

企业资产与股权的纳税处理及运用,课程收益,一、熟悉资产与股权的税收政策规避风险二、了解企业并购重组降低税负一般方法三、分析企业股权结构的合理性四、正确处理收购企业的财税问题五、交流解决现实财税问题处理技巧2012年全国税务稽查工作要点.doc资本交易项目检查方案.doc,主要内容,第一节 资产与股权,第三节 股东身份与税收负担(利润分配),第四节 股东身份与税收负担(股权转让),第二节 资产重组形式与股权投资核算,第八节 企业分立纳税处理及运用,第九节 债务重组纳税处理与运用,第七节 企业合并纳税处理与运用,第六节 资产收购纳税处理与运用,第五节 股权收购纳税处理及运用,亮点分享,1、资产与股权的税收关系图2、资产计税基础的历史成本原则理解3、企业所得税视同销售文件解读4、销售使用过的资产征免税文件解析5、资产投资不征营业税和土地增值税文件6、资产评估增值涉及的房产税、印花税和个人所得税5个文件7、企业重组的6种形式,8、企业注销企业和股东的所得税清算及案例9、股权投资成本法和权益法核算及税收处理10、企业税后收益分配的税收处理11、股东转让股权（限售股减持、减资撤资）征免税的11个税收文件（高盛转让股权避税案）12、股权转让所得不纳税的文件财税200959号13、资产转让不征营业税和增值税的两个文件14、企业资产零税负转移的方法及6个税收文件15、企业合并的会计账务处理及资产价值确定,第一节 资产与股权,一、资产与股权 企业会计准则基本准则资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。股权是资产之一。是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。一般是情况下，资产转移时才产生税收，部分资产使用时也纳税。,A企业,固定资产,流动资产,股东1,股东2,股权A1,股权A2,股权与企业资产关系图,股权资产,其他资产,案例分析 深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司，两家分别占有钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（转让方）于2000年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（受让方）。,在上述企业股权转让行为中，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。股权转让避税楼市调控一大漏洞.doc,二、资产的税收处理（一）企业所得税 企业资产和股权的税收意义在企业所得税上主要体现在二个方面：一是资产包括股权的增值得以实现时，收入减资产的计税价值所得部分，需要缴纳企业所得税。二是资产使用时，其计税价值要在使用期间从收入中扣除，主要通过折旧或摊销的形式。分析：资产的计税基础是所得税的关键,中华人民共和国企业所得税法实施条例第五十六条 企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。,企业会计准则基本准则 第四十二条规定，会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。第四十三条规定，企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。,1固定资产计税基础（1）外购的固定资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；（2）自行建造的固定资产，以竣工结算前发生的支出为计税基础；（3）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础；分析：为什么可以公允价值为计税基础？,国税函2008828号 一、企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。（一）将资产用于生产、制造、加工另一产品（二）改变资产形状、结构或性能；（三）改变资产用途（如自建商品房转为自用或经营）；（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移（五）上述两种或两种以上情形的混合；（六）其他不改变资产所有权属的用途。,二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。（一）用于市场推广或销售；（二）用于交际应酬；（三）用于职工奖励或福利；（四）用于股息分配；（五）用于对外捐赠；（六）其他改变资产所有权属的用途。,举例：某企业将账面价值600万元，售价是1000万元的无形资产用于投资，占被投资单位股份比例为10%。会计处理：借：长期股权投资 1000 贷：无形资产 600 营业外收入 400 税收调整：视同销售收入1000，视同销售成本600，收益400。确认投资计税成本1000。,2投资资产成本 投资资产按照以下方法确定成本：（1）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（2）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。,财政部 国家税务总局关于中国对外贸易运输（集团）总公司资产评估增值有关企业所得税问题的通知（财税200956号）对中外运集团实施集团资源整合中第一批改制企业资产评估增值30679.78万元的部分，在资产转让发生时，按照规定在集团总部所在地缴纳企业所得税。中国对外股份有限公司及其子公司收购中外运集团第一批改制企业的资产，可按评估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得税前扣除。,（二）其他税收 除企业所得税外，资产涉及增值税、营业税、消费税、土地增值税、契税、印花税等。销售转让（投资）动产需要缴纳增值税、消费税。转让不动产、无形资产需要缴纳营业税、土地增值税、契税等；不动产、无形资产投资，不缴纳营业税、土地增值税。股权转让或投资不缴纳流转税，但或涉及土地增值税。,财税2002191号 一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。二、对股权转让不征收营业税。（注：企业买卖股票所得要缴纳营业税）金融商品买卖营业税政策.doc 本通知自2003年1月1日起执行。关于转让自然资源使用权营业税的通知.doc,财税字1995048号 一、关于以房地产进行投资、联营的征免税问题 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。,财税200621号 五、对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字199548号）第一条暂免征收土地增值税的规定。盛运股份避税案例.doc,国税函2000687号广西壮族自治区地方税务局：你局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示 收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。方兴地产一项目借股权转让避税近4亿.doc,增资扩股转让土地 A房地产开发企业2010年8月成立，股东由一个法人股东和一个自然人两股东组成，注册资本3000万元，各占50%。2010年11月，A以3亿元取得土地一宗，一直没有开发。2011年9月，A公司采用增资的方式邀请B企业入股，B企业投入3亿元，A企业注册资本和为实收资本增加3亿元，原股东再采取减资方式退出。请问，除印花税外是否涉及其他税收？,三.企业资产评估增值、减值税收风险点（一）资产以历史成本为计税基础 实施条例第56条 企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。思考题：资产评估增值要缴纳企业所得税？,（二）评估增值对其他税收影响 财税2008152号：依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产税。房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。最新政策.doc 国税发1994025号：生产经营单位执行“两则”后,其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。,国税发1997198号一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。注：资本公积是指企业收到投资者出资额超出其在注册资本中所占份额的部分以及直接计入所有者权益的利得和损失。稽查问题分析.doc,国税函发1998289号一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中,个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴。二、国税发1997198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。,（三）资产减值准备不能税前扣除 在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（七）未经核定的准备金支出；企业所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。思考题：税务上不允许计提，会计上可以。利弊分析？,温馨提示：1.资产以历史成本为计税基础。资产所有权不转移不纳所得税；已纳税资产不重复纳税.2.资产投资有税收优惠政策。3.资产评估增值涉及企业所得税折旧、印花税、房产税。资产评估增值转增个人股本，需要缴纳个人所得税。4.资产减值可以少预缴企业所得税，对其他税收无影响。,第二节 资产重组形式与股权投资核算,一、重组的税收形式 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。,（一）企业法律形式改变 是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。一般纳税人迁移有关增值税问题的公告.doc 财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知第一、第九条.doc,（二）债务重组 是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。（三）股权收购 是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。,（四）资产收购 是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。（五）合并 是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。,（六）分立 是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。,二、企业清算所得税处理 财税200960号 企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。下列企业应进行清算的所得税处理：（一）按公司法、企业破产法等规定需要进行清算的企业；（二）企业重组中需要按清算处理的企业。,海南省地方税务局公告2012年第1号 企业重组中需要按清算进行所得税处理的企业，主要包括以下三种情况：1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织；或将登记注册地转移至境外（包括港澳台地区）。2、不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东。3、不适用特殊性税务处理企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东。,企业清算的所得税处理包括以下内容：（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；（四）依法弥补亏损，确定清算所得；（五）计算并缴纳清算所得税；（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。,举例1：某公司注销时，账面资产为17000万，可变现价20000万；负债10000万。公司股东股权成本为5000万。清算时支付清算费用100万，应付款100万未支付。则：清算所得：3000-100+100=3000，纳税750，税后留存收益4250（2250+2000）。剩余资产：20000-9900-750-100=9250 股东所得：9250-5000-4250=0,举例2：某企业停产之日的资产负债表记载：资产的账面价值3360万元、资产的计税基础3890万元、资产的可变现净值4230万元 负债3700万元、最终清偿额3590万元 企业清算期内支付清算费用70万元 支付职工安置费、法定补偿金100万元 清算过程中发生的相关税费为20万元 以前年度可以弥补的亏损100万元 股东投资成本500万元,清算结果：1、清算所得=423038907010020（37003590）100=160 2、清算所得税=16025%=40 3、留存收益=16040=120 4、剩余资产=423035907010020-40=410 5、股东所得？,财政部 国家税务总局关于增值税若干政策的通知（财税2005165号）六、一般纳税人注销时存货及留抵税额处理问题 一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。江西国税答疑第28.doc,三、长期股权投资核算,（一）长期股权投资初始投资成本核算 同一控制 企业合并 非同一控制长期股权投资 非企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上的单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,1、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。思考分析：税收计税基础相同吗？,案例：A公司以土地使用权投资取得B公司70%的股权（同一控制下企业合并）。投资资产土地使用权账面价5600万元，公允价9000万。合并日，B公司账面所有者权益额为10000万元。思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？,初始投资成本为7000（1000070%），账务处理：借：长期股权投资 7000 贷：无形资产-土地使用权 5600 资本公积 1400 税收分析：（1）无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销售：所得=9000-5600=3400；（2）计税基础：9000,2、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和，作为长期股权投资的初始投资成本。公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。思考分析：税收计税基础相同吗？,案例：A公司以土地使用权投资取得B公司70%的股权（非同一控制下企业合并）。投资资产土地使用权账面价5600万元，公允价9000万。合并日，B公司账面所有者权益额为10000万元。思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？,初始投资成本为9000，账务处理：借：长期股权投资 9000 贷：无形资产-土地使用权 5600 营业外收入 3400 税收分析：（1）无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销售：所得=9000-5600=3400；（2）计税基础：9000,3、非企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。,（3）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。（4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第7 号非货币性资产交换确定。（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第12号债务重组确定。,案例：2011年4月，A公司以支付银行存款方式取得B公司20%的股份（非企业合并）作为长期股权投资，实际支付价款600万元，另支付相关税费4万元。账务处理如下：借：长期股权投资 6040000 贷：银行存款 6040000 思考分析：税收计税基础多少？,（二）长期股权投资的后续计量 1、成本法 应当采用成本法核算的是以下两类：一是投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，被投资单位为其子公司；二是投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。,举例（成本法）：甲公司2010年1月1日以2400万购入乙公司3%的股份，另支付相关税费9万元。取得投资后，乙公司实现的净利润及利润分配情况为:（1）2010年中分配2010年之前的税后利润2700万元，分得81万元。（2）2010年实现利润3000万元，2011年分配利润4800万元，分得144万元。,1、2010年1月1日，投资时会计分录：借：长期股权投资 2409 贷：银行存款 2409 2、分以前年度利润，确认投资收益 借：应收股利 81 贷：投资收益 81 3、2011年分回现金股利为144万元，会计不冲减投资成本，确认投资收益为144万 借：应收股利 144 贷：投资收益 144,2、权益法 投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，被投资单位为其合营企业或其联营企业的，应当采用权益法核算。在会计处理上：（1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。,案例：甲企业于2009年1月取得A公司30%的股权，支付价款6000万元。取得投资时A公司净资产账面价值为15000万元（与公允价值相同）甲企业在取得A公司的股权后，初始投资成本为6000万，但在A公司净资产公允价值份额为4500万元（1500030%），初始投资成本大于公允价值份额1500万，不调整长期股权投资成本。账务处理：借：长期股权投资 6000 贷：银行存款 6000,假如本例中，取得被投资单位净资产公允价值为22000万元，则甲企业按持股比例计算应享有A公司净资产公允价值价值的份额为6600万（2200030%），比初始投资成本6000万元大600万元，此项差额应计入取得投资当期的营业外收入。账务处理：借：长期股权投资 6600 贷：银行存款 6000 营业外收入 600 分析：该项营业外收入是否纳税？,（2）投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。（3）投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。,举例（权益法）:A企业于2009年1月取得B公司30%的股权,支付价款9000万,取得时被投资单位净资产公允价值为36000万。2009年账务处理：(1)投资时计量产生差异 借：长期股权投资投资成本 10800 贷：银行存款 9000 营业外收入 1800,B公司2009年实现净利2400万元，2010年经股东会决议分配其中的1000万。账务处理:借：长期股权投资损益调整 720 贷：投资收益 720 分配股利时,借：应收股利 300 贷：长期股权投资损益调整 300 如B企业2009年亏损1000万元，借：投资收益 300 贷：长期股权投资损益调整 300,第三节 股东身份与税收负担（利润分配）,问题分析：A房地产公司系福建某三个自然人股东出资设立的内资企业，2010年12月，经商务部批准，福建三个人将持有的A公司股权全部转让给外籍周女士，A变更为外资企业。问题分析：为何要转让股权，有避税目的？,（一）个人股息的税收处理 个人所得税法第二条第七项 利息、股息、红利所得，应纳个人所得税。第五条第五项规定，利息、股息、红利所得，财产转让所得等，适用比例税率，税率为20%。(94)财税字第020号第二条 下列所得，暂免征收个人所得税：(八)外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得。,财政部国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知（财税2005102号）一、对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。二、上述规定自文发之日起执行。,（二）企业股息收入处理问题 1.中华人民共和国企业所得税法 第二十六条 企业的下列收入为免税收入：（一）国债利息收入；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（四）符合条件的非营利组织的收入。,实施条例 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。免税的股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。,富士康大举调整内地投资架构意在合法避税 2007年3月11日，鸿海发布公告显示：以100%股权移转的方式，将在中国大陆所有转投资事业全部改为由香港控股公司控股。同时，鸿海针对人力资源成本较低的地区大力投资，本次新增投资的大陆公司包括鸿泰精密、东莞宏松、深圳鸿富锦、淮安的富准精密、富盟电子、鸿富锦、富鹏精密、烟台的富泰康电子等，以上公司实际投资额达4.9620亿美元。,2.非居民企业股息所得要纳税 企业所得税法 第三条第三款 非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。企业所得税法实施条例第六条企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。,国税函2008112号 2008年1月1日起，非居民企业从我国居民企业获得的股息将按照10%的税率征收预提所得税，但我国政府同外国政府订立的关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定以及内地与香港、澳门间的税收安排，与国内税法有不同规定的，依照协定办理，并就有关问题通知如下：,一、协定税率高于我国法律法规规定税率的，可以按国内法律法规规定的税率执行。二、纳税人申请执行协定税率时必须提交享受协定待遇申请表。导管公司不享受税收待遇.doc,企业股息征免税情况表,分析案例：某房地产开发企业有两个人股东，注册资本2000万元。异地开发某项目，开发时间预计5年，前3年盈亏基本持平。第4、5年后将实现税后利润4000万元。项目完成后，清算注销公司。问题：股东不想在分红或公司注销清算时缴纳税后利润个人所得税，如何处理？,中国移动香港集团有限公司,中国移动有限公司,31个BVI公司,中国移动香港BVI公司,3个公司,中国移动通信集团,境内,香港,维尔京群岛,各省31个公司,74.22%,100%,100%,100%,100%,100%,境外企业被认定为居民纳税人 国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知(国税发200982号)二、境外中资企业同时符合以下条件的，根据企业所得税法第二条第二款和实施条例第四条的规定，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业（以下称非境内注册居民企业），并实施相应的税收管理，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税。,（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（二）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到中国境内的机构或人员批准；（三）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；（四）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。,案例分析：我公司50万元投资成立了一家全资子公司，一段时间后，子公司有了不少盈利，后来，我们做了未分配收益转增资本。但是按照会计规定，我们是按成本法核算子公司的，转增资本不做投资收益并增加投资成本。如果我以后要是把这个股权以高于50万卖了以后，是不是要按增值部分交企业所得税啊？当时增资的时候已经做了验资报告，也在工商局办好手续了，现在还有什么办法挽回吗？,股息、红利投资收益收入确认问题 国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。,第四节 股东身份与税收负担（股权转让）,(一)企业股权转让征税问题 实施条例 第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。分析：税后留存收益能否扣除？,举例:A企业于2008年1月取得B公司30%的股权,支付价款9000万,取得时被投资单位净资产为36000万。2008年(1)投资时计量产生差异 借：长期股权投资投资成本 10800 贷：银行存款 9000 营业外收入 1800 会计：长期投资账面值为10800万，确认营业外收入1800万元。税法：长期投资的计税成本9000万元。,续：B企业2008年实现净利2400万，2009年经股东会决议分配其中的1000万。2009年B企业当期实现净损益9600万。2010年初外售15000万。2008年会计分录：B企业实现的利润 借：长期股权投资损益调整 720 贷：投资收益 720 会计上确认投资收益720万，会计上投资账面价增加720万；税法不确认投资收益，投资计税基础不变。,2009年会计分录：（1）分配股利时。借：应收股利 300 贷：长期股权投资损益调整 300 会计投资收益为0；税法上确认免税收益300（2）B企业实现利润9600万 借：长期股权投资损益调整 2880 贷：投资收益 2880 会计确认投资收益2880，税法不确认收益。,2010年，出售该投资时会计分录：借：银行存款 15000 贷：长期股权投资投资成本 10800 长期股权投资损益调整 3300 投资收益 900 会计上确认的投资收益为900，税法上确认的投资收益为6000(150009000)，缴纳企业所得税1500万元。分析：可以降低税负？,1、一般股权转让不能扣除 国税函201079号 三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。,2、清算或减资撤资时可以扣除股息 企业所得税法实施条例第十一条规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。企业所得税若干问题的公告.doc,3、非居民企业股权转让也不扣除股息 国税函2009698号股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币性资产或者权益等形式的金额。如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向原转让人实际支付的股权转让金额。,高盛间接转让双汇发展股票避税案,罗特克斯公司,双汇发展,高盛策略投资,高盛集团,鼎晖公司,境外间接转让股权避税,国内公司,B公司,A公司,股东,境外避税地,境内,4.股权转让损失一次性扣除 国家税务总局公告2010年第6号一、企业对外进行权益性(简称股权)投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。二、本规定自2010年1月1日起执行。本规定发布以前，企业发生的尚未处理的股权投资损失，按照本规定，准予在2010年度一次性扣除。关联方股权转让避税案例.doc,(二)个人股权转让征税问题 1.中华人民共和国个人所得税法 第二条下列各项个人所得，应纳个人所得税：九、财产转让所得；个人所得税法实施条例 第八条税法第二条所说的各项个人所得的范围：（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。,2.国税函2009285号一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商部门办理股权变更登记手续。二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商部门申请股权变更登记时，应填写个人股东变动情况报告表并向主管税务机关申报。,三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。,股权转让计税依据核定公告.doc 税务工商实现股权转让信息共享通知.doc 3.财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知（财税字199861号）为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。,4.财税2009167号 一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”适用20%的税率征收个人所得税。二、本通知所称限售股，包括：1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（统称股改限售股）；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（新股限售股）。,三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。,案例：某自然人持有某家上市公司限售股100万股，限售期结束后的股价是每股20元，股票出售后将按照2000万元的限售股转让收入予以征税。避税思路？,财税2005102号 对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。国税函发1998289号 股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。,避税思路：在限售期结束之后，公司在半年报和年报连续进行两次10转10的高比例转股，该自然人持有的股份数量变为400万股，对应股价除权之后变成每股5元，其中有100万股属于限售股，而其余300万股由于属于在限售期结束后获得的流通股，转让所得不征收个人所得税。避税结果：自然人如果将全部股票出售，只需按照500万元的限售股转让收入进行征税。,平安“税务门”事件的启示 2010-6-2 近日，平安“税务门”事件引起了资本市场的广泛关注。随着3月1日中国平安迈入全流通，1.9万名平安员工持有的8.6亿平安员工股将在5年内全部减持。以账面计算，这1.9万名平安员工人均可套现超过200万元。但是，员工减持实际取得的收入可能因为缴税而要打近六折。,原来，平安1.9万员工是通过深圳市新豪时投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有限公司和深圳市江南实业发展有限公司这三家公司，以公司名义持有的平安上市公司股票。如果这些股票解禁后减持，这三家公司首先要就减持所得缴纳25%的企业所得税。而当这三家企业将减持所得分给平安1.9万员工时，这些员工还要按20%缴纳个人所得税。国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告.DOC,思考题：根据目前税法规定分析：如果企业准备上市，由于上市后股权增值巨大，需要怎样的股权结构才能使税收利益最大化？上市公司股东大举入疆.doc,归纳提示：1.居民企业和外籍个人股东分红不纳税；非居民企业和居民个人股息要纳税。2.境外中资控股企业可以实际机构所在地认定居民企业。3.股东股权转让（限售股）所得要纳税。转让上市公司股票不纳税。4.转让股权不能低于被投资企业净资产份额 5.企业上市前要考虑股东身份转换。,第五节 股权收购的纳税处理及运用,一、股权收购 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制