财务案例分析案例-雷士照明股权之争.ppt

雷士照明的股权之争姓名：班级：级专业班 学号：,目 录,1.公司简介,2.案例概述,3.案例分析,4.案例启示,公司简介,吴长江其人,1965年，吴长江出生在重庆铜梁农村。1985年，被西北工业大学飞机制造专业录取。毕业后吴长江被分配到陕西汉中航空公司，有了一份令人羡慕的工作。1992年，就在即将被提拔为副处长的前夕，他选择了辞职，怀揣“老板梦”，只身来到深圳。几经磨炼，他总结出“老板定律”：首先要能吃苦；其次是胆子大，有风险意识；第三是具有商业意识。1998年底，吴长江联合两个高中同学凑齐100万元，成立了惠州雷士照明有限公司。2000年，一批已经卖出的价值200多万元的产品发现了质量问题。是召回产品还是夹着皮包走人？吴长江选择了迄今为止最为重要的决策：召回全部问题产品。有职工提出把雷士商标抹去后再销售，被他断然否决。“雷士”以净损失200多万元的代价，创立了在照明行业率先实行的产品召回制度，从而赢得了市场信誉。当年年底，“雷士”的销售额达到了7000万元。,吴长江其人,2000年7月，第一家专卖店在沈阳开张。一年之后，这样的店已经有了十几家，经销商反映挂了牌子的店要比不挂牌子的店销售好得多。渐渐的，有经销商主动找上门要求加盟。2005年，雷士照明三个股东之间产生了严重的分歧。其他两个股东认为，前几年一直在投入，现在赚钱了应该分红；而吴长江认为，企业做得还不够大，赚来的钱应再投入。双方互不让步，股东之间最后摊牌。由于对方占有55%的股份，吴长江只有45%的股份，吴被要求领走8000万元后彻底退出“雷士”。然而，就在吴长江签订协议退出后的第3天，全国各地200多个供应商和经销商，还有公司的中高层干部和另两个股东在惠州开了“雷士战略研讨会”，会上大家决定举手表决吴长江的去留，结果是全票通过他留下，另两个股东表示退出，后来胡杜二人各拿8000万元离开。由供应商、经销商“反水”，决定一个企业高层的人事变动，这开创了企业发展史的先河，惊叹业界。,吴长江其人,2006年，“雷士”销售收入达到15亿元，不但在惠州建立了工业园区，还在重庆万州、山东临沂分别斥资数亿元，打造西南、华北地区最大的照明基地。“雷士”的异军突起，不但赢得了菲利浦的尊敬，而且让高盛、软银等跨国投资公司闻讯而来，凭借国际投资背景，“雷士”一跃成为国内最具国际化潜质的中国照明企业。2009广东十大经济风云人物。2012年5月25日，雷士照明的创始人吴长江突然宣布由于个人原因辞去公司职务。2013年1月，吴长江重新担任雷士CEO。2013年4月，阎焱（软银赛富）辞去董事长一职，吴长江落选，由德豪润达的王冬雷获选为新任雷士董事长。2013年6月21日的股东大会上吴长江当选执行董事。经历过去一年的波折，吴长江终于正式重返雷士董事会。,吴长江其人,2014年8月8日晚间，雷士照明在香港交易所网站上发布公告，宣布罢免吴长江CEO职务。2015年1月5日，据证券时报网消息，吴长江因涉嫌挪用资金罪，已于1月4日下午正式被广东省惠州市公安局移送至惠州市人民检察院提请批准逮捕。2016年9月1日，广东省惠州市中级人民法院刑事审判第二庭开庭审理雷士照明（中国）有限公司前董事长、创始人吴长江及前董事长助理陈严涉嫌挪用资金案。吴长江被控涉嫌挪用雷士公司资金超9亿元。,雷士其他股东介绍,毛区健丽，毛区健丽女士于2002年创立了亚盛投资公司，其致力于为中国的顶尖企业和力求在中国拓展业务的国际跨国公司提供国际化的优质财务顾问服务。2005年，毛区健丽与吴长江开始接触，她带着自己的团队帮助吴长江在境外设立离岸公司、搭建离岸股权架构、引进资本方、设计融资交易结构等等。,软银赛富基金，成立于2001年，2009年更名为赛富亚洲基金，主要从事私募投资及与股权有关的投资，其投资领域包括亚太地区的信息技术、媒体和电信产业。SAIF Parters是软银亚洲投资基金的管理公司，阎焱先生为该管理公司的首席合伙人。2006年8月，在毛区健丽的牵线搭桥下，软银赛富正式投资雷士。,雷士其他股东介绍,高盛集团，成立于1869年，是全世界历史最悠久、规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和中国香港设有分布，子23个国家拥有41个办事处。主要是向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务。2008年8月，高盛正式投资雷士。,施耐德电气，1836年由施耐德兄弟建立，是世界500强企业之一，是法国的工业先锋之一，其为100多个国家的能源及基础设施、工业、数据中心及网络、楼宇和住宅市场提供整体解决方案。2011年7月，施耐德作为战略投资者成为雷士照明的第三大股东。,雷士其他股东介绍,德豪润达，1996年5月创立于珠海，2004年在深圳证券交易所上市，是一家以小家电、LED和新能源相关业务为主的集团性公司。在小家电业务方面，经过10余年的发展，德豪润达现已成为全球规模和技术领先的小家电制造企业，年产量近3000万台。在小家电行业经营了13年之后，2009年德豪润达进入了一个全新的朝阳行业LED，开始了战略转型之路。这一产业不仅拥有几千亿规模的市场，而且对节能环保、拯救地球有极其重要的意义。2012年12月，德豪润达正式投资雷士。,案例概述,案例概述,案例概述,案例概述,理论依据：股权结构，股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。股权结构是公司治理的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、导致股东行使权力的方式和效果，进而对于公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响。股权结构一般分为控制权可竞争的股权结构和控制权不可竞争的股权结构。在控制权可竞争的股权结构下，股东、董事（或监事）和经理层能各司其职，各行其能，形成健康的制衡关系，使公司治理的内部监控机制发挥出来。风险投资（Venture Capital），广义的风险投资指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业的一种权益资本。上市公司控制权及其内部配置，控制权是公司治理理论的核心问题之一。,案例分析,案例分析,下面首先让我们来看看1998年至2005年吴长江第一次离开雷士照明前雷士内部股权的变动情况,1、创立之初 1988年，吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。,案例分析,2、创始人之争 2005年，吴长江采取“以退为进”的策略（吴长江相信雷士照明离开了他，另外两位股东是“玩不转”这家企业的），果然吴长江离开不到一周，雷士即遭遇全体经销商的“倒戈”，另外两位股东被迫各拿8000万元彻底离开企业，经过这场创始人纠纷，吴长江获得了雷士照明100%的股权。,案例分析,案例分析,下面让我们来看看2006年至2012年吴长江第二次离开雷士照明前雷士内部股权的变动情况,3、股权结构的演变过程 经过这场创始人纠纷，吴长江虽然获得了雷士照明100%的股权。但是他为买下其他两位创始人的股份以及收购世通投资有限公司，吴长江几乎尝试了所有可能的找钱办法。因此，在2006年6月到2011年7月这段期间，吴长江为了引进投资，进行了多次的股权结构变化。,案例分析,第一次融资 2006年6月 此时，雷士照明资金短缺，急需要资金，吴长江本是求助联想公司，但联想迟迟没有做出投资决策，2006年6月27日，毛区健丽抢先一步，从陈、吴、姜处融资400万美金、自己出资594万美金入股雷士。,3、股权结构的演变过程,第二次融资 2006年8月 在毛区健丽的牵线搭桥下，软银赛富正式决定投资雷士；同时，叶志如之前对雷士的200万美元借款也在到期前进行了由债转股。,3、股权结构的演变过程,第三次融资 2008年8月 2008年，雷士决定收购世通投资有限公司（世纪集团），但资金不足，不得不再次私募融资。高盛和软银赛富联合投入4656万美元，吴长江失去第一大股东地位。,3、股权结构的演变过程,第四次融资 2008年8月雷士照明成功收购世通投资有限公司（世纪集团）股权的变化。,3、股权结构的演变过程,第五次融资 2010年5月12日（除：其它）IPO,3、股权结构的演变过程,第六次融资 2011年7月21日（除：其它）随着照明行业的变化，传统照明产品正在向节能产品更新换代。为此，雷士引进LED照明领域翘楚法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德股份占比9.22%，因此而成为雷士照明第三大股东。,3、股权结构的演变过程,案例分析,我们对吴长江第二次被赶出董事会的原因进行分析,1、作为创业者，吴长江过分自信，低估了资本引入 的风险。,案例分析,2、作为投资者，软银赛富和高盛过分追求利益最大 化，违背资本公司的职业道德，干预企业经营。,自信的隐患 陷入股东困局前的吴长江，为人勇敢，控制欲极强，并坚信自己可以左右时局。“即使投资者拥有企业持股上的控股权，但是他们本身不是做实业的人，他们需要自己这样的实业家带领雷士快速发展，这样才能从雷士的投资上赚足利润。”吴长江 吴长江甚至在出让了董事会席位之后，非但不担心自己的控制权旁落，反而在上市以后还大幅减持股票，这一系列的举动都存在着巨大的风险。,案例分析,1、作为创业者，吴长江过分自信，低估了资本引入的风险。,对资本毫无防范的心理。毛区健丽第一次向吴长江提供融资时，运用精准的心理策略，以超低的估值获得大比例的股权，一下子就稀释了吴长江30%的股权，吴长江第一次吃亏。在软银赛富和高盛的资金陆续进入雷士后，吴长江的股权再次遭遇巨幅稀释，第一大股东地位拱手于人。但吴长江仍然只知资本的逐利性，只单纯地认为投资者通过投资企业赚取企业股价价差获取利润，却不了解资本可以放弃“江湖道义”，将企业卖给产业大鳄，从而赚取更多的利润。,1、作为创业者，吴长江过分自信，低估了资本引入的风险。,对资本毫无防范的心理。吴长江的自信满满再加上对资本的毫无防范，此时再引入法国施耐德，正中资本方软银赛富和高盛合谋的陷阱，也让吴长江自己的局面更为不堪。前文提到，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，共同向施耐德转让2.88亿股股票，施耐德耗资12.75亿港元，股份占比9.13%，因此而成为雷士照明第三大股东。,1、作为创业者，吴长江过分自信，低估了资本引入的风险。,从股权占比可以看到，如果软银赛富和高盛就企业未来发展方向与施耐德达成一致，或施耐德向赛富和高盛承诺一个有诱惑力的退出价格，便会成为一致行动人，吴长江无论是比股权还是比董事会席位都不占优势，会彻底失去企业控制权。至此，吴长江走进了金融、产业资本联袂布的“局中局”。,一致行动人,1、作为创业者，吴长江过分自信，低估了资本引入的风险。,案例分析,按照香港的上市规则，投资人在企业上市后6个月即可自由套现，而且雷士照明上市满6个月后其股价一直在4港元以上的高位徘徊，此时已经较2.1港元的IPO价格翻了一倍，如果那时软银赛富陆续套现退出的话，将可获得高额回报。面对如此诱人的回报诱惑，为什么软银赛富硬是一股都不卖呢？,2、作为投资者，软银赛富和高盛过分追求利益最大 化，违背资本公司的职业道德，干预企业经营。,因而，不排除施耐德与软银赛富及高盛有某种程度“合谋”的嫌疑，只要施耐德达到了控制雷士照明的目的，实现企业间并购，软银赛富就可以将所持股权以更高价格转让给施耐德。而据雷士内部人士透露，施耐德的张开鹏与软银赛富的阎焱是南京航空航天大学的校友。果不其然，2012年5月25日，吴长江被毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务，而接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱，接替他出任CEO的则是来自于施耐德并在施耐德工作了16年的张开鹏。,2、作为投资者，软银赛富和高盛过分追求利益最大 化，违背资本公司的职业道德，干预企业经营。,第二次股权之争的结局吴长江重回雷士董事会,那吴长江为什么能够第二次重归雷士董事会？,1、第二次股权之争带给雷士带来巨大损失，除了股价 腰斩、股派停牌，公司业绩也大幅下滑。雷士照明 在2008年至2011年期间（除2009年受全球经济危机 影响之外）各项财务指标稳步增长，但2012年各项 财务指标下滑显著，毛利率由25.6%降至21.5%，税 前利润由626亿元降至116亿元，降低了81.50%，本 年利润从574亿元降至48亿元，净利润跌至1.40%。,雷士照明20082012年财务指标变化情况,金额单位：亿元,2、施耐德逼走吴长江的做法损害了员工与供应商的利益。这牵扯到投资者与公司利益相关者之间利益冲突的问 题。“713罢工事件”、“812断供事件”、游行队 伍手中“逼走吴总，股价狂跌，经营惨淡，施耐德滚 蛋”的口号均反映了投资者与公司利益相关者的利益 冲突。雷士照明前员工透露：众口一心的抵制行动或 源于员工、经销商等方面的利益与吴长江直接捆绑。甚至，经销商自己就和施耐德有矛盾。业内资深人士 表示：施耐德作为外企，在和国内经销商打交道的时 候并不会完全遵守国内照明行业的游戏规则。很多一 直以来和吴长江关系很好的经销商现在甚至有了被取 消资格的风险，因此让他们倍感压力。,案例分析,下面我们来看看2012年至2014年吴长江第三次离开雷士照明前雷士内部股权的变动情况,2012年12月，德豪润达首先以场内及场外交易的方式共购入雷士照明26038万股，占总股本的8.24%，交易金额达7.03亿港元。12月26日，德豪润达与NVC Inc.(吴长江持有的离岸公司)签署附生效条件的股份转让协议，NVC Inc.将持有雷士照明总股本的11.81%股权转让给德豪润达。至此，德豪润达以16.54亿港元代价夺得雷士照明20.24%股权，成为第一大股东。,3、股权结构的演变过程,2014年4月20日，通过协议，吴长江以2.34港元的价格转让给德豪润达，比雷士照明2014年4月17日收市价格2.07港元溢价13.04%。德豪润达通过再度从吴长江手中收购股份，累计持股比例上升至27.03%。而吴长江个人持股下降到1.71%。,3、股权结构的演变过程,案例分析,吴长江为什么第三次被赶出董事会？,1、据公告披露，事情的直接原因是吴长江于2010年代表雷 士照明公司的附属公司惠州雷士光电科技有限公司，与 另外3家公司签署了一份长达20年的品牌授权协议，董 事会却被蒙在鼓里，而这3家公司都是由吴长江亲属所 控制。王冬雷（德豪润达董事长）称，在当初双方联手时，吴长江答应了不再做关联交易，但是事实上没有或者从 来不想按上市公司规则出牌，不断扩大关联交易，一次 又一次冲撞上市公司底线，最终使董事会忍无可忍。关联交易似乎只是双方战火的导火索。吴长江在 2014年7月11日的发布会上表示，王冬雷不断越权管理，引起管理层极大不满。特别是7月14日，董事会要把雷 士照明旗下二级公司的董事、法人更换，触及了他的底 线。王冬雷当时没有同他商量，而是直接通过内部通知 的方式告知了员工、经销商。,德豪润达和雷士与其说是合作，不如说是从生产到品牌到销售德豪对雷士的渐进式把控。雷士照明的最大优势体现在渠道和品牌上，吴长江和王冬雷都希望能够将其掌握在手中，就此产生很大的纠纷。吴长江曾设想，将雷士照明的经销商渠道整合为一家公司，利益捆绑，做一个“大雷士”，整合进上市公司资源。股份大了，话语权就多了，如果王冬雷不同意，就把渠道单独上市。而王冬雷也不愿意放过渠道这块肥肉。公开资料显示，雷士照明和德豪润达两家公司曾就销售和采购确定关联交易预期。但从实际操作来看，这些关联交易计划的最大受益者是德豪润达，雷士照明为其销售保驾护航。,2、德豪润达对雷士从渠道到品牌渐进式把控,案例分析,吴长江能否第三次回到董事会？,由于股权的一步步转让，吴长江在雷士照明的话语权已降至历史最低的1.71%，与此同时，已有30家(全部共36家)雷士照明经销商表示支持董事会决议。雷士照明发生在2005年和2012年的两次高层“宫斗”，吴长江，回到雷士照明掌舵人的位置。然均凭借经销商力挺最终力挽狂澜而，经过两年的时间，此前一直支持吴长江的经销商有的已经拿不定主意。某财经观察人士表示，对渠道的控制此前一直是吴长江的优势，但这一次这种优势或已不再。目前雷士照明大股东是德豪润达，经销商很难再一边倒支持吴长江。,吴长江要想第三次重返董事会困难重重,案例启示,雷士照明的股权之争给上市公司以哪些启示？,从吴长江三次“被赶走”来看，吴长江与资本方的争斗，其本质是股权与控制权的争斗，而在合作与博弈的过程中，吴长江依赖资本，却又不想受制于资本，资本方自然不示弱，最终双方矛盾激化，导致一拍两散甚至不欢而散。雷士照明在吴长江与资本方的斗争过程中，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，是中国民营企业不得不面对的转型问题。,1、不要到需要资金时再融资。等到需要资金的时候再去找投资人是来不及的，这时找投资人往往会让自己在谈判时处于劣势，显得底气不足。,2、引入资本要进行风险评估，了解投资人的战 略等，制定出完整的预案。吴长江在为雷士照明引入资本前，就是由于没有对资本引入的风险进行评估，导致在资本介入后，丧失了自己对企业的控制。雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，但本质其实是公司治理结构求取平衡的一个过程。在企业发展过程中，需要融资不得不引入战略投资者，一旦创始人和投资人发生分歧，这种基于文化因素的控制欲望往往导致冲突偏离商业契约，而作为战略投资者的PE/VC往往就是西式思维，重视契约利益至上，双方隔阂分歧就会进一步加大。,3、不要轻易将主动权交给投资人，在创业的 过程中没有人会乐善好施。(李彦宏语)开始投资人似乎是以“救世主”的身份出现，但是投资人为了逐利可以放弃任何的“江湖道义”。所以，在公司需要资金的时候，要认真考虑其长期筹资方式，不要过多依赖于股权式筹资，采用多种综合的方式筹资才更能降低风险。,案例启示,从创始人的角度，如何保证自己对公司的控制权？,1、投票权委托或一致行动人安排 在股份被摊薄的前提下，创业者可供选择的方案有股东投票权委托或一致行动人安排，通过这些制度安排将其他股东的投票权转移集中到创始人手中。例如，京东商城虽然经历多轮融资，其创始人刘强东股份不断被摊薄，但其仍然控制公司50%以上的投票权。投资人DST与老虎基金均将其投票权委托刘强东行使。,2、董事会控制 企业在引入外部资本投资时，创始人应该有意识地设置退出障碍，保障自己对企业的控制权，避免对公司股权的过度稀释，通过制度安排委派董事会大部分成员来实现对公司的有效控制，这在股权分散的上市公司尤其适用，保证了创始人对董事会的控制力。例如，百度创始人李彦宏通过公司章程规定CEO持有的股票投票权为1股10票。搜狐创始人张朝阳在公司章程中设置创始人条款无论创始人股份如何稀释，保证其拥有董事会控制席位。这种制度性保障比情感纽带这类退出壁垒要更为理性，也更为稳定。,3、投资协议里约定的投票权和投资人委派董事 参与管理的有关约定 关于董事会成员的构成、议事规则，尤其是董事会如何免职董事这方面的规定，以及优先股股东委派的董事投票权等，这些条款在合同里非常重要，创业者应当给予特别关注。在每一轮投资进入时，创业者应当与投资人约定好董事会席位的分配，比如大的投资方派几个董事会成员，小的投资方只能派观察员，没有投票权等。,4、重视平时与员工的感情交流和满意度情况 俗话说，得民心者得天下。在吴长江辞去董事长职务后，大部分的经销商和员工均表示支持吴长江重返雷士。这与吴长江的非凡的气魄和诚信待人的人格魅力息息相关，他手下的员工拥有很强的公司认同感和工作热情。,谢谢！,