证券投资学完善版本.ppt

,证 券 资 学 主讲人 郑宏,有关规则1、本课程总分为分，平时分，期末考查分、平时分构成：作业分；课堂表现分。、课堂表现分构成：旷课、上课打瞌睡、悄悄吃零食、悄悄讲话等每次扣分；迟到一次扣分。上课打电话，扣分。,第一章 证券投资学概述,第一节 证券概述,一、证券的定义 证券是多种经济权益凭证的统称，即用来证明持券人有权按其券面所载内容取得应有权益的书面证明。,二、证券的类型（一）按照是否标明面价，可分为：有价证券与无价证券无价证券：是指不能使持券人或第三者取得一定收入的证券.包括证据证券和所有权证券.如收据、借据、保险单、供应证和购物券等。有价证券：是具有一定的票面金额，证明持券人对某种资产拥有所有权或债权，有权按期取得一定收入的书面凭证。我们在证券投资学中所使用的证券一词专指有价证券。,（二）按照发行主体分为：政府证券、金融证券和公司证券（三）按照交易地点可分为：上市证券与非上市证券（四）按照证券的历史分为基础证券和衍生证券（五）按照权益的属性可分为：股票与债券,三、有价证券的分类有价证券可分为货物（商品）证券、货币证券和资本证券。(一)货币证券：指可在某种程度上发挥货币功能的证券，即对货币有请求权的凭证，如支票、汇票等。(二)资本证券：指能够在某种程度上发挥资本所具有的价值增值作用，持有人可据以取得一定的资本性收益和享受其他各种投资性权益的证券。包括股权证券和债权证券。(三)商品证券：是对货物有提取权的证明。主要是提单,四、资本证券与衍生证券 虚拟资本是独立于现实的资本运动之外、以有价证券的形式存在、能给持有者按期带来一定收入的资本，如股票、公债券、不动产抵押单等。虚拟资本是随着借贷资本的出现而产生的，它在借贷资本的基础上成长，并成为借贷资本的一个特殊的投资领域。,基础证券与衍生证券（一）基础证券：证券的原始品种和先有品种，在整个证券系列中居于基础地位，其他证券则由此派生。,基础证券的内涵（1）界定了证券的本质特征（2）具有可塑性（3）对由此派生的证券价格波动具有制约作用（4）直接源于投资者,（二）衍生证券或证券衍生品，是以另一或者另一些证券品种的存在为前提，并以这一些证券品种为买卖对象，且价格也最终以这些证券品种决定的新型证券品种。,衍生证券的内涵：（1）建筑在别的证券基础上，一经产生又可以相对独立运动的证券（2）其交易内容离不开其赖以生成的别的证券且其价格受到原始证券的制约（3）具有避险功能又具有很高的风险（4）其与真实资本间没有直接的对应关系,衍生证券：期货类证券:债券期货、股票期货、股指期货期权类证券：认股权证、可转换债券、股票期权资产支持证券：资产证券化过程中，以用于证券化的资产及其所产生的收益以及这个过程中信用升级为依托而发行的证券。,五、资产证券化,（一）资产证券化：是通过一定的机构和一定的程式，将某种或者某些能够产生现金收入流但流动性较差的资产进行结构性重组，然后以此资产为依托发行在金融市场可以流通的资产支持证券。,（二）资产证券化结构：确定资产证券化目标，组成资产池。组建特设信托机构（），实现真实出售。3、完善交易结构，进行信用增级 资产证券化的评级。安排证券销售,向发起人支付购买价格。证券挂牌上市交易,资产售后管理和服务。,信用增级：内部信用增级包括：优先/次级证券结构、超额抵押、储备基金账户 外部信用增级：金融机构的承诺与担保、信用评级,（三）资产证券化的资产要求1、具有可理解的信用特征2、具有可测、稳定的现金流3、可以定期偿还4、违约率低5、适用多样化的借款人6、清算值高,资产证券化的主要特点：（1）多样性的资产组合降低融资风险和融资成本。（2）改善财务结构，盘货发行人的资产。（3）与发行人的隔离及追加担保增加投资的安全性。（4）证券化应用范围广，灵活。（5）上市交易带来的便利。,主要品种：（1）转手证券（2）抵押贷款支持债券（3）转付证券,四、证券的功能（一）转化功能（二）融资功能（三）配置功能1、集中资金2、分配资金3、引导资金流向（四）投资功能（五）反映功能（六）调控功能,理解：虚拟经济与虚拟资本 虚拟经济是相对实体经济言的，是经济虚拟化（西方称之为“金融深化”）的必然产物。经济的本质是一套价值系统，包括物质价格系统和资产价格系统。与由成本和技术支撑定价的物质价格系统不同，资产价格系统是以资本化定价方式为基础的一套特定的价格体系，这也就是虚拟经济。由于资本化定价，人们的心理因素会对虚拟经济产生重要的影响；这也就是说，虚拟经济在运行上具有内在的波动性。广义地讲，虚拟经济除了目前研究较为集中的金融业、房地产业，还包括体育经济、博彩业、收藏业等。,虚拟经济的特征：高度流动性、不稳定性、高风险性、周期性和高投机性,虚拟资本是独立于现实的资本运动之外、以有价证券的形式存在、能给持有者按期带来一定收入的资本，如股票、公债券、不动产抵押单等。虚拟资本是随着借贷资本的出现而产生的，它在借贷资本的基础上成长，并成为借贷资本的一个特殊的投资领域。,第二节 证券投资,一、投资的概念（一）定义：个人或者机构通过投入一定的经济资源，购买一定的资产或者权利，在一定时期内承担一定的风险，以期获得一定收益的行为或者过程。,（二）投资的五要素、投入经济资源、购入资产或者权利、时间、风险、报酬,二、证券投资的概念(一)证券投资的定义:个人或者机构投资于证券以期待获得投资收益的行为和过程.（二）证券投资的特点、是金融投资、是直接投资、是高风险投资、高收益投资,三、投资和投机（一）投机的意义、有利于活跃证券市场，促进资金和证券的流动；、产生证券价格、提高证券市场的有效性,（四）投机与投资的差异、行为动机的差异、持券时间的差异、风险观念的差异、资金来源的差异,第三节 证券投资学,一、证券投资学的研究对象与任务 证券投资学是一门以证券投资理论与客观实践为研究对象的学科。,二、证券投资学的主要研究内容1、以现代组合理论和资本市场理论为主导；2、对证券市场运作的介绍，对投资对象的分析，对投资操作程序的展示，基本分析和技术分析的阐述。3、介于两者之间三、证券投资学研究的方法与要求1、既重视规范分析，也重视实证分析，定性分析与定量分析相结合。2、强调结论、观点的特定性即适用背景，而不刻意追求其普遍适用性或惟一性。重视相关因素的综合分析。3、强调动态的分析考察。强调分析方法的多样化和综合运用,本章思考题1、证券投资学以什么为研究对象？学习证券投资学的意义主要体现在哪些方面？2、学习、研究证券投资学应采用怎样的方法？3、什么是证券？请列举出你熟悉的一些证券品种，并说明它们属于哪类证券。4、如何理解有价证券的涵义？为什么说证券投资的对象通常只能是有价证券，特别是有价资本证券？、投资行为与实物投资行为的区别。、比较证券投资与证券投机之间的异同，并说明正当的证券投机对于并说明正当的证券投机对于证券市场运行的积极意义,第二章 股票,第一节 股票的概念,一、股票的定义 定义：股票是由股份有限公司发行的、用以证明投资者的股东身份和权益、并据以获得股息、红利及其他投资者权益的可转让凭证。,股票概念的理解：1、股票的发行主体是采取股份有限公司这种组织形式的企业。2、股票是一种资本权益凭证。3、股票的数量关系用股份额来反映。4、股票是一种可以流通的证券。,二、股票的特征、无期性、流通性、风险性、趋利性、有机性此外还有责任有限、责权平等、权益广泛等特点。,第二节 股票的分类,一、按股票持有人所享有的权益分类普通股、优先股、后配股、混合股和偿还股,（一）普通股票：普通股是股份公司发行的最基础的股票。普通股的权益包括：、公司决策参与权。、公司盈余分配请求权。、公司剩余财产分配权。、优先认股权。、股份自由转让权,（二）优先股、定义：优先股指由股份公司发行的、在分配公司收益和剩余财产方面比普通股票具有优先权的股票。、特征：优势：分配、剩余财产的分配劣势：主要表现在两方面：其一，优先股持有者一般无权参与公司的经营管理，没有对公司人事、决策等方面的表决权。其二，一般不能享受公司利润增长所带来的分配利益,、优先股的类型：（）累积优先股与非累积优先股。（）参加优先股与非参加优先股。（）可转换优先股与不可转换优先股。（）浮动股息优先股与固定股息优先股,(三)后配股票后配股的表现：1、公司盈余分配2、剩余财产分配,(四)混合股票混合股票是在公司分红上比普通股票具有优先权，但在公司剩余财产的分配上则处于普通股之后的股票。特征：1、在盈余分配上与优先股相同；2、在公司剩余财产分配上则与后配股相同；3、股东享有的其他权益内容，则由公司在法律允许的范围内确定，一般与普通股相同。,（五）偿还股票偿还股票是在发行时就预定公司在将来盈利后用收益偿还本金，随后收回注销的股票。,二、根据股东姓名的记载情况划分记名股票、不记名股1、权利的行使、转让,三、A股、B股、H股,第四节 股票的估值,股票估值是估计股票的内在价值与真实价值，目的是识别被错误定价的股票以发现投资机会。1、市盈率2、市净率,本章思考题、什么是股票？请说明股票的特征。、比较普通股与优先股。、比较记名股与无记名股。、股票有那几种类型，各种股票的特征是什么？,第三章 债券,第一节 债券的概念,一、定义 是一种债权证书，是发行人按法定程序向投资者发行的，承诺按一定利率定期支付利息并到期偿还本金的债权债务凭证。,二、债券的要素：、票面价值、币种、偿还期限、票面利率、债券发行者名称其他：如计息次数、还本付息方式,附：债券示例,证券简称:96国债(6)证券代码:696 债券品种:96年10年期 债券种类:无纸化 发 行 量:250.00亿元 上市日期:96年7月12日 起息日期:96年6月14日 到 期 日:2006年6月14日 发行价格:100.00元 票面利率(%):11.83 到期本息:备 注:,三、债券的特点1、偿还性2、流通性3、安全性4、收益性,四、债券的种类（一）按发行主体不同可划分为国债、地方政府债券、金融债券、企业债券（二）按付息方式不同可划分为：贴现债券（零息债）与附息债。（三）按利率是否变动可分为：固定利率债券和浮动利率债券。（四）按偿还期限长短可划分为:长期债券、中期债券、短期债券。,（五）按募集方式划分:公募债券、私募债券（六）按担保性质可划分为:无担保债券、有担保债券。（七）特殊类型的债券:可转换公司债券。（八）根据债券形态分类：实物债券、凭证式债券与记账式债券（十）按照发行的地区和使用的币种分为：国内债券和国际债券（扬基债、武士债、龙债、欧洲债）,六 债券与股票,（一）债券与股票的相同点、同属有价证券。、同为筹措资金的工具。、同时具有收益性、流动性。、两者的收益率相互影响。,（二）债券与股票的区别1、性质不同2、期限不同3、风险不同4、流动性不同5、收益不同6、发行者的范围不同,第二节债券的信用评级,一、概念信用评级是指信用评级机构对于公开发行的企业债券，按照其偿还能力的大小对其信用质量进行级别的评定，以供投资者参考。,二、信用评级的依据（一）产业分析（二）财务分析、收益能力、财务构成、偿债能力、经营效率、清算价值（三）信托证书分析、财务限制条款、债权优先次序、银行借款证书等方面的条款,三、债券评级的特点、债券评级目标的明确性、债券评级主体的中立性、债券评级结果的动态性、债券评级服务的有偿性,四、债券评级的作用、降低信息成本、降低发行成本、为政府部门金融监管提供依据、保证资本市场的顺利发展,五、目前国际上流行的债券等级一般分为十级最高级 AAA（标准普尔）Aaa（穆迪）高 级 AA Aa中高级 A A 中 级 BBB Baa 中下级 BB Ba 半投机级 B B投机级 CCC Caa投机级 CC Ca充分投机级 C C 最低等级 D D,本章思考题、什么是债券？请说明债券的特征。、比较债券与股票的特征。、请说明债券的种类及各种债券的特征。,第四章 证券投资基金,第一节 证券投资基金的概念,一、信托：是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按照委托人的意愿以自己的名义为受益人的利益或特定目的，进行管理或者处分的行为.二、基金：基金发起人通过发行基金券（收益凭证）的形式，将投资者的分散资金集中起来，交由基金托管人保管，基金经理人经营管理，然后将投资收益分配给基金券持有人的投资制度。,三、证券投资基金：基金发起人通过发行基金券（收益凭证）的形式，将投资者的分散资金集中起来投资于证券交易品种，交由基金托管人保管，基金经理人经营管理，然后将投资收益分配给基金券持有人的投资制度。,第二节 证券投资基金的类型,一、从证券投资基金的市场特点出发，可分为私募基金和公募基金、上市基金和非上市基金等类型。、私募基金，指以非公开方式向特定投资者募集基金资金并以证券为投资对象的证券投资基金。、公募基金，是指以公开发行方式向社会公众投资者募集基金资金并以证券为投资对象的证券投资基金。,、上市基金：是指基金单位在证券交易所挂牌交易的证券投资基金。、非上市基金：是指基金单位不能在证券交易所挂牌交易的证券投资基金。,二、按规模是否固定分类，可分为封闭式基金和开放式基金。封闭式证券投资基金是指基金的预定数量在规定的时间内基金资本规模不再增大或缩减的证券投资基金。开放式证券投资基金是指基金证券数量从而基金资本可因发行新的基金证券或投资者赎回本金而变动的证券投资基金。,三、从基金的组织形式出发，可分为公司型证券投资基金和契约型证券投资基金。公司型证券投资基金，在组织上是指按照公司法（或商法）规定所设立的、具有独立法人资格的证券投资基金公司。契约型证券投资基金，简称契约型基金。在组织上是指按照信托契约原则，通过发行带有受益凭证性质的基金证券而形成的证券投资基金组织。,四、从投资对象出发，可分为股票基金、国债基金、债券基金、货币市场基金、期货基金、期权基金等。,第三节证券投资基金的组织结构,一、投资人机构、自然人二、基金管理公司（一）定义：基金管理人，以契约的形式，对资产进行管理并收取费用的机构。（二）基金管理公司的职能、与受托人签定管理契约、按照契约进行管理与操作、信息披露,三、基金受托管理公司信托关系中的受托人并尽受托人的义务。四、顾问公司提供信息、投资分析和投资咨询等顾问服务的专门公司。,第四节证券投资基金的运作程序,一、投资基金的设立二、投资基金的交易三、投资基金的变更与终止,本章思考题、什么是证券投资基金？请说明证券投资基金与信托之间的关系。、请说明信托的原理。、证券投资基金的组织形式是什么？各自的优缺点。、什么是信用评级？请说明为什么要进行信用评级。、顾问公司在基金业务中的作用是什么？,第一节 证券市场概述,一、证券市场的定义证券市场是依法设立的证券交易的场所。,二、证券市场的作用、融通资金的作用、引导资金的作用、配置资源的作用、反映的作用、调控的作用,三、证券市场的主体构成1、发行主体2、投资主体3、投资银行4、中介5、监管主体、证券交易所,第二节证券市场的客体,一、证券基础品种证券基础品种是证券的原始品种.特点1、界定了证券的本质特征2、具有可塑性3、他对由此产生的证券的运动特别是波动具有最终制约作用4、直接来源于筹资者,二、证券衍生品种证券衍生品种：金融衍生工具是指以另一（或另一些）金融工具的存在为前提，并以这些金融工具为买卖对象，价格也最终由这些金融工具决定的新型金融工具。证券衍生品种分类：1、债权与权益；2、期权与期货三、基金证券,第三节证券市场的分类,一、按市场的职能分类，可分为证券发行市场和证券交易市场。二、按市场的性质分类，可分为债券市场、股票市场和基金市场。三、按市场的交易组织形式分类，可分为交易所市场和柜台交易市场。其他分类，如现货市场与期货市场，国内证券市场与国际证券市场。,第四节 场内交易市场与场外交易市场,一、场内交易市场定义：又称主交易市场、证券交易所市场，是以证券交易所为核心形成的市场。（一）证券交易所定义：证券交易所是依法设立的，为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。,（二）证券交易所的特征、有固定的交易场所和交易时间、参加交易者为具备会员资格的证券经营机构，交易采取经纪制、交易的对象限于合乎一定标准的上市证券、通过公开竞价的方式决定交易价格、集中了证券的供求双方、实行“公开、公平、公正”原则,（三）证券交易所的功能1、证券交易所为交易双方提供一个持续的、自由的、有秩序的市场2、证券的审核上市。3、对证券交易进行监管。4、创造合理的价格形成机制。5、引导社会资金的合理流动和资源的合理配置。6、提供及时准确的市场行情信息。7、提供高效率的交易系统和多样化的交易工具。,（四）证券交易所的组织形式、公司制证券交易所：公司制证券交易所采用公司组织，多为股份有限公司，是盈利性的法人组织。、会员制证券交易所：（）定义：会员制证券交易所由许多会员自愿参加组成，不以盈利为目的的法人团体。,（）会员：经国家有关部门批准设立、具有法人资格、依法可从事证券交易及相关业务并取得证券交易所会籍的证券经营机构。主要是证券公司。（）交易席位：是证券经营机构在证券交易所进行交易的固定位置，其交易资格。,按报盘方式分为有形席位与无形席位；按经营证券种类分为普通席位（经营A股、国债、债券、基金等）与特别席位（经营B股的席位）；按席位用途分为代理业务席位与自营业务席位。举例：席位号的用途,二、场外交易市场（一）概念场外交易市场 是指除证券交易所之外的一切证券交易的场所。（二）场外交易市场的类别、柜台交易市场在我国台湾称之为店头市场或柜台买卖，是指在证券商营业处所买卖非上市证券。、计算机网络交易市场,第五节美国的证券市场结构,一、美国的证券市场结构一是主板市场，纽约证交所市场，美国证券交易所。二是二板市场，全国证券交易商协会自动报价系统（简称NASDAQ），又称纳斯达克证券市场。三是场外交易电子报价板市场（简称OTCBB）和红粉单交易系统（简称Pink Sheets）等场外交易市场。,二、美国证券交易所(AMEX)美国证交所是原美国第二大的证券交易所。三、NASDAQ市场、什么是NASDAQ市场？NASDAQ成立于1971年，它将电子计算机技术引入OTC市场，把遍布全国乃至全世界的证券商连接起来，形成现代化的电子证券场外交易市场。,、NASDAQ的特征（1）为那些中小型高成长的企业上市融资服务。（2）它率先采用了计算机技术；（3）建立了“做市商”制度。（4）NASDAQ以比美国证券交易所更为宽松的上市条件和快捷的电子报价系统。（5）NASDAQ已成为仅次于纽约证券交易所的世界第二大证券交易市场：（6）完善的管理和高效的服务,四、做市商制度1、做市商的概念：，所谓做市商制度，是指在一定监管体系下，券商持有某些股票或债券的存货，并以此承诺维持这些股票和债券的双向买卖交易，这些维持双向买卖交易的券商就是做市商。,2、做市商制度的功能（）坐市。（）造市。（）监市。,3、做市商具备的条件（1）具有雄厚的资金实力。（2）具有管理证券库存的能力。（3）要有准确的报价能力。,4、做市商的权利与义务做市商的义务：首要的任务是维护市场的稳定和繁荣。做市商的特殊权力：（）资讯方面的优先权（）融资融券的优先权。（）一定条件下的做空机制。（）要求减免印花税,本章思考题、什么是证券市场？它有哪些功能？、试比较公司制证券交易所与会员制证券交易所的不同。、什么是场外交易市场？发展场外交易市场有何利弊？、请列举NASDAQ的特征。、请说明做市商的功能。、证券基础品种与衍生品种之间的关系。,第六章 证券发行与上市,第一节 证券发行概述,一、证券发行的概念发行人依法出售依附于证券权利的行为。二、证券发行的功能与目的、扩大资金筹措渠道、有效分散经营风险、引导资源合理配置、推动储蓄向投资的转化、促进企业转换经营机制、改善财务结构、巩固本公司经营权,三、证券发行价格、平价发行、溢价发行3、折价发行,四、证券发行的方式（一）公募发行与私募发行（二）直接发行与间接发行（三）有偿增资发行与无偿增资发行,五、公募发行（一）公募发行的优点与缺点优点：1、增加资本，调整财务结构、提高公司知名度、提高公司运作效率缺点：、发行过程复杂，费用昂贵、不利于商业秘密的保护、不利于公司控制权的把握,（二）公募发行的程序、签定承销协议并与其他中介签定协议、尽职调查、编制递交规定的文件、组织承销团与分销团、核准、上市协议、路演、销售,（三）定价方式、美国的“累计订单方式”、香港的“固定价格方式”3、拍卖定价机制,（四）价格的确定、市赢率法、净资产倍率法,六、股票的私募发行（一）私募发行的优缺点优点：、审查较为宽松、市场压力减轻、投资者专业素质高、保护公司的控制权、费用低，程序简便,缺点：、发行难度大、流动性差、发行价格低,（二）私募发行的主要投资者、业务关联的公司、专业投资机构（三）选择私募发行的公司、筹集资金数量不大、考虑筹集资金的成本、有不良记录的饿公司、特殊情况的公司（项目融资、金额太大）,（四）私募发行的程序、寻找投资者、准备文件、私募备忘录、认购协议、尽职调查、认购,七 国际上的证券发行制度,世界上证券发行的审核制度，主要有两种：注册制和核准制。,注册制也称申报制或登记制，是指发行人在公开发行前，按法律的规定向证券发行主管机关提交与发行有关的文件，在一定的期限内，主管机关未提出异议的，其证券发行注册即发生效力的一种证券发行审核制度。实行注册制最具代表性的国家是美国和日本。,其主要特点是：主管机关的审核强调公开原则和形式审查原则，主管机关要求发行人依照法律、法规的规定，全面、真实、准确地提供一切与发行有关的资料，对其投资价值不作判断，在申报文件提交的一定期间内，主管机关未提出补充或修订意见或未以停止命令阻止注册生效者视为已依法注册，发行人即可正式进行证券的发行。,这种审核制度的优点是：1）可以简化审核程序，减轻主管机关的负担；2）有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场募得资金，获取发展机会；3）提高投资人的投资判断力，减少对政府的依赖性。,美国1933年证券法规定，其证券发行注册分三个阶段：第一，注册文件送达阶段，即证券发行人依照法律规定提交申报文件。申报文件分为两部分，一部分是为投资者准备的招股说明书，注册生效生即向广大投资者公布；另一部分是存放于SEC以供投资者查询的文件。前者为公布文件，后者为备置文件。第二，注册生效等待阶段，注册文件交由SEC审核，如果SEC未提异议的，审核自提交申请20日后，或由SEC决定的更早的日子自动生效；SEC认为注册文件有不充分不确切之处，可以向申报人提出补充、修订的要求，申报人应进行补充、修订；如果SEC认为提交的文件有重要事项，有虚假记载等情形时，可以发出生效终止令。申报人如能进行按照要求进行了修订，SEC可以解除终止令。第三，正式发行阶段，注册生效后，发行人需将印刷好的招股说明书散发给广大投资者，证券销售正式开始,核准制核准制的特点是，证券主管部门对证券发行既要进行的形式审查，又要进行实质审查，除审查发行所提交的文件的完全性及真实性外，还要审查该证券是否符合法律、法规规定的实质条件，方可获准发行。实行发行核准制的国家主要是一些欧陆国家，如法国、瑞士等，还有东南亚与菲律宾等新兴证券市场所在国。,核准制的优点是：1）对拟发行的证券进行了形式上和实质上的双重审查，获准发行的证券投资价值有一定的保障；2）有利于防止不良证券进入市场，损害投资者利益。缺点：一是主管机关负荷过重，在证券发行种类和数量增多的情况下，也难免“萝卜快了不洗泥”，质量不保；二是容易造成投资人的依赖心理，不利于培育成熟的投资人群；三是不利于发展新兴事业，具有潜力和风险性的企业可能因一时不具备较高的发行条件而被排斥在外。,证券发行方式：法定资本制，是欧陆法系国家所采用的资本确定原则的实现方式。在法定资本制下，股份有限公司在设立时，必须确定公司资本总额，并将其划分为股份，该股份必须由投资者认购完毕。这样，公司设立时，股份的发行只能采取一次发行的方式，而不能分次发行，以实现资本总额的“一次到位”。股份有限公司若要增资或减资都必须严格按照法律程序进行。法国是最具代表性的国家，法国商事公司法第75条规定：“资本必须被全部认购”，至于股款可以分次缴完，但必须一次认购完毕,授权资本制，是由英美法系国家创立的资本确定原则的实现方式。在授权资本制下，股份有限公司设立时，应在公司章程中记载公司股份总数，以及公司设立时发行的股份数量。公司发起人和股份认购人只要认足首期发行的股份就可以完成公司设立，以后各期股份由股东授权公司董事会，随时发行。,七、证券承销制度我国有关法律法规定，证券公开发行，应当采用承销的方式。（一）承销（二）代销（三）包销（四）承销团(五)我国在证券承销制度,第二节 证券发行制度,一、证券发行制度（一）额度制、定义：行政审批是指采用行政和计划的手段，由中央政府部门或地方政府根据国家下达的发行额度推荐企业发行新股，证券监管部门对企业的发行申请行使审批职能。,、额度制的特点第一、证券监管部门实行总量控制。第二、发行额度分配到中央政府部门或地方政府。第三、证券监管部门实行实质审核,、额度制对拟上市企业的影响）拟上市企业必须与政府搞好关系。）国有企业更容易上市。）上市资格成为资源。,、额度制对投资者影响表现在两个方面1）一级市场供不应求。2）投资者风险意识薄弱。,、额度制对中央政府部门或地方政府的影响第一，贪污腐化非常严重。第二，部门保护或地方保护抬头。,（二）注册制注册制是指发行人在发行证券之前，必须按照有关规定向证券监管机构申请注册。发行人必须信息披露义务。注册制的代表国家有美国、加拿大和英国等证券市场比较发达、机构投资者比重较高的国家。,（三）核准制 是指发行人发行证券必须获得证券监管机构或者证券交易所的核准。需要满足两个条件：一是公开披露所有相关信息。二是还要符合法律规定的若干实质条件。,二、我国目前证券发行制度的构成(一)、通道制：证券管理部门将上市指标分配给券商，由券商推荐承销，证券监管部门进行实质性审查的发行制度。通道制的特点：第一，发行额度不通过发行通道的限制间接受控。第二，通道数额分配到券商。第三，证券监管部门实行实质审核，但券商分担上市企业质量的部分保证责任。,(二)、保荐制投资银行推荐公司发行上市，并对其行为的合法性承担连带责任(三)、辅导制度证券发行与上市辅导是指由具有主承销商资格的证券公司担任辅导机构，对拟公开发行证券公司进行的规范化培训、辅导与监督。,(三)信息披露1、依法向公众披露信息招股说明书、配股说明书、公司债券募集说明书等。信息披露的内容概括起来有三大部分：即信息披露主体的组织状况、财务状况和经营管理信息。,、信息披露的方式 一是经验证后正式签署；二是依规定程序公开刊登或送达；三是向有关部门履行注册备案手续。,、信息披露的原则（）真实性原则：（）完整性原则：（）准确性原则：（）及时性原则：4、有效市场理论,第三节 改制,一、改制的概念改制是依据我国公司法和其他法律法规，将传统的企业形式转变为现代企业形式或者非公众公司转变为公众公司的行为。二、股份有限公司的设立方式、发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。、募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。,三、改制重组的原则 1、直接面向市场，自主经营；2、健全公司治理结构；3、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；4、突出公司主营业务。、其他（1）对违法行为的限制（2）对预期利润的要求,四、关联交易（一）关联企业、关联企业的定义关联企业是两个或两个以上具有独立法律人格的企业，基于关联关系而结成的企业团体。,、对关联企业定义的理解第一，关联企业并不是一个独立的企业法人类型；第二，维系关联企业的关联关系本质上是控制权关系，这些控制关系足以影响从属企业的独立意志和行为；第三，组成关联企业群体的独立主体可以是公司法人、具有独立法律人格的其他类型的企业、自然人,（二）关联交易、关联交易的定义：关联交易是关联企业或关联人之间形成的交易行为。、特征（）“基本自我交易”。（）具有隐蔽性。（）其交易公平性需要由法律控制规则进行保障。,本章思考题、什么是证券发行？证券发行的功能是什么？、按照证券发行的价格，有那几种证券发行方式？、证券发行的方式有那几种？比较公募发行与私募发行的优缺点。、目前国际上有那几种证券发行制度？比较核准制与注册制的特征与意义。、什么是企业改制？为什么要进行企业改制？、股份公司设立有那几种方式。、企业改制重组的基本要求是什么？、什么是关联企业？处理关联企业之间的交易的原则是什么？,第七章 证券交易,第一节 证券交易概述,一、证券交易的概念：证券交易是指证券持有人依照交易规则，将证券转让给其他投资者的行为。,二、交易的程序第一步：开立股东帐户第二步：开立资金帐户第三步：存入交易金第四步：委托第五步：成交第六步：交割第七步:过户,第二节 证券交易的方式,一、现货买卖1、定义：证券买卖成交后，即时履行交割的一种交易方式。2、特征：1）成交和交割基本上同时进行。2）是实物交易。3）现金现货交易4）交易技术简单，易于操作，便于管理,二、信用交易 信用交易指投资者通过交付一定数额的保证金从券商获得信用，借入资金或者证券入市操作，并在规定时间里归还证券或者资金，支付利息的一种交易方式。,三、期货交易（一）定义：买卖双方约定在将来某个日期按成交时双方商定的价格、数量交割的交易方式。（二）基本功能、发现价格、套期保值,四、期权交易全称期货合约选择权，是指期权的买入者支付一定的期权费后，在规定时间内具有按照协议价格购买（看涨期权）或者出售（看跌期权）一定数量的某种证券的权利。,第三节经纪业务,一、证券经纪商的概念证券经纪商是指直接代理证券买卖双方进入证券市场参与交易并收取佣金的投资银行.,二、证券经纪商的类型、按照接受委托对象与职能的不同：佣金经纪商、二元经纪商、按照佣金收费的不同：全职服务经纪商，折扣经纪商、按照服务对象的不同批发业务的经纪商、从事零售业务的经纪商,三、经纪业务的运作四、经纪业务的特点、经纪业务的广泛性、经纪业务的中介性、客户指令的权威性、客户资料的保密性,五、委托方式、市价委托、限价委托、停止损失限价委托、停止损失市价委托六、指令下达的方式、递单委托、电话委托、电脑委托,七、其他经纪业务（一）信用经济业务、概念：投资银行在代理投资者买卖证券时，以投资者提供部分资金或证券作为担保，为其代垫交易所需资金或证券的差额，从而帮助投资者完成证券交易业务的行为。、特点：）信用对象是其客户；）经纪商不担风险不获投资收益）信用资金是出借，收取利息）信用业务的目的是吸引客户,（二）提供研究报告（三）设计投资组合,第四节自营业务,一、自营业务的概念投资银行用自己的帐户买卖证券的行为。二、自营业务的特点、自主性、风险性3、收益性三、原则、客户优先原则、交易公开原则、维护市场秩序原则、加强内部管理原则,本章思考题、证券交易方式是什么？请说明现货交易的特征。、比较信用交易与期货交易。3、请说明经纪商有那几种类型？,第八章 证券投资,第一节 证券投资概述,一、证券投资概念：是指投资者（机构投资者、个人投资者）购买证券以获取红利、利息及资本利得的投资行为。,二、证券投资的主要步骤第一步：确定证券投资策略第二步：进行证券投资分析第三步：组建证券投资组合第四步：投资组合的修正第五步：投资组合业绩评价,第二节 证券投资分析,一、证券投资分析、证券投资分析的定义:是指通过各种专业性的分析方法和分析手段，对来自于不同渠道的能够对证券价格产生影响的各种信息进行综合分析，判断其对证券价格发生作用的方向和发生作用的力度。、决定证券投资分析结论的正确与否有三点：使用的信息量的多少、真实程度与及时性采用的分析方法与分析手段的合理性和科学性证券分析过程的合理性与科学性,二、基础分析法、宏观因素分析、行业分析与区域分析、公司分析,财务分析中的有关指标及内容：1、公司获利能力分析销售利润率、每股收益、净资产收益率2、公司偿债能力分析流动比率、速动比率、负债率3、公司扩展经营能力分析利润留存率4、公司经营效率分析总资产周转率、应收帐款周转率、存货周转率5、投资评估指标市盈率、市净率,市盈率：市盈率是一个反映股票收益与风险的重要指标，也叫市价盈利率。它是用当前每股市场价格除以该公司的每股税后利润，其计算公式如下：市盈率股票每股市价/每股税后利润,市净率：市净率把每股净资产和每股市价联系起来，可以说明市场对公司资产质量的评价。市净率就是反映每股市价和每股净资产关系的比率。计算公式为市净率=每股市价每股净资产,三、技术分析技术分析的内容 K线类：日本的蜡烛线，美国的条形图等形态类：M头、W底、头肩顶、头肩底等切线类：趋势线、通道线、黄金分割线、角度线等波浪类：波浪理论指标类：平滑异同平均线（MACD）、相对强弱指标（RSI）等其它：如循环周期理论、相反理论、江恩（Gann）理论等等,本章思考题、什么是证券投资？证券投资与证券交易的区别是什么？、什么是基础分析？什么是技术分析？两者的差异在那里？、公司分析包涵那些内容？、技术分析包括那些内容？你是如何认识技术分析的。,第九章 收购与兼并,第一节收购与兼并业务概述,一、兼并概述,兼并的概念,兼并的类型,兼并的一般程序,兼并的战略意义,（三）公司合并的程序、股东大会通过合并决议（）出席会议的有表决权股东的三分之二以上通过；（）股份公司应当由国家授权部门或者省级人民政府批准；、签定合并协议、对债权人及其权益的保护、办理变更登记,（四）对债权人及其权益的保护：日内通知债权人并在三十日内在报纸上至少公告三次；债权人接到通知书的在三十日内，未接到通知书的日内有权要求清偿债务和提高担保。,二、公司收购,收购的概念,收购的类型,收购的一般程序,收购的战略意义,二、收购（一）收购定义收购是指一家企业购买目标公司的全部或部分产权的经济行为。(二)收购类型根据交易表的物的不同，收购可以分为资产收购与股权收购。资产收购：购买方按照自身的需要购买目标公司全部或者部分的资产。不接受目标公司的债权债务。,三、收购与兼并的类型（一）按照行业相互关联划分横向收购、纵向收购、混合收购（二）按照并购双方的关系划分善意收购、敌意收购（三）按照股权转让方式划分协议收购、公开标购（四）按照出资方式划分现金支付、非现金支付和混合支付,四、并购的风险融资风险营运风险信息风险反收购风险法律风险,五、收购的成本（一）直接成本、直接支出、中介支出（二）间接成本、整合成本、失败成本,第二节 并购理论一、效率理论协同效应二、交易费用理论 市场交易与内部交易(“技术决定论”和“市场缺陷论”)三、代理理论,第三节 并购项目的考察,为什么要进行并购,并购的可能性,并购者的考察,并购目标的考察,项目考察,一、物色并购目标（一）物色并购目标应该考虑的因素、并购的动机、并购者的财务状况、并购者的整合资源（二）目标企业的规模,二、并购的可能性（一）从目标企业的情况分析、企业的股权结构、大股东间的关系及稳定性、企业的有关契约包括公司章程、企业的规模与潜力、企业的赢利水平,（二）从收购企业的情况分析、要约价格、并购目的、融资、整合能力,（三）并购目标特征评估、法律方面、行业方面、经营方面,三、对目标公司的估价（一）资产基准法（二）现金流量法（三）市场比较法四、对目标公司的出价,五、选择并购支付工具（一）选择支付工具的原则、优化收购企业的资本结构、目标公司的要求、目标公司股东的要求、法律法规的制约、税收方面的因素、证券市场状况,（二）各种支付工具的特点、现金支付工具、普通股支付工具、优先股支付工具、债券支付工具、混合支付工具,六、实施、发出要约、签定协议、支付价款、过户,第四节 上市公司收购,概念,收购的类型,竞价收购,要约收购,协议收购,间接收购,规则,漫步规则,披露规则,豁免规则,1、不导致原控制人变化2、目标公司需要财务援助3、认购新发股份4、其他证监会认可的情形,行为一致人,1、董事会的责任；2、价格；3、期限4、对收购人的限制,二、上市公司收购的类型要约收购：要约收购是指收购者通过某种方式，公司向目标公司的