股东协议书怎么写.doc

股东协议书怎么写 股东协议书1合同编号：_甲方：_法定住址：_法定代表人：_职务：_委托代理人：_身份证号码：_通讯_邮政编码：_联系人：_电话：_传真：_帐号：_电子信箱：_乙方：_法定住址：_法定代表人：_职务：_委托代理人：_身份证号码：_通讯_邮政编码：_联系人：_电话：_传真：_帐号：_电子信箱：_丙方：_法定住址：_法定代表人：_职务：_委托代理人：_身份证号码：_通讯_邮政编码：_联系人：_电话：_传真：_帐号：_电子信箱：_为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_有限公司(以下简称“本公司”)，各方依据中华人民共和国公司法等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。第一条公司概况申请设立的有限责任公司名称拟定为“_有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。公司住所拟设在_市_区_路_号_楼(房)。本公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。第二条公司宗旨与经营范围本公司的经营宗旨为：_。本公司的经营范围为：主营_，兼营_。第三条注册资本本公司的注册资本为人民币_元整，出资为_(货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)形式，其中：甲方：出资额为_元，以_方式出资，占注册资本的_%;乙方：出资额为_元，以_方式出资，占注册资本的_%;丙方：出资额为_元，以_方式出资，占注册资本的_%。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第四条出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。甲方投入新公司的土地使用权应于_年_月_日前办理完毕过户手续;乙方投入新公司的现金应于_年_月_日前将货币出资足额存入公司临时账户;丙方投入新公司的_应于_年_月_日前办理完毕过户手续。第五条出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。第六条出资证明本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：(1)公司名称;(2)公司登记日期;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。第七条出资的转让任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八条公司登记全体股东同意指定_(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第九条新公司组织结构1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。2、公司董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名，丙方委派_名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。3、公司监事会由_名监事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名，丙方委派_名，监事会主席/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。4、公司设总经理_名，副总经理_名，均由董事会聘任。第十条各发起人的权利1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。2、签署本公司设立过程中的法律文件。3、审核设立过程中筹备费用的支出。4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。第十一条发起人的义务1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。第十二条费用承担1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。第十三条财务、会计1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十四条合营期限1、公司经营期限为_年。营业执照签发之日为公司成立之日。2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。第十五条违约责任1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。第十六条声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十七条保密合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_年。第十八条通知1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。2、各方通讯地址如下：_。3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十九条合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出_天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。第二十条争议的处理1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_种方式解决：(1)提交_仲裁委员会仲裁;(2)依法向人民法院起诉。第二十一条不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，国家行为或法律规定等。第二十二条合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。第二十三条补充与附件本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。第二十四条合同的效力1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。2、本协议一式_份，甲方、乙方、丙方各_份，具有同等法律效力。3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。甲方(盖章)：_ 乙方(盖章)：_ 丙方(盖章)：_法定代表人(签字)：_法定代表人(签字)：_法定代表人(签字)：_委托代理人(签字)：_委托代理人(签字)：_委托代理人(签字)：_签订地点：_ 签订地点：_ 签订地点：_年_月_日 _年_月_日 _年_月_日股东协议书2合伙人：甲(姓名)，男(女)，_年_月_日出生，现住址：_市(县)_街道(乡、村)_号合伙人：乙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：第一条甲乙双方自愿合伙经营_(项目名称)，总投资为_万元，甲出资_万元，乙出资_万元，各占投资总额的_%、_%。第二条该合伙依法组成合伙公司，由甲负责办理工商登记。第三条该合伙公司经营期限为十年。需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。第四条合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。公司盈余按照各自的投资比例分配。公司债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。第五条他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。第六条出现下列事项，合伙终止：(一)合伙期满;(二)合伙双方协商同意;(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;(四)其他法律规定的情况。第七条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。第八条本协议一式_份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或者盖章)之日起生效。合伙人：_(签字或者盖章)合伙人：_(签字或者盖章)_年_月_日股东协议书3合同编号：隐名合伙人(以下简称为乙方)，出名营业人。(以下简称甲方)，兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下：第一条甲方开设_专营事业计共资本金人民币元整，除甲方自出人民币元整外，余人民币元整，由乙方于本契约成立。隐名股东协议书隐名合伙人。(以下简称为乙方)，出名营业人。(以下简称甲方)，兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下：第一条甲方开设_专营事业计共资本金人民币元整，除甲方自出人民币元整外，余人民币元整，由乙方于本契约成立同时一次交清甲乙方各自确认。第二条乙方投入资本人民币元整后，即为_的隐名合伙人而甲方认诺。第三条甲方应每届事务年终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。第四条前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到_查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。第五条本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担。第六条前条利益的分配，应于损益计算后，_日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加于甲方同意。第七条关于_营业事务，均由甲方执行，而乙方不得参与事务的执行。但乙方得随时查阅合伙人的帐簿，并检查其事务及财产的状况。第八条隐名合伙期间中，如遇亏蚀时，如果其财产不足资本额半数的，甲方应即通知乙方，而乙方可终止契约。第九条甲方与乙方所出的资本，以甲方为一的比例如遇亏蚀时，应以此计算分担。第十条本隐名合伙有效期间，自_年_月_日起至_年_月_日止共为年月。第十一条乙方如遇不得已事由，须中途终止契约的，应于年底为之;但须于两个月前通知甲方。第十二条契约终止时，甲方应返还乙方所出的资本金额，并应支付应得的利益金，担因亏损而减少资本的，只得返还其余剩的存额。第十三条甲乙双方间所出的资本，如不幸亏蚀净尽的，以契约终止论;但双方愿意继续出资的，不在此限。且甲方有意继续经营，而乙方亦不愿意再出资加入时，甲方不得拒绝。第十四条甲方如中途欲将_出让于他人时，应先通知乙方，如乙方愿意按照时价受让时，应尽先使乙方受让，甲方不得无正当理由拒绝。第十五条甲方如违背前条或因乙方不愿意受让，将_股份出让于他人的，出让之日即为_约终止之日。第十六条甲方在契约存续中发生不测的乙方可终止契约。第十七条本契约未订明事项依民法或有关半规办理。本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。出名营业人(甲方)：_名称：_负责人：住址：隐名合伙人(乙方)：住址：_年_月_日股东协议书4甲方：身份证号：乙方：身份证号：丙方：身份证号：丁方：身份证号：第一章总则第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据中华人民共和国公司法及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书 股东协议范本甲方： ，身份证号：乙方： ，身份证号：丙方： ，身份证号：丁方： ，身份证号：第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据中华人民共和国公司法及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。第二条 公司名称为： 。本公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条 公司住所地为：第二章 宗旨以及经营范围第四条 公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。第五条 公司经营范围：第三章 注册资本、股东出资方式以及比例第六条 公司注册资本为：人民币五十万元。第七条 各方一致商定出资比例以及出资方式为：甲方 %，出资方式为人民币 万元;乙方 %，出资方式为人民币 万元;丙方 %，出资方式为人民币 万元;丁方 %，出资方式为人民币 万元。第四章 股东的权利和义务第八条 全体股东在本协议签字后 天内，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条 股东享有如下权利：(一) 参加股东会并根据其出资份额享有表决权;(二) 了解公司经营状况和财务状况;(三) 选举和被选举为董事会成员和监事;(四) 按照出资比例分取红利;(五) 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的 股份;(六) 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产;(七) 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(八) 其他法律法规规定享有的权利;第十条 股东承担下列义务：(一) 遵守公司章程、遵纪守法;(二) 按期交纳所认缴的出资;(三) 依其认缴的出资额承担公司债务;(四) 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资;(五) 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：(六) 无合法理由不得干预公司正常的经营活动;(七) 保守公司秘密。(八) 公司法规定的其他义务第五章 股东会第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四) 审议批准董事会的报告;(五) 审议批准监事的报告;(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八) 对公司增加或减少注册资本作出决议;(九) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十) 对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议;(十一) 修改公司章程。第十二条 股东会的首次会议由甲方召集和主持。第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过;对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议按本协议规定按时召开。临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开 日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。第十五条 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。第六章 董事会第十六条 公司设立董事会，由甲方担任公司董事长兼任公司法定代表人。公司日常经营支出 元以上均需要董事长签字批准。公司不设立副董事长。第十七条 董事由股东会选举产生。董事长缺任时，由董事长指定的董事代行董事长的职权。董事会对所议事项实行三分之二多数成员通过原则。董事会每季度召开一次，如有重大事项，也可随时召开。第十八条 董事会由董事长召集和主持，应于 日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前 小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参加会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。董事会会议应制作会议纪要和董事会决议，参加会议人员均应签字。第十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作;(二) 执行股东会的决议;(三) 决定公司的经营计划和投资方案;(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案(六) 制定公司增加或减少注册资本的方案;(七) 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案;(八) 决定公司内部管理机构的配置;(九) 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘财务负责人，决定其报酬事宜。(十) 制定公司的基本管理制度;(十一) 制定公司章程修改方案和说明(十二) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告。第七章 监事制度第二十条 公司设监事一人，由乙方担任公司监事。第二十一条 监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事及经理提出罢免的建议;(三)当董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)当董事、经理及其他管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。第八章 总经理第二十二条 公司设总经理一人，由丙方担任。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权：(一) 组织实施董事会决议(二) 主持公司的经营活动和管理工作(三) 拟定公司内部管理机构设置方案(四) 组织实施公司年度经营计划和投资方案(五) 拟定公司各项管理制度(六) 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员(七) 总经理列席董事会会议(八) 决定正常经营所需的财务开支(如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支)(九) 董事会授予的其他职权。第九章 股东转让出资以及股权转让第二十三条 公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。第二十四条 股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。第二十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。第二十七条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第十章 公司增资以及增加股东第二十八条 公司允许按照公司法规定增加股东人数，但应依法办理工商登记手续。第二十九条 增加股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司董事会制定方案，交由股东会表决通过。股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第十一章 财务核算及利润分配第三十条 公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。 第三十二条 利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。第三十三条 公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。第三十四条 利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。第三十五条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年 月 日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。第三十六条 财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：(一) 资产负债表(二) 损益表(三) 财务状况变动表(四) 现金流量表(五) 财务状况说明书(六) 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容;(七) 亏损原因说明书。第十二章 劳动用工制度第三十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第十三章 解散和清算第三十八条 公司营业期限为 年，从公司企业法人营业执照签发之日起计算。第三十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：(一) 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时(二) 股东会议决定解散(三) 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散(四) 公司被依法宣告破产(五) 公司被依法吊销营业执照(六) 由于不可抗力的原因，企业组建后连续 年亏损，无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。(七) 其他法定事由。第四十条 公司解散时，应根据公司法的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第四十一条 清算组在清算期间行使公司法规定的各项职权，并按公司法规定的程序进行。第十四章 争议解决第四十二条 股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成任 何一方可向人民法院提起诉讼。第四十三条 因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全 履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。第十五章 其他事项第四十四条 本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。第四十五条 本协议未规定的事项，适用公司法及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案。第四十六条 按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。第四十七条 本协议一式六份，各股东一份，如增加股东，根据实际需要增加。另两份由见证人留存 。股东协议书5甲方：乙方：鉴于：1、大连 公司(下称公司)系依据中华人民共和国公司法及相关中国法律法规设立的具有独立资格的法人;2、甲方系公司的合法股东，并持有该公司 %的股份;3、乙方系公司的合法股东，并持有该公司 %的股份;4、_系以其全部意愿成为公司的隐名股东，并享有中华人民共和国公司法所规定的股东权利。经三方平等、自愿协商，就_作为股东投资公司之事宜，与甲方及乙方签订如下协议，以兹共同遵守。一、股权转让1、_受让甲方合法持有的公司40%的股权，受让价款为人民币：壹佰万元整(￥1，000，000)。_作为公司的股东，并以甲方的名义对该公司持有40%股权。2、本合同交易完成后，_以其持有公司股份的比例为依据，享受40%的股东红利分配权利;同时承担相应的股东义务。3、乙方同意上述股权转让，并自愿放弃股份优先购买权。4、_应于本协议生效后 个工作日内将股权受让价款汇至甲方指定账户，甲方于款项到账后 个工作日内向_出具收款凭证。5、甲方收到前款约定的价款后，以公司名义为_出具股东书面确认函件(股权凭证)。6、股权转让前(即股权凭证出具之日以前)公司权利义务由甲方与乙方承担，股权转让后，_按持股比例承担相应义务。二、保证1、甲方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。甲方保证所转让给_的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、乙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。3、_保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。三、各方权利与义务(一)甲方权利与义务1、本合同交易完成后，甲方按 %持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。2、甲方负责办理本合同交易所必需的各项手续，包括但不限于提供银行账号、出具收款凭证、以公司名义出具股东确认函件等。3、未经_书面同意，甲方不得转让其名下的股权，不得采取可能导致公司资产实质性减少的行为。4、甲方不得侵害_依据公司法作为股东所享有的合法权利。(二)乙方权利与义务1、本合同交易完成后，乙方按 %持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。2、乙方不得侵害_依据公司法作