相关规定和有关问题郑建彪.ppt
,BDO Beijing Jingdu Certified Public Accountants,德豪国际北京京都会计师事务所 郑建彪,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO融资现状IPO业务非财务规定和问题IPO业务财务会计相关规定IPO业务财务会计有关问题案例,IPO财务会计相关规定和有关问题,IPO融资现状 2007年沪深A股总市值29.35万亿为GDP140%2007年证券市场融资7728亿（其中IPO4595亿、SEO3133亿）全球第一为前16年以来的70%2008年10月A股跌至1700点，9月16日第135次发审会（湖南博云/荣盛房地产）,IPO财务会计相关规定和有关问题,IPO业务非财务规定和问题非财务有关规定：公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法32号令招股说明书准则-1号申请文件准则-9号 与发行条件、信息披露有关的准则、适用意见和5、8、16、18号审核备忘录（会后事项/变更中介机构/专项复核/询价）,IPO财务会计相关规定和有关问题,IPO业务非财务规定和问题非财务有关规定-发行条件（第二章1-5节除4节）主体资格：有限公司变更股份公司（连续计算）8-9 出资到位10 最近三年业务/高管/实质控制人未发生变化12 股权清晰13,IPO财务会计相关规定和有关问题,IPO业务非财务规定和问题非财务有关规定-发行条件（续）独立性：完整业务系统和独立营运能力（资产、人员、财务、机构和业务5独立）14-19规范运作：治理结构、内部控制制度、最近3年重大违规、担保和资金占用21-27募集资金运用：与主业相关、与管理能力适应、专项帐户存储38-43,IPO财务会计相关规定和有关问题,IPO业务非财务规定和问题非财务有关问题：（主体资格）1、3年连续计算2、实质控制人变化-首发办法12条适用意见1号（共同控制、无实质控制、国有股权特殊考虑）3、业务重组-首发管理办法12条适用意见3号（同一控制下企业合并),IPO财务会计相关规定和有关问题,IPO业务非财务规定和问题非财务有关问题：（主体资格）4、出资到位-验资报告真实性、特殊出资方式、股东诚信（1/2/3年）5、股权清晰-委托/信托持股落实到人、股东超过 200人问题,IPO财务会计相关规定和有关问题,IPO业务非财务规定和问题非财务有关问题：（独立性）（规范运作）6、资产完整-相近/配套业务、土地/商标整体进入7、关联交易-必要性/公允性/趋势8、税收政策-税收优惠与国家规定不符的省级税务部门应出具确认文件、可能被追缴税款重大风险提示,IPO财务会计相关规定和有关问题,IPO业务非财务规定和问题非财务有关问题：（规范运作）9、土地-经营场地合法取得10、环保-省级环评议键（污染企业）环保部意见（跨省及重污染企业）环办（2007）105号文11、股利分配-明确老股东享有或新老股东共享、前者需经审计并于发行前分配完和作重大事项披露,IPO财务会计相关规定和有关问题,IPO业务非财务规定和问题非财务有关问题：（募集资金运用）12、扩产后经营管理能力和市场销售能力其他：行业地位、国有资产转让个人、集体资产量化、红筹回归A股、财务指标刚达标企业,IPO财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计相关规定公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法32号令招股说明书准则-1号申请文件准则-9号编报规则-9/15号规范问答1/7号适用意见1/3号和5、8、16、18号审核备忘录企业会计准则及应用指南和讲解审计准则及指南,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计相关规定管理办法证监会令（2006）第32号 第9条:有限公司整体变更折股（按帐面净资产折股）第24条：内部控制制度健全/执行有效（财政部之企业内部控制基本规范5和评价指引/COSO框架7）第56条：财务报表有效期、截止日（6个月、3/6/9/12月末）第68条：盈利预测未实现的监管措施（差异80%、50%处理）,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计相关规定 第四节：财务会计 第28条：资产质量/负债结构/盈利能力/现金流量财务状况/经营成果/现金流量 第29条：内部控制有效3101审计准则、财政部企业内部控制评价指引 第30条：会计基础工作原始财务报表,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计相关规定 第四节：财务会计 第31条：确认计量原则和会计政策企业会计基本准则、一致性 第32条：关联交易定价公允、充分披露 第33条：发行条件（3000万、5000万或3亿）股本大于3000万/无形资产小于20%/未分 配利润正数,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计相关规定 第四节：财务会计 第34条税收经营成果对税收优惠依赖 第35条偿债风险、或有事项 第36条材料真实性舞弊假说,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计相关规定 第四节：财务会计 第37条持续经营能力 经营或盈利模式/行业地位 收入、利润的重大依赖 净利润主要来自投资收益 商标取得和使用,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题 1、会计准则适用性 两个文件：关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知2006（136）号 规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露2007（10）号,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题1、会计准则适用性 三类财务报表：原始财务报表（2007年以前）-按老准则 申报财务报表-按新准则38号5-19条部分追溯调整 备考利润表-按新准则全面追溯调整（可比性）,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题2、同一控制人下报告期内的业务重组(适用意见3号)相同、类似或相关业务重组（协同效应）被重组方重组前一会计年度资产总额或营业收入或利润总额占发行人相同项目100%的：运行一年、50%的：纳入尽职调查范围并披露、20%的：编制备考报表（重组后B/S）被重组方合并前净损益-非经常性损益,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题3、以IPO方式吸收合并A股公司并整体上市 控股股东、A股公司最近2年及1期财务报表和审计报告 备考合并完成后新公司最近1年及1期资产负债表、利润表和审核意见 合并完成当年盈利预测和审核报告（补偿协议）,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题4、招股说明书中财务会计信息披露 招股说明书中会计政策不宜照搬报表附注 不适用的会计信息简化披露 重要会计政策、估计应结合公司业务特点细化 特殊会计政策、估计详细披露,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题5、发行人行业地位和竞争定位、盈利模式与财务战略适应性：行业集中度/产业链位置/竞争策略-利润率 采购/生产/销售模式-资产周转率 财务杠杆/会计政策-财务风险,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题6、发行人非经常性损益 非经常性损益的计算（新规范问答1号）合并成本小于享有被合并单位净资产公允价值差同一控制下企业合并子公司期初至合并日净损益预计负债越权审批所得税优惠,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题7、发行人财政补贴和税收优惠 财政补贴会计处理和政策可持续性 税收优惠超出国家政策-补税（承诺）（剔除以上因素还原一般商业环境看盈利能力）,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题8、发行人募投项目新增折旧/摊销对经营业绩的影响 募投项目涉及固定资产投资 项目建成后新增效益能否消化新增折旧/摊销 现实的盈利能力 对ROE的影响,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题9、报告期内业绩大幅波动或发行前一年业绩大幅增长 业绩波动或增长的商业原因（如行业周期性）上述原因是否已经消除或可持续 综合毛利率变化分析 经营性现金流量变化分析,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题10、发行人的关联交易 关联采购、销售所占比例和反向占关联方相关项目比例 关联交易定价及与无关联第三方的交易价格 减少关联交易的措施和关联交易变化趋势 披露,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题11、原始报表与申报报表差异（2005/2006）个别项目差异VS普遍性差异 个别项目涉及收入确认/成本结转有否人为调节 差异是否引致量-质变化（第30条会计基础）与税收相关性（现金流量表支付的各项税款）,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题12、净资产折股 股本不得高于公司净资产VS股本规模不少于3000万 资本公积转增股本VS增资 转增股本、分配红利时个人所得税处理：公司代扣代缴VS股东承诺（取消红利税的讨论）,首次公开发行股票（IPO）财务会计相关规定和有关问题,IPO业务财务会计有关问题13、备考模拟财务报表编制 报告期关联交易未按一般商业原则执行的 报告期业绩对税收优惠政策等严重依赖的 同一控制下企业合并发生当年期初至可比年度期初的,Thank You!,
