上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》的通知.docx

上海证券交易所关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号规范运作（2023年8月修订）的通知（上证发（2023） 130号）各市场参与人：为了落实党中央、国务院关于独立董事制度改革的要求，推动形成更加科学 的独立董事制度体系，优化科创板持续监管制度体系，提高上市公司质量，上海 证券交易所（以下简称本所）对上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第1号一一规范运作进行了修订（详见附件），现予以发布，并自2023年9月 4日起施行。本所于2022年1月7日发布的上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号一一规范运作自本规则施行之日起废止。自本规则施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及其专门 委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期 限及兼职家数等事项与本指引不一致的，应当逐步调整至符合本指引的规定。特此通知。附件：L上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作 （2023年8月修订）2.上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作 （2023年8月）修订说明上海证券交易所 2023年8月4日附件1上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）目录第一章总则第二章控股股东和实际控制人第一节总体要求第二节公司独立性第三节信息披露第四节 股份交易、控制权转移第五节其他规定第三章公司治理第一节总体要求第二节股东大会第三节董事会第四节监事会第五节内部控制第四章 董事、监事和高级管理人员第一节总体要求第二节任职管理第三节行为规范第四节独立董事第五节董事会秘书第六节董监高股份及其变动管理第五章募集资金管理第一节总体要求第二节募集资金存储第三节募集资金使用第四节募集资金投向变更第五节募集资金使用管理与监督第六章重点规范事项第一节总体要求第二节防范财务造假第三节禁止资金占用第四节不得违规担保第五节 关注高比例质押风险第七章其他规范事项第一节信息披露暂缓与豁免第二节内幕信息知情人报送第三节现金分红第四节高送转第五节变更证券简称第六节员工持股计划第七节股东大会网络投票第八章 投资者关系第九章附则附件第一章总则1.1为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）的组织和行为，促进科创公 司规范运作并不断提高质量，保护科创公司和投资者的合法权益，维护科创板市 场稳定发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华 人民共和国证券法（以下简称证券法）等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和上海证券交易所科创板股票上市规则（以下简称科创板上市规 则），制定本指引。1.2 本指引适用于股票在上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市的公 司。存托凭证在本所科创板上市的公司，参照适用本指引。1.3 科创公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购 人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成 员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、科创板上市规则、本指引和本所其他业 务规则等相关规定（以下简称有关法律法规），接受本所自律监管，并承担相应 法律责任。1.4 科创公司应当根据有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构 和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则，规范董事、 监事、高级管理人员（以下简称董监高）的选聘、任免及行为，履行信息披露义 务，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章控股股东和实际控制人第一节总体要求2.1.1 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及科创公司章 程的规定，促进科创公司规范运作，提高科创公司质量。2.1.2 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格 履行其做出的各项承诺，维护科创公司和全体股东的共同利益。2.1.3 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等方式损害科创公司及其他股东的利益，谋取属于科创 公司的商业机会。2.1.4 科创公司无控股股东、实际控制人的，原则上其第一大股东以及该股 东的实际控制人应当参照适用本章关于控股股东、实际控制人的规定。第二节公司独立性2.2.1控股股东、实际控制人应当维护科创公司的独立性，采取切实措施保障科 创公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。控股股东、实际控制人依照国家法律法规或者有权机关授权履行国有资本出 资人职责的，从其规定。1.1.1 2.2控股股东、实际控制人应当维护科创公司资产完整，不得通过以下方 式影响科创公司资产的完整性：（一）与生产型科创公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施；（二）与非生产型科创公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；（三）以显失公平的方式与科创公司共用商标、专利、非专利技术等；（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分科创公司的资产;（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给科创公司资产的 过户手续；（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。2.2.3 控股股东、实际控制人应当维护科创公司人员独立，不得通过以下方 式影响科创公司人员的独立性：（一）通过行使有关法律法规及科创公司章程规定的股东权利以外的方式， 影响科创公司人事任免或者限制科创公司董监高或者其他在科创公司任职的人员 履行职责；（二）任命科创公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公 司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；（三）要求科创公司为其无偿提供服务；（四）指使科创公司董监高以及其他在科创公司任职的人员实施损害科创公 司利益的决策或者行为。（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。2.2.4 控股股东、实际控制人应当维护科创公司财务独立，不得通过以下方 式影响科创公司财务的独立性：（一）与科创公司共用银行账户或者借用科创公司银行账户；（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用科创公司资金；（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制科创公司的财务核算 或资金调动；（四）要求科创公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他 支出。（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称财务公司）为科创公 司提供日常金融服务的，应当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及相关 各方配合科创公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范 运作，保证科创公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制科创公 司接受财务公司的服务。2.2.5 控股股东、实际控制人应当维护科创公司机构独立，支持科创公司董 事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使 有关法律法规及科创公司章程规定的股东权利以外的方式，干预科创公司机构的 设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进 行限制或者施加其他不正当影响。2.2.6 控股股东、实际控制人应当维护科创公司业务独立，支持并配合科创 公司建立独立的生产经营模式，不得与科创公司在业务范围、业务性质、客户对 象、产品可替代性等方面存在可能损害科创公司利益的竞争，不得利用其控制地 位，谋取属于科创公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当维护科创公司在生产经营、内部管理、对外投 资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合科创公司依法履行重大事项的内部 决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法规及科创公司章程规定的股东权 利方式，通过股东大会依法参与科创公司重大事项的决策。2.2.7 控股股东、实际控制人与科创公司发生关联交易，应当遵循关联交易 程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成科创公司对其利益的输 送。第三节信息披露2. 3.1控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时 向科创公司告知相关部门和人员的联系信息。控股股东、实际控制人应当配合科创公司的信息披露工作和内幕信息知情人 登记工作，不得要求或者协助科创公司隐瞒重要信息。控股股东、实际控制人应当配合科创公司完成与信息披露相关的问询、调查 以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况， 在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、 准确和完整。2. 3.2控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日 书面通知科创公司，并配合科创公司的信息披露工作：（一）控制权变动；（二）对科创公司进行重大资产重组或者债务重组；（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与科创公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化；（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（六）其他可能对科创公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事 件。前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展 或者变化情况、可能产生的影响告知科创公司。前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制 人应当立即书面通知科创公司予以公告，并配合科创公司的信息披露工作：（一）该事件难以保密;（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；（三）科创公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。2. 3.3控股股东、实际控制人为履行法定职责要求科创公司提供有关对外投 资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合科创公司做好内幕 信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促科 创公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅科创公司未披露的 财务、业务等信息。2. 3.4控股股东、实际控制人应当向科创公司提供实际控制人及其一致行动 人的基本情况，配合科创公司逐级披露科创公司与实际控制人之间的股权和控制 关系。通过投资关系、协议或者其他安排共同控制科创公司的，除按前条规定提供 信息以外，还应当书面告知科创公司实施共同控制的方式和内容。通过接受委托或者信托等方式拥有科创公司权益的控股股东、实际控制人， 应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书 面告知科创公司，配合科创公司履行信息披露义务。2. 3.5公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对科创公司证券及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制 人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知科创公司予以披露。2. 3.6控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或 者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与科创公司相关的未披露重大 信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。2. 3.7控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的科创公司未披露 重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。2. 3.8在境内外同时发行证券及其衍生品种的科创公司控股股东、实际控制 人，在境外市场披露涉及科创公司的重大信息的，应当同时通过科创公司在境内 市场披露。第四节股份交易、控制权转移2.4.1 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖本 公司股票，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人 账户或者通过向他人提供资金的方式买卖本公司股份。2.4.2 控股股东、实际控制人协议转让科创公司控制权，应当保证交易公 允、公平、合理，不得利用控制权转让损害科创公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信 状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用科创公司资金等损害科 创公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对科创 公司负债或者未解除科创公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合科创公司 提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换， 确保科创公司董事会以及公司管理层平稳过渡。2.4.3 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖本公司股票 的，适用本节规定。第五节其他规定2. 5.1控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对科创公司和 其他股东利益的影响。2. 5.2控股股东、实际控制人应当配合科创公司通过网络投票、累积投票、 征集投票等制度保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式 限制、阻挠其他股东合法权利的行使。2. 5.3控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效 施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约 担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的， 控股股东、实际控制人应当及时告知科创公司，并予以披露，同时提供新的履约 担保。除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持 公司股份的，不得影响相关承诺的履行。第三章公司治理第一节总体要求3.1.1 科创公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会和经理层制度，形成权 责分明、有效制衡的决策机制，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公 司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。3.1.2 科创公司应当按照有关法律法规的规定建立健全内部控制制度，保证 内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司 信息披露可靠性，确保公司行为合法合规。第二节股东大会3. 2.1科创公司应当完善股东大会运作机制，依照有关法律法规和公司章程召开 股东大会，保证股东依法行使召集权、提案权、提名权、表决权、质询权、建议 权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法 权益。3. 2.2科创公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程 序，制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。3.2.3科创公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者 变相有偿方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，科创公司应当配合征集人披露征集文件。科 创公司可以在章程中规定股东权利征集制度的相关安排。3. 2.4科创公司具有表决权差异安排的，应当在股东大会通知和决议公告中 列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数 量、股东大会议案是否涉及特别表决权股份与普通股份的表决权数量相同事项等 情况，股东大会决议公告中还应列明持有特别表决权股份的股东出席、表决情况 和表决结果。3.2.5红筹企业进行科创板上市规则规定需提交股东大会审议的重大交 易、关联交易等事项，可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司 章程规定的权限和程序执行，法律法规另有规定的除外。红筹企业按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的，应当及时予以披 露。3.2.6科创公司在境内发行存托凭证的，股东大会审议有关存托凭证持有人 权利义务的议案时，存托人应当依据有关规定和存托协议约定征求存托凭证持有 人的投票意愿，参加股东大会并按存托凭证持有人意愿行使表决权；存托人应当 在相关公告中明确未参与投票意愿征求的存托凭证对应的基础证券的投票权的处 理方式。存托人应当根据公司章程及存托协议约定等确定投票意愿征求登记日，采用 安全、经济、便捷的网络或其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利。第三节董事会3. 3.1董事会应当认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保科创公司 依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合有关法律法规的要求，董事会成员应当具 备履行职责所必需的知识、技能和素质。3. 3.2科创公司应当制定董事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附 件，报股东大会批准，确保董事会有效履行职责。3. 3.3科创公司董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规 定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、 全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、 董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和 资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材 料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开 前3日提供相关资料和信息。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可 以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式 召开。3. 3.4科创公司董事会会议应当制作会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记 录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为科创公司重要档案 妥善保存。3. 3.5科创公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人 行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决 策，不得授权单个或者部分董事单独决策。董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权 的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。3. 3. 6红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司 董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本 所规定履行职责或者发表意见的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律 师事务所就上述事项出具法律意见。3. 3.7科创公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括一名会计专业人士。科创公司应当在董事会中设立审计委员会，并可以根据需要设立提名、薪酬 与考核、战略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。科创公司应当在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定 专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事 规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。3. 3. 8科创公司董事会审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组 成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。3. 3.9科创公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正；（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人 认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。3. 3.10科创公司董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对 财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告 的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行 为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计 机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和 高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则 和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证， 履行特别注意义务，审慎发表专业意见。3. 3.11科创公司董事会审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行 职责。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有 效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书 面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。3. 3.12科创公司董事会审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并 对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员 签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权 范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出 席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、科创公司监事、内部 审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。3. 3.13科创公司披露年度报告的同时，应当在本所网站披露审计委员会年 度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向科创公司董事会提出审议意见，董事会未 采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。3. 3. 14科创公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。3. 3. 15科创公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四节监事会3.4. 1科创公司监事会应当依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的 合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应 的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。科创公司董事、高级管理人员不 得兼任监事。3.4.2 监事有权了解公司经营情况。科创公司应当采取有效措施保障监事的 知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的有关费用由公司承担。3.4.3 科创公司监事会发现董事、高级管理人员违反有关法律法规或者公司 章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中 国证监会及其派出机构、本所或者其他部门报告。3.4.4 科创公司应当制定监事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附 件，报股东大会批准，确保监事会有效履行职责。3.4.5 监事会会议应当制作会议记录。监事会会议记录应当真实、准确、完 整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应 当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。第五节内部控制3. 5.1科创公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督 负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完 整。董事应当关注和监督科创公司内部控制制度的实施情况，可以采取对财务出 纳、印章管理等人员进行专门问询，对公司主要客户或者业务合作方进行询证等 必要措施，核查是否存在控股股东、实际控制人避开内部控制程序实施违规行为 的情形。董事不得以不直接从事、不熟悉相关业务为由推卸责任。3. 5.2科创公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及 收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投 资管理、研发管理、人事管理等环节。除涵盖经营活动各个环节外，科创公司的内部控制制度还应当包括各方面专 项管理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授 权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。3. 5.3科创公司应当注重对控股子公司的管理控制，制定关于控股子公司的 控制政策与程序，督促其规范运行。科创公司存在多级下属企业的，应当建立和 完善对各级下属企业的管理控制制度。3. 5.4科创公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财 务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。3. 5. 5科创公司内部审计部门应当履行下列主要职责：（一）对科创公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股 公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;（二）对科创公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股 公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的 合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预 告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。3. 5. 6科创公司内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内 部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的 问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪， 确定相关部门已及时采取适当的改进措施。科创公司审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与 格式要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计部门提交的内 部审计工作报告。3. 5.7科创公司内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据法律法规的规 定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计部门的工作资料，包括内部审计工 作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。3. 5. 8董事会或者审计委员会认为科创公司内部控制存在重大缺陷或者重大 风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出科创公司内部控制有效性存在重大缺 陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。科创公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、己经或 者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责 任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落 实情况，并及时披露整改完成情况。3. 5. 9董事会或者审计委员会应根据科创公司内部审计工作报告及相关信 息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在 审议年度财务报告等事项的同时.，对公司内部控制评价报告形成决议。科创公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会 计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。3. 5.10科创公司内部控制评价报告应包括下列内容：（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；（二）内部控制评价工作的总体情况；（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；（七）内部控制有效性的结论。会计师事务所应参照主管部门有关规定对科创公司内部控制评价报告进行核 实评价。第四章 董事、监事和高级管理人员第一节总体要求3.1.1 科创公司董监高应当遵守有关法律法规以及公司章程，并履行向本所提交 的科创板上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书（详见附件） 中作出的承诺。3.1.2 科创公司董监高应当按照有关法律法规以及公司章程，履行忠实、勤 勉义务，维护科创公司和全体股东利益。科创公司相关职能部门和人员应当为董监高行使职权提供必要的工作条件， 不得限制或者阻碍其了解公司经营运作情况。3.1.3 科创公司应当在公司章程中规定董监高候选人提名、选任程序，保障 董监高选任的公开、公平、公正。第二节任职管理4. 2. 1科创公司的公司章程应当规定董事、监事和高级管理人员候选人的提名方 式和提名程序，并符合法律法规及本所相关规定。4. 2.2董事、监事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名 担任科创公司董事、监事和高级管理人员：（一）根据公司法等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、 高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满；（四）法律法规、本所规定的其他情形。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。4. 2.3董事、监事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，科创公司应 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。4. 2.4科创公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。4. 2.5科创公司应当披露董事候选人的简要情况，主要包括：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股 东是否存在关联关系；（三）是否存在本指引第4. 2. 2条、第4. 2. 3条所列情形；（四）持有本公司股票的情况；（五）本所要求披露的其他重要事项。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。4. 2. 6董事候选人应当在审议其选任事项的科创公司股东大会上接受股东质 询，并在任职后向本所提交科创板上市公司董事（监事、高级管理人员）声明 及承诺书（详见附件）。4. 2.7董事因任期届满离职的，应向科创公司董事会提交书面离职报告，说 明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说 明离职原因，将离职报告报科创公司监事会备案。离职原因可能涉及科创公司违 法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管 机构报告。4. 2.8董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人 员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞 职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法 规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本指引另有规定的除外。董事、监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。4. 2.9董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第4. 2. 2条第一 项、第二项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司 按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第 4. 2. 2条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职 务，本所另有规定的除外。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参 加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投 票无效且不计入出席人数。4. 2. 10科创公司监事、高级管理人员的任职资格，参照本节关于董事任职 资格的规定执行。第三节行为规范4. 3.1科创公司董事应当履行以下忠实义务，维护科创公司利益：（一）维护科创公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本 人或者其他第三方的利益损害科创公司利益；（二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于科创公司的商业 机会，不得自营、委托他人经营科创公司同类业务；（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获 取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；（四）法律法规、科创板上市规则、本指引以及本所其他规定、公司章 程规定的其他忠实义务。4. 3.2科创公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：（一）保证有足够的时间和精力参与科创公司事务，审慎判断审议事项可能 产生的风