公司法(要开公司最好先了解一下).ppt

公司法,内容公司法的基本理论公司的登记管理有限责任公司股份有限公司公司股票与公司债券公司的财务会计公司合并、分立、增资、减资公司解散和清算违反公司法的法律责任,第一节 公司法的基本理论,公司的概念,公司，是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。,公司的分类,母公司与子公司总公司与分公司本国公司、外国公司和跨国公司有限责任公司与股份有限公司,甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任D,公司的法人财产权,1如果股东不向公司投入应当投入形成股权的财产，不仅公司有权追索，在公司不能履行对外债务时，公司的债权人也有权向股东进行追索。,公司的法人财产权,2对外投资（1）对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（2）对外投资的决议方式公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。,公司的法人财产权,3对外担保（1）对外担保的规模公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。,公司的法人财产权,3对外担保（2）对外担保的决议公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。,某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D,公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（）。A公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保D,甲持有乙公司34的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49，除一名持有公司股份总额1的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是A决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数B决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数C决议无效，因为甲未回避表决D决议有效，因为出席股东大会的股东所持表决权数过半数通过C,公司的法人财产权,4对外借款一般情况下，除非公司章程有特别规定或者经“股东（大）会”的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。,股东,股东的分类原始股东继受股东新股东股东地位一律平等（依据所持出资额或股份比例享有平等的权利和承担同等的义务）自然人作为发起人股东应当具备完全民事行为能力。,股东权利,表决权选举权和被选举权依法转让出资额或者股份的权利知情权建议权和质询权新股优先认购权,股东权利,股利分配请求权提议召开临时股东（大）会的权利临时提案权异议股东股份收买请求权申请人民法院解散公司的权利公司剩余财产的分配请求权,表决权,有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。公司持有的本公司股份没有表决权。,股利分配请求权,有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。,新股优先认购权,有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。,知情权,有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东“可以要求”查阅公司会计账簿。,知情权,股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。,根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有A公司章程B股东名册C董事会会议决议D公司财务会计报告ABCD,甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有（）A股东会会议记录B财务会计报告C公司会计账簿D公司章程ABD,异议股东股份收买请求权,有限责任公司有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：一是公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；二是公司合并、分立、转让主要财产的；三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。,异议股东股份收买请求权,股份有限公司股份有限公司异议股东股份收买请求权仅限于股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。,股东诉讼,1股东代表（公司）诉讼（1）内部人给公司造成损失“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会或监事“监事”侵犯公司利益：找董事会,股东诉讼,（2）公司以外的他人侵犯公司利益股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,股东诉讼,2股东直接诉讼公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。,刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（）。A王某持有公司股权不足1，不具有提起股东代表诉讼的资格B王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求C王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字D王某应以自己的名义依法提起股东代表诉讼BD,董事、监事、高级管理人员的资格,有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。,（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（3）担任破产清算的公司或企业的董事或者厂长、经理，对该公司或企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。,（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。,甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有A王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放B张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产C徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿D赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任CD,董事、监事、高级管理人员的义务,董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金。（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（3）违反公司章程的规定，未经“股东（大）会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。,董事、监事、高级管理人员的义务,（4）违反公司章程的规定或者未经“股东（大）会”同意，与本公司订立合同或者进行交易。（5）未经股东（大）会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。,董事、监事、高级管理人员的义务,公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）A该交易在获得公司监事会批准后可以进行B该交易在获得公司董事会批准后可以进行C该交易在获得公司股东会批准后可以进行D如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行CD,第二节 公司的登记管理,公司的登记管理,国家工商行政管理总局负责管辖的公司登记省级工商行政管理总局负责管辖的公司登记市（县）级行政管理总局负责管辖的公司登记,公司的登记事项,公司名称公司住所法定代表人姓名（由董事长、执行董事或者经理担任）注册资本和实收资本公司类型公司的经营范围营业期限,公司的设立登记,公司名称预先核准公司设立的申请与登记有限责任公司的设立登记股份有限公司的设立登记分公司的设立登记,公司的变更登记,（1）公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记（2）股东变更：有限责任公司股东转让股权的，自转让股权之日起30日内申请变更登记（3）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记,公司的变更登记,（4）变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记（5）变更住所：迁入新住所前（6）董事、监事、经理发生变动：无需变更登记，只需“备案”,公司的注销登记,（1）解散但不需要清算因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算（2）解散并清算公司的债权债务无人继承的，该公司解散时应当进行清算，清算后应当申请工商注销登记。,第三节 有限责任公司,有限责任公司的设立条件,（1）股东符合法定人数（2）股东出资达到法定最低限额（3）公司章程（4）合法的公司名称和符合要求的组织机构（5）有公司住所,有限责任公司设立的财产条件,最低注册资本限额（3万）缴纳注册资本的首次出资额（3万且20%）和期限（2年内，投资公司5年内）缴纳注册资本的形式：货币（30%）、实物、知识产权、土地使用权注册资本的缴纳方式不按规定出资的责任,虚假出资抽逃出资（成立后）出资不实,禁止以下情况,甲、乙、丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为8万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B乙的货币出资不能少于2万元C丙的专利出资作价可达到4万元D公司首期出资不得低于注册资本的30C,甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）A丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足B丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任B,甲乙丙丁戊5人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金10万元出资，甲已缴纳6万元出资，尚有4万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其4万元的出资义务。股东会5名股东，其中4名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A该决议无效，甲的债务未免除B该决议有效，甲的债务已经免除C该决议需经全体股东同意才能有效D该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权A,根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是（）。A缴纳出资后B经法定验资机构验资后C提出公司设立登记申请后D公司成立后D,公司章程,约束力范围：公司、股东、董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人）；制定：股东共同制定修改：2/3以上表决权的股东通过载明的事项,有限责任公司的组织机构,股东会（权力机关）董事会（决策机关）监事会（监督机构）经营管理机关（业务执行机关）,股东会职权,决定公司的经营方针和投资计划。选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准董事会或者执行董事的报告。审议批准监事会或者监事的报告。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。,股东会职权,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或者减少注册资本作出决议。对发行公司债券作出决议。对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。修改公司章程。,董事会职权,召集股东会会议，并向股东会报告工作执行股东会决议制定公司的年度财务预算方案、决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案,董事会职权,决定公司的经营计划和投资方案决定公司内部管理机构的设置决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项制定公司的基本管理制度公司章程规定的其他职权,监事会职权,检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。,监事会职权,（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（5）向股东会会议提出提案。（6）对董事、高级管理人员提起诉讼。,监事会职权,（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。,乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（）。A提议召开临时股东会会议B制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C制订公司分立的方案，提交股东会讨论D向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务AD,甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一个有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有（）。A选举和更换全部董事B选举和更换全部监事C解聘公司经理D决定公司内部管理机构的设置方案ABCD,股东会会议制度,1.法定（1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。,（2）以后的股东会会议公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（1/2）董事共同推举一名董事主持。董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的，代表10以上表决权的股东可以自行召集和主持。,（3）临时股东会的召开条件（下列情形之一）代表1/10以上表决权的股东提议召开；1/3以上的董事提议召开；监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。,（4）股东会的特别决议下列决议必须经代表全部表决权2/3以上股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）。,根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。A对股东对外转让出资作出决议B对发行公司债券作出决议C对变更公司形式作出决议D对修改公司章程作出决议CD,甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50的表决权，乙享有7的表决权，丙享有13的表决权，丁享有30的表决权。2010年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A丙有权提议召开临时股东会B丙无权提议召开临时股东会C因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2/3，股东会可以通过该决议D因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2/3，股东会不能通过该决议AD,股东会会议制度,2先约定后法定（1）会议通知召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（2）表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。,甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40，丙出资20。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（）。A股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权B股东会选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过C公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配D公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配ACD,根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有（）。A由总经理担任公司的法定代表人B股东会的表决权按照一人一票进行计算C召开股东会会议应当于会议召开20日前通知全体股东D董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派ABCD,股东会会议制度,3股东会决议的无效和撤销（1）股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。（2）股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。,根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（）。A股东会的决议内容违反法律的B股东会的决议内容违反公司章程的C股东会的会议召集程序违反法律的D股东会的会议表决方式违反公司章程的BCD,董事会的组成,有限责任公司董事会由313人组成。（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事的职权与董事会相当。执行董事可以兼任公司经理。）,董事会的组成,两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。董事会设董事长一人，“可以”设副董事长有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。,董事的任期,由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数（3人）的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。,甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有（）。A董事会成员中必须包括职工代表B公司章程可以规定董事的任期为2年C该公司必须设1名副董事长D公司章程可以直接规定由甲担任董事长BD,董事会的召集,由董事长召集和主持。董事长不能或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务的，由“半数以上”（1/2）董事共同推举一名董事召集和主持。,董事会的议事方式和表决程序,除公司法规定外，由公司章程规定表决：一人一票形成会议记录，出席会议的董事签名,监事会的组成,监事会成员3人（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设一至两名监事，职权与监事会相当）监事会应当包括股东代表和职工代表（1/3，由职工大会选举产生）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生董事、高级管理人员不得兼任监事。,监事的任期,每届3年。连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数（3人）的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。,监事会的召集,监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议每年度至少召开一次监事可以提议召开临时监事会议,监事会的议事方式和表决程序,除公司法有规定外，由公司章程规定半数以上监事通过形成会议记录，出席会议监事签名,甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2010年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有（）。A会议由甲召集和主持B会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年D会议决定了公司的经营方针和投资计划ABD,下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A公司董事可以兼任公司经理B公司董事可以兼任公司监事C公司经理可以兼任公司监事D公司董事会秘书可以兼任公司监事A,一人有限责任公司特别规定,一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。（该规定不适用于“法人”）,一人有限责任公司特别规定,一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。一人有限责任公司的公司章程由股东制定。,一人有限责任公司特别规定,组织机构（1）一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，“应当”采用书面形式。（2）一人有限责任公司可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。（3）一人有限责任公司可以设12名监事，不设立监事会。,一人有限责任公司特别规定,一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。,根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（）。A一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资C一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任C,刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。A决定由其本人担任公司经理和法定代表人B决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司C决定减少注册资本5万元D决定不编制财务会计报告A,王某依照公司法设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法规定的是（）。A决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理B决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事C决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载D未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划C,根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有（）。A关于注册资本最低限额的规定B关于股东出资可否分期缴付的规定C关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定D关于股东是否承担有限责任的规定AB,国有独资公司特别规定,国有独资公司不设股东会。董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。,国有独资公司特别规定,国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。,国有独资公司特别规定,监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于13。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。,根据公司法律制度的规定，国有独资公司董事长的产生方式是（）。A由董事会选举B由监事会选举C由国有资产监督管理机构指定D由公司职工代表大会选举C,有限责任公司的股权转让,1对内转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间只要双方协商一致，即可转让；但是公司章程对股东之间股权转让另有规定的，从其规定。,2对外转让（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。（3）不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。,2对外转让（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（5）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与公司法不同的规定。,3.人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。,1999年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2000年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是A由甲或乙购买丙的出资B由甲和乙共同购买丙的出资C如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁D如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁C,甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。根据公司法律制度的规定，关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（）。A甲丙签定股权转让协议后，丙即取得股东资格B甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙C甲向丙转让股权，无须经过股东会决议D甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让C,4.异议股权的回购请求权法定条件有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；,（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。,4.异议股权的回购请求权法定程序自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。,甲、乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，5年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2010年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议，在表决时，乙投了反对票。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A该股东会决议无效B乙可请求法院撤销该股东会决议C乙有权请求公司以合理价格收购其股权D乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人C,第四节 股份有限公司,股份有限公司设立,1发起人发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。,股份有限公司设立,2注册资本（1）股份有限公司注册资本的最低限额为500万元。（2）上市公司的最低注册资本限额为3000万元。,股份有限公司设立,3出资期限（1）发起设立股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。,股份有限公司设立,3出资期限（2）募集设立股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35。,下列各项中，符合公司法关于股份有限公司设立规定的是（）。A甲公司注册资本拟为人民币300万元B乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35，其余股份拟全部向特定对象募集C丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京D丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足C,股份有限公司设立,4有限责任公司变更为股份有限公司时（2/3股东同意），折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。,某有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的规定，折合的实收股本总额不得高于（）。A1亿元 B1.2亿元 C1.5亿元 D2亿元A,股份有限公司设立,5发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期（30日）召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。,股份有限公司设立,6必须制定公司章程。,股份有限公司设立,7设立方式：发起设立募集设立,股份有限公司设立,8设立程序：签订发起人协议申请名称预先核准，制定公司章程前置审批认购股份选举董事会和监事会公告,股份有限公司组织机构股东大会,1股东大会的职权股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权相同。,股份有限公司组织机构股东大会,1股东大会的职权上市公司股东大会特有的职权：（1）对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议（2）审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产30的事项（股东大会的特别决议）；（3）审议批准变更募集资金用途事项；,（4）审议股权激励计划；（5）审议批准下列对外担保行为上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计“净资产”50以后提供的任何担保；上市公司的对外担保总额，超过最近一期经审计“总资产”的30以后提供的任何担保；为（借款后）资产负债率超过70的担保对象提供的担保单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保；上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,根据公司法律制度的规定，下列选项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有A对减少注册资本作出决议B为控股股东提供担保作出决议C决定公司的经营计划和投资方案D决定修改公司章程ABD,股份有限公司组织机构股东大会,2股东大会的会议制度（1）上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。,（2）临时股东大会（两个月内）的召开条件董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）；单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。,甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有7名成员，最大股东李某持有公司12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（）。A董事人数减至4人B监事陈某提议召开C最大股东李某请求召开D公司未弥补亏损达人民币1600万元AC,股份有限公司组织机构股东大会,2股东大会的会议制度（3）召开股东大会，应当将会议召开时间、地点、和审议事项于会议召开20日前通知各股东。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。,股份有限公司组织机构股东大会,2股东大会的会议制度（4）股东的临时提案权单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。,股份有限公司组织机构股东大会,2股东大会的会议制度（5）股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。,股份有限公司组织机构股东大会,2股东大会的会议制度（6）股东大会的特别决议事项修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式。注：特别决议事项，出席会议所持表决权2/3通过，普通为1/2.,股份有限公司组织机构股东大会,2股东大会的会议制度（7）累积投票制股东大会选举董事、监事，“可以”根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。控股股东控股比例在30以上的上市公司，“应当”采用累积投票制。,股份有限公司组织机构股东大会,2股东大会的会议制度（8）会议记录股东大会的会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名。【相关链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。,股份有限公司组织机构董事会,1股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。2股份有限公司董事会成员为519人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。,股份有限公司组织机构董事会,3董事会设董事长1人，“可以”设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。,股份有限公司组织机构董事会,4董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,股份有限公司组织机构董事会,5董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。,股份有限公司组织机构董事会,6临时董事会的召开条件（1）代表10以上表决权的股东提议；（2）1/3以上董事提议；（3）监事会提议。,股份有限公司组织机构董事会,7董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。8董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，委托书中应载明授权范围。9董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过。,股份有限公司组织机构董事会,10董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,股份有限公司组织机构董事会,11董事会的会议记录由“出席会议的董事”（不包括列席会议的监事）签名。,A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2008年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当对公司负赔偿责任的是A董事ABCDEFG B董事ABCDEFC董事BCDEFG D董事BCDEFB,某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有（）。A董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持B通过了有关公司董事报酬的决议C通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议D会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档AC,某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。