惠阳区“三旧”改造项目前期尽职调查工作指引.docx

惠阳区“三旧”改造项目尽职调查工作指引（征求意见稿）为加强对惠阳区“三旧”改造工作的统筹，进一步调研项目改造主体的实力、资信，防范风险、建立规范有序的“三旧”改造市场环境，推动“三旧”改造高质量发展，根据广东省旧城镇旧厂房旧村庄改造管理办法（粤府令第279号）广东省人民政府关于深化改革加快推动“三旧”改造促进高质量发展的指导意见（粤府201971号）惠州市惠阳区旧城镇旧厂房旧村庄改造暂行办法（惠阳府办20224号）等规定，结合我区实际，特制定本工作指引。第一条适用范围惠阳区行政区域内“三旧”改造项目（原权利人自行改造的“工改工”除外），需政府审批认定改造主体的，适用本指引。第二条尽职调查的目的为更好防控风险，调查拟定改造主体是否具备改造资质、实力、内控制度、经营状况等影响“三旧”改造项目顺利开展的重大事项，综合各方因素后给出涉及“三旧”改造项目风险提示,为行政决策提供支持。第三条尽职调查的责任主体区自然资源局负责通过政府采购、竞争性谈判、市场询价等方式聘请熟悉省、市、区“三旧”改造政策的律师事务所、会计师事务所或土地评估公司等方面专业机构开展尽职调查工作。第四条尽职调查的主要内容一、“三旧”改造项目尽职调查的内容主要包括：（一）“三旧”改造项目前期服务成果合法性审查；（二）拟改造主体设立、登记、公司结构的基本情况；（三）拟改造主体资产融资担保、财务、税务、保险的基本情况；（四）拟改造主体劳动人事、合法经营、关联交易及银行账户的基本情况；（五）拟改造主体诉讼、仲裁、股东资产、信用、对外担保的基本情况；（六）拟改造主体资金来源、股权转让限制、资质信誉的基本情况。二、尽职调查工作可以分别由律师事务所、评估公司、会计师事务所完成，也可以由上述三类专业团队协同完成。三、尽职调查报告中核查程序正当性、意愿真实性、公示公告公平性、资金资产充分性等问题，并同步提出专业建议或意见。四、尽职调查对拟改造意向主体（含项目合作融资方）及关联公司、实际控制人实行重点调查，主要调查上述主体的主体资格资信、资金来源、资产状况、公司治理、重大合同、税务、业务、政府审批或许可、重大诉讼、执行或仲裁、行政处罚、信誉声誉等事项，保证上述主体有资格、实力承接“三旧”改造的活动。五、尽职调查中对实施“三旧”改造的项目公司的设立、存续，章程完整性、经营资格、企业信誉、银行记录、股权转让机制、资金来源进行调查，调查该公司、股东、实际控制人、合作单位或个人是否存在列入“信用中国”网站的“失信被执行人的情形，核查是否存在重大税收违法案件及政府采购严重违法行为的记录O六、尽职调查开展过程中可根据“三旧”改造项目的需要适时开展城市更新项目的尽职调查活动。对改造项目涉及的改造计划申报，单元范围内现状用地，专项规划，物业现状，租赁清退，拆迁补偿、土地出让、补缴地价等事项进行调查，并对程序合法性进行审查，具体包括以下内容：（一）调查项目是否已列入城市更新滚动计划项目库或改造单元年度计划，通过申报主体列入年度计划时间、改造类型、单元范围、更新模式、功能用途、土地贡献率、拆迁量等方面对项目可行性进行调查预判。（二）调查改造范围内土地构成（集体土地、国有土地以及边角地、夹心地、插花地等土地）、地上建（构）筑物现状、不动产所有权、使用权及权利限制、违法建设、历史征地、留用地指标、待完善历史用地手续等相关情况。(三)调查改造范围内拆迁量、租赁清退，合作、合资共建情况，调查拆迁补偿方案可行性、合法性及实施情况，调查拆迁补偿协议签订和补偿情况，调查拆迁成本、建设成本、土地出让成本的真实性、合法性、合理性。(四)调查改造范围内活动的程序合法性和正当性，调查改造意愿表决、公开引入合作企业程序是否合法、正当，改造项目实施方案与拆补方案表决等各项旧改项目流程、步骤是否合法、正当。第五条尽职调查的成果尽职调查成果由尽职调查的服务机构提供，表现为尽职调查报告书。尽职调查报告书中应该包括调查内容、数据来源、相关佐证、及风险提示等内容，其中风险提示需包括原权利人认定风险、项目运营风险、程序性风险、特殊事项处理风险、实施主体资格实力风险、拆迁安置补偿风险等内容，并需同时提出化解风险的建议、意见。第六条尽职调查工作时限一、尽职调查报告书需在“三旧”改造项目可行性研究报告提交:“三旧”领导小组会议审查前30日内出具初稿，在实施方案和实施主体审批前出具最终尽职调查报告。二、尽职调查工作时限签订委托协议之日起计算，单个阶段工作时限原则上不超过30日；多个原权利人或拟改造主体多个关联公司等复杂背景时，工作时限原则不超过45日，若因拟改造主体原因导致暂时中止调查的，调查服务机构需在开展工作15天内书面报告区自然资源局中止调查，中止调查期限不计算在工作时限中。第七条尽职调查工作报酬一、尽职调查的工作报酬先由改造项目原权利人承担，原权利人承担后可计入改造项目成本，由改造主体承担或返还。二、区自然资源局在委托协议中参考行业收费标准指导价或区财政尽职调查审核指导价约定服务费用、结算标准、结算时点、结算方式等内容。第八条生效时间本指引自2023年月日起试行，试行时间至年月日，由惠阳区自然资源局负责解释。附件尽职调查清单第一部分【目标公司部分】序号己提供待提供无资料信息一、关二F公司设立的文件1.1最新的经工商局年检后的营业执照、组织机构代码证1.2组建公司的合同及章程（包括所有修订和修改）1.3审批机关就公司设立所签发的所有批准及相应证明1.4注册会计师出具的历次验资报告1.5有关公司设立和经营范围所需的行业主管部门或特别审批机构的所有批准、执照或许可文件1.6公司近三年以来所有股东会及董事会会议决议/记录1.7与公司增资、公司性质、股东、法定代表人、经营范围的变更或其他与变更有关的所有文件，包括公司内部决议、有关政府部门的批准文件、工商变更登记资料等1.8公司的组织架构及重要职位的职责说明、董事会议议事规则、股东会议事规则1.9公司的资质文件，包括但不限于公司从事房地产开发、经营、物业管理等方面的资质证书二、关弓R公司登记的文件2.1税务登记2.2劳动人事登记2.3其他登记文件三、关弓二公司结构的文件3.1公司股东及发起人的详情3.1.1其营业执照或相同性质文件（如开业证明）、股东、法定代表人的身份证复印件3.1.2其公司章程、股权架构图、股权激励文件、股权代持协议3.1.3其关于公司投资的所有内部授权、任命和决议3.2公司的所有对外投资（包括受让股权）、子公司及关联公司的详情3.2.1公司对外投资及涉及子公司及关联公司的决议3.2.2体现公司对外投资的法律文件（合营/联营合同、股权转让协议或相同性质的文件）3.2.3公司分支机构设置情况3.2.4请说明公司的实际控制人并提供其身份证复印件（如为自然人）四、关于公司资产状况的文件4.1公司的土地使用权及房产权利4.1.1公司的土地使用权及房产占用、使用的详情，其地点、面积、±地所有人、出让金、租金、土地使用费等4.1.2E公司所拥有的土地使用权和房产所有权，请提供：4.1.2.1土地使用权证明4.1.2.2房屋所有权证明4.1.23土地使用权出让合同或土地使用权转让合同4.1.2.4政府批准其取得土地使用权的文件4.1.2.5房地产建设施工合同、规划批文、建设批文、质检证明4.1.2.6（如已抵押/担保）抵押/担保合同及登记证明文件及主债务合同等4.1.2.7公司交纳土地出让金/土地使用费/土地开发费/市政配套设施费的全部单据/凭证4.1.3E公司以租赁或以其它方式占用（办公）的土地和房产，请提t.4.13.1租赁合同及登记备案等文件4.1.3.2.业主的土地使用权证明及房产所有权证明4.1.3.3租金或类似费用的支付凭证4.1.3.4其他方对土地及房屋使用及占用的权益的详情4.2.财产4.2.1公司拥有、租赁或被许可使用的所有重要财产的详情及它们的所有权证明文件和其他与所有权有关的文件4.2.2公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的详情及有关文件；4.2.3上述4.2.1和4.2.2披露的财产的保险、抵押、质押、留置及其他担保安排的详情及有关文件4.2.4公司为其经营活动所拥有、使用或被许可使用的所有软件、商标、商号、工业设计、网络域名或其他知识产权的清单五、关习二公司融资及融资担保的文件5.1未清偿的人民币贷款5.1.1贷款协议5.1.2担保（如抵押、质押、保证）文件5.1.2.1公司为其他公司或自然人提供的所有担保5.1.2.2其他公司或机构为公司提供的所有担保5.1.3贷款使用及偿还的情况5.2未清偿的外汇贷款5.2.1贷款协议5.2.2担保文件5.2.3外管局批准和/或登记的证明5.2.4贷款使用及偿还的情况5.3尚有效的为他人利益提供的信用保证、履约保函或其它担保5.3.1公司对外提供信用保证、履约保函或其它担保的详情及文件5.3.2对境外担保的外管局批准和/或登记文件5.3.3中国人民银行征信中心出具的企业基本信用报告5.3.4与银行、其他金融机构、股东或其他任何第三方签署的融资性质的合作合同、贷款、借款、信托、垫资合同5.3.5第三方为公司提供的任何担保（包括保证、抵押及质押等）之担保合同及其登记、备案证明文件六、关于公司的财务、税务、保险状况的文件6.1财务6.1.1公司审计师及主管会计的姓名、联络办法6.1.2公司近三年所有的经审计的年度财务报表和报告6.1.3最近三个完整年度及最近期的资产负债表、利润表、现金流量表、固定资产折旧清单、固定资产盘点表、存货清单、存货盘点表6.1.4未决诉讼、未决仲裁、执行等或有事项6.1.5说明企业目前执行会计核算制度、公司内部控制制度6.1.6资产负债表之外的重要的或有债权债务文件6.1.7最近三个完整年度及最近一期的科目余额表（至最末级）、历年序时账（含核算项目）、银行流水、会计凭证6.1.8历年的审计报告、所得税鉴证报告、验证报告、资产评估报告6.1.9在人民银行结算账户管理系统中，打印公司银行账户清单6.2税务6.2.1过去三年中就公司所作的一切纳税或减免税证明的详情，包括各类应付税款、已决或未决的税收争议和未支付的税款6.2.2税务登记证及关于税务安排的其他有关文件6.2.3有关公司税务的任何确认文件或就公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料6.2.4适用于公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知、公司目前适用的主要税种、税率6.2.5税务机关出具的关于公司完税的证明6.2.6企业所得税、土地使用税、使用费及房产税资料6.2.7办理缴税的税务所名称、公司历年的国税、地税纳税申报表（增值税、城建税、教育费附加、印花税、企业所得税、土地增值税、房产税等），其中土地使用税申报表需要提供取得土地开始到现在的申报表6.2.8公司历次股权变动包括股权转让、增资、减资的变更税务登记表、税款清算报告、完税情况6.2.9公司有无因税务面临过行政处罚及所接到的所有税务部门签发的涉及公司欠税通知、欠税罚单6.3保险6.3.1所有有效保单的相关文件6.3.2所有已申请的索赔的情况七、关弓F公司劳动人事的相关文件7.1公司现任高级管理人员（包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等，下同名单、委派文件、持股情况及与公司签订的协议（如聘任、借款、担保等）7.2现有员工名册及已签署的各类劳动/聘用合同/员工保密协议;是否存在未签订劳动合同的情形7.3成立工会或其它员工组织（如有）的详情7.4薪酬安排、利润分享或期权及当地法规要求向员工提供的所有住房、医疗、死亡或丧失劳动能力的福利安排;为员工缴纳社保、住房公积金的情况，是否存在未缴纳或未按实际工资足额缴纳的情形7.5员工激励办法，已实行的计划及拟进行的安排7.6公司职工持股情况及相关文件7.7未决或可能发生的劳动争议的详情八、关弓F公司合法经营情况的文件8.1有关部门颁发给公司的有关开发资质、建筑质量、消防、治安、安全等方面的合格证书、批文以及各证书最近一次年检时间、年检情况8.2公司缴纳政府费用（不包括税收）的情况8.3有关政府部门对公司过去三年所作的所有处罚情况九、关目F公司诉讼、仲裁情况的文件9.1过去三年涉及公司及公司高管的任何（现存、未定或有可能要提出的）诉讼、仲裁、争议、执行或政府调查程序的详情，及与之相关的判决、裁决、调解、执行等司法文书，并说明出现或可能出现的处理结果9.2公司股权受到查封、冻结或其他司法强制执行措施等权利限制的相关文件9.3近三年公司受到或预计将受到的行政处罚清单（包括但不限于土地、建设、规划、工商、卫生、审计、财政、劳动、社会保障、安全、环保、金融、质量等各方面，但税务事项见本清单税务条款）及相关文件十、关弓F公司关联交易情况的文件10.1最近三年关联企业清单（“关联企业”指公司、对公司控股或参股的母公司、公司控股或参股的子公司、联营公司、合资企业和合作企业）10.2公司与关联企业之间的重大协议、合同及相关批准或登记文件10.3公司从关联企业获取利润的文件十一、关于公司银行账户的文件11.1公司在中国境内外开立或保持的所有银行账户的详情，列明银行名称及其营业地、账户性质、授权签字人姓名、签字指示十二、与公司BT项目有关的其他文件12.1已开始（完成）部分之施工单位的名称、资质等级及基本情况，承包方是否分包？12.2已开始（完成）部分之有关工程承包合同/协议，分包合同/协议，签证文件，已结算文件、支付凭证等十三、关于公司经营情况的文件13.1请提供正在履行或尚未开始履行的与生产经营有关的重要合约/合同/协议13.2请提供公司历次股东会/董事会/监事会的会议通知、决议及记录，其它重大会议的决议13.3公司签订的、或他人代表公司签订的涉及共同组建任何子公司、合伙企业或共同投资安排、收购或出售重大资产、与任何机构合并或分立的合同文件（不限金额）的合同十四、关于公司股东财产及对外担保文件14.1公司股东关系的文件14.2公司股东自有财产的文件14.3公司股东以自己的名义对外的担保文件第二部分【项目部分】序号已提供待提供无资料信息一、关5二土地权属的文件1.1国有土地使用证或不动产权证书证1.2土地出让合同1.3用地规划批准文件1.4征地补偿安置协议1.5征地款支付凭证1.6土地违法处罚凭证1.7征地转用批准手续、文件资料1.8完善历史用地的手续、文件资料二、关于地上建筑物权属的文件1.1房地产权证或不动产权证书1.2建设工程规划许可证1.3建设工程施工许可证1.4竣工验收备案表1.5镇街出具的同意报建材料1.6房屋租赁协议、工商登记证明1.7申请人与土地权属人不一致的，需提供申请人取得土地和地上建筑物权益或经土地权属人同意的证明材料三、关于项目的各类技术报告3.1项目范围内土地的红线图地上建构（筑）物测绘报告3.2拆赔方案及相关技术报告3.3规划容积率测算方法的评估报告及技术报告3.4安置补偿成本的评估报告及技术报告（含土地成本、建设成本等数据来源技术报告）3.5项目整体投资估算中涉及物业开发售价的询价记录、估算过程的技术报告3.6土壤环境调查报告3.7项目可行性研究报告四、其它与项目相关的文件4.1权利主体改造意愿征集、公示资料4.2标图入库的相关资料4.3项目代征代建市政道路、市政基础设施、绿地书面说明和履行情况4.4高压线、地下石油管道、周边河道、国防设施等妨碍开发建设情况4.5项目是否存在未开发闲置情况4.6股东大会决议或集体决议文件、房地产作价入股、签订搬迁补偿协议、联营、收购归宗等合同文件说明：1、被调查公司上述情况/资料如实提供，并按序号分别装订；鉴于营业范围、企业特点及是否有对方配合的考虑，上述资料中部分中可能没有或无法调取到，如确实没有或无法提供的，我方将作出说明；2、根据提供资料的实际情况在对应的栏目中打J;确实没有，或未完全提供，或只提供部分资料的，将逐一加以说明；