力星股份：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告.docx

型JGBR江苏力星通用钢球股份有限公司JiangsuLixingGeneralSteelBallCo”Ltd.（江苏省如皋市如城街道兴源大道68号）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二。二三年七月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）以及上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行"，可转换公司债券以下简称“可转债”），募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于“力星股份南阳基地新能源汽车用钢球建设项目”“高端精密重载轴承滚子智能制造项目”“补充流动资金”。一、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于“力星股份南阳基地新能源汽车用钢球建设项目”“高端精密重载轴承滚子智能制造项目”“补充流动资金”，项目投资金额较大。近年来公司业务处于稳步发展阶段，现有资金难以满足项目建设的资金需求，在此背景下公司需要外部长期资金支持。（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。（三）可转债兼具股债双性，可降低公司的融资成本本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。（四）本次募集资金投资项目具备必要性与可行性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的江苏力星通用钢球股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象选择范围符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则及依据的合理性(一)债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。(一)转股价格的确定及调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/(l÷n)；增发新股或配股：Pl=(P0+A×k)/(l÷k)；上述两项同时进行：Pl=(P(HA×k)/(l+n+k)；派发现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(P0-D+A×k)/(1+n+k)0其中：Pl为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外)、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据可转换公司债券管理办法规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法可转换公司债券管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则及依据合理。二、本次发行定价的方法和程序的合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法及程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提请公司股东大会审议，通过后尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行定价的方法及程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法和注册管理办法规定的发行条件。-、本次发行方式合法合规（一）本次发行符合证券法的相关规定1、具备健全且运行良好的组织机构公司根据公司法证券法等法律法规及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。公司符合证券法第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,726.12万元、7,973.66万元及5,302.55万元，平均可分配利润为6,334.11万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金60,000.00万元（含本数）计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、募集资金使用符合规定公司本次募集资金投资的建设项目为“力星股份南阳基地新能源汽车用钢球建设项目”“高端精密重载轴承滚子智能制造项目”“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金使用符合证券法第十五条第二款”公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件公司符合证监会制定的注册管理办法中关于发行可转换公司债券的规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合证券法第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。5、符合证券法第十七条的相关规定截至本报告出具日，公司不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司符合证券法第十七条的规定。（一）本次发行符合注册管理办法的相关规定1、公司符合注册管理办法第九条第（二）项至第（五）项的相关规定（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立、完整地业务体系和自主经营能力，公司严格按照公司法证券法以及公司章程等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字2021第ZHloo71号”“信会师报字2022第DHlOlI8号”“信会师报字2023第ZHlolOO号”标准无保留意见的审计报告O公司符合注册管理办法第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在持有和拟持有超过公司合并报表归属于母公司净资产百分之三十的财务性投资的情况。公司符合注册管理办法第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。2、公司符合注册管理办法第十条规定的相关规定截至本报告出具日，公司不存在下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司符合注册管理办法第十条规定的相关规定。3、公司符合注册管理办法第十三条的相关规定（1）具备健全且运行良好的组织机构公司根据公司法证券法等法律法规及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,726.12万元、7,973.66万元及5,302.55万元，平均可分配利润为6,334.11万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金60,000.00万元（含本数）计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年3月31日，公司资产负债率分别为22.28%、26.95%>29.01%、26.48%,具有合理的资产负债结构；2020年、2021年、2022年、2023年13月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,696.88万元、2,054.66万元、7,030.64万元、-2,226.05万元，具有正常的现金流量。截至2023年3月31日，公司累计债券余额为。元。本次发行完成后，根据截至2023年3月31日的财务数据模拟测算，不考虑其他因素，公司资产负债率为将上升为45.26%,累计债券余额为60,000.00万元，占最近一期末净资产的比例为46.68%,不超过50%。综上，公司资产负债率及累计债券余额占比较低，本次发行完成后，公司资产负债结构保持合理水平。公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。4、公司符合注册管理办法第十四条的相关规定截至本报告出具日，公司不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合注册管理办法第十四条的相关规定。5、本次发行募集资金使用符合注册管理办法第十二条、第十五条的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金投资于“力星股份南阳基地新能源汽车用钢球建设项目”“高端精密重载轴承滚子智能制造项目”“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司本次募集资金投资于“力星股份南阳基地新能源汽车用钢球建设项目”“高端精密重载轴承滚子智能制造项目”“补充流动资金”，未用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性募集资金项目实施完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出公司本次募集资金投资于“力星股份南阳基地新能源汽车用钢球建设项目”“高端精密重载轴承滚子智能制造项目”“补充流动资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出。综上，本次发行募集资金使用符合注册管理办法第十二条、第十五条的相关规定。（三）本次发行符合注册管理办法关于可转债发行承销的特别规定1、本次发行符合注册管理办法第六十一条的相关规定公司本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，具体如下：（1）债券期限本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。（2）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（4）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。（5）债券持有人权利公司制定了江苏力星通用钢球股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。(6)转股价格的确定及调整初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述二十个交易口内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/(l+n)；增发新股或配股：Pl=(P0÷A×k)/(l÷k)；上述两项同时进行：Pl=(P(HA×k)/(l+n+k)；派发现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(PO-D+A×k)/(l+n+k)0其中：Pl为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据可转换公司债券管理办法规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。（7）赎回条款到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×iXt/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（8）回售条款有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（9）转股价格向下修正条款修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行符合注册管理办法第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。2、本次发行符合注册管理办法第六十二条的相关规定本次发行预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合注册管理办法第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。3、本次发行符合注册管理办法第六十四条的相关规定本次发行预案中约定：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行符合注册管理办法第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。（四）公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。二、本次发行程序合法合规公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。综上所述，本次发行可转换公司债券的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。第六节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用；稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益；发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力；完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障；完善利润分配政策，重视投资者回报。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的江苏力星通用钢球股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告。第七节结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性,发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。江苏力星通用钢球股份有限公司董事会2023年7月27日