《编合伙企业法》PPT课件.ppt

第三节 合伙企业法,一、合伙企业法概述二、普通合伙企业（一）合伙企业设立（二）合伙企业的财产（三）合伙企业的事务管理（四）合伙企业与第三人的关系（五）入伙与退伙（六）特殊的普通合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业解散与清算,中华人民共和国合伙企业法,1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订附则 第108条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。第109条本法自2007年6月1日起施行。,目录,第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则,第一章 总则第二章 合伙企业的设立第三章 合伙企业财产第四章 合伙企业的事务执行第五章 合伙企业与第三人关系第六章 入伙、退伙第七章 合伙企业解散、清算第八章 法律责任第九章 附则,一、合伙企业法概述,1、合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立普通合伙企业和有限合伙企业。,2、合伙企业分类,普通合伙企业：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。主要为会计师事务所、诊所等。律师事务所一般认为不具备企业形态，但是可以引用合伙企业法的原则。有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,附则 第107条非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。,二、普通合伙企业,（一）合伙企业设立（二）合伙企业的财产（三）合伙企业的事务执行（四）合伙企业与第三人的关系（五）入伙与退伙（六）特殊的普通合伙企业,人,有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。,钱,有合伙人认缴或者实际缴付的出资,办法,有书面合伙协议,名,有合伙企业的名称,场所,有经营场所和从事合伙经营的必要条件,合伙企业设立的条件,（一）合伙企业的设立,1、合伙企业的设立条件（1）有2个以上合伙人；合伙人为自然人的，（成立时）应当具有完全民事行为能力；法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。,（2）有书面合伙协议,合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理。,合伙协议应载明事项（补充）,合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。,（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资,合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。合伙企业成立后，合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。,（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；有合伙企业的名称合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。合伙企业在其名称中不得使用“有限”、“有限责任”、“股份”、“公司”等字样。有经营场所和从事合伙经营的必要条件（5）法律、行政法规规定的其他条件。,2、合伙企业的设立程序,（1）申请设立登记。全体合伙人为申请人。（2）合伙企业设立登记合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。,（3）分支机构设立登记 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。（4）变更登记 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。,（二）合伙企业的财产,1、合伙企业财产的构成、性质与管理（1）合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙企业财产出资收益其他财产（2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产（暗含共同共有关系）；但是，合伙企业法另有规定的除外。（3）合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。,2、合伙企业财产的转让,（1）外部转让：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。,（2）合伙企业财产受让人的法律地位：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。（3）内部转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。,（4）合伙财产出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。,（三）合伙企业的事务执行,1、合伙企业的事务执行（1）合伙企业事务执行的形式（2）合伙人在执行合伙事务中的权利（3）合伙人在执行合伙事务中的义务（4）合伙企业事务执行的决议办法2、合伙企业的分配3、非合伙人参与经营管理,1、合伙企业的事务执行,（1）合伙企业事务执行的形式：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。并有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。,除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项必须经全体合伙人同意,改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。,（2）合伙人在执行合伙事务中的权利,合伙人对执行合伙事务享有同等权利；执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。知情权与监督权：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。,提出异议权和撤销委托事务执行权合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照有关决议办法的规定作出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。,（3）合伙人在执行合伙事务中的义务,合伙企业事务执行人的报告义务：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。竞争禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。交易禁止：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。其他损害行为禁止：合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。,（4）合伙企业事务执行的决议办法,合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。,2、合伙企业的利润分配和亏损分担,合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；（NEW)协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（NEW)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。,3、非合伙人参与经营管理,（1）合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（2）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。,（四）合伙企业与第三人的关系 合伙企业及合伙人债务的清偿,合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。,合伙企业及合伙人债务的清偿,1、合伙企业的债务清偿：（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照合伙企业的利润分配和亏损分担规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。债权人有权要求合伙人中一人或者多人清偿全部债务。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过合伙企业的利润分配和亏损分担规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。,2、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系,（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；（2）合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。,（3）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。,（五）入伙和退伙,、入伙：1、入伙的概念：入伙是指合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业，取得合伙人资格的法律行为。,2、入伙的条件和程序：（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（2）订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合企业的经营状况和财务状况。3、新合伙人的权利与义务（1）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。合伙人内部（2）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。对第三人的责任,、退伙,1、退伙的概念：退伙是指合伙企业存续期间，合伙人退出合伙，从而丧失合伙人资格的法律行为。2、退伙的情形：自愿退伙（声明退伙或任意退伙）：协议退伙合伙协议约定合伙期限通知退伙合伙协议没有约定合伙期限法定退伙（当然退伙）除名退伙（开除退伙）,（1）自愿退伙之一：协议退伙,合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。,（2）自愿退伙之二：通知退伙,合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反协议退伙与通知退伙的规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。,（3）法定退伙（当然退伙）：,合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（NEW)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。（NEW)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为法定退伙生效日。,（4）除名退伙（开除退伙）：,合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企业事务时有不正当行为；合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。,3、退伙的法律效果,（1）财产继承（2）退伙结算,（1）财产继承,合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。,（2）退伙结算,合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（NEW)退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙企业的利润分配和亏损分担规定分担亏损。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。,案例：合伙人对合伙债务承担连带责任,钟某和李某合伙开办了一个商店。1997年12月经双方协议散伙，约定该商店由钟某一人继续经营，合伙期间所欠张某的货款3.5万元由钟某负责偿还。钟某长时间未向张某支付货款，1999年4月张某遂向法院起诉要求钟某和李某付清货款。法院审理后，判令钟某向张某支付货款3.5万元，李某对此3.5万元负连带责任。,（六）特殊的普通合伙企业,1、特殊的普通合伙企业的概念以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业是指合伙人依照合伙企业法特殊规定的形式承担责任的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用前面的规定。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。,2、“特殊的普通合伙企业”的合伙人承担责任的规定,（1）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。,（3）合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。此种情形下，承担债务责任的财产为：合伙企业财产+“犯错误”合伙人个人财产,3、执业风险基金,（1）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。（2）执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。,三、有限合伙企业,（一）有限合伙企业的概念（二）设立条件的特殊规定（三）合伙事务执行的特殊规定（四）合伙企业的利润分配的特殊规定（五）合伙企业与第三人关系的特殊规定（六）入伙、退伙的特殊规定（七）普通合伙人与有限合伙人的转变,（一）有限合伙企业的概念,1、含义：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2、有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用前面关于普通合伙企业及其合伙人的规定。3、有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。,（二）设立条件的特殊规定,1、合伙人：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。,2、合伙协议,合伙协议除符合前面规定外，还应当载明下列事项：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。,3、有限合伙人的出资,有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。,（三）合伙事务执行的特殊规定,1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。,2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业,有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。,3、有限合伙人的交易许可和竞争许可,有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。,（四）合伙企业的利润分配的特殊规定,1、合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人：“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。”2、合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。虽然条文中没有明确规定，但是对比前面“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”的规定可以推知。,（五）合伙企业与第三人关系的特殊规定 有限合伙人个人财产与合伙企业关系,1、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。2、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。,3、有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。,4、有限合伙人执行合伙事务的后果,第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。,（六）入伙、退伙的特殊规定,1、入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2、退伙有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。,（七）普通合伙人与有限合伙人的转变,1、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。2、合伙人身份转变以后，均需对转变前的债务承担无限连带责任：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,四、合伙企业的解散和清算,（一）合伙企业的解散：1、概念：合伙企业的解散是指合伙人解除合伙协议，合伙企业终止的行为。,2、合伙企业解散条件：,合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满30天；（NEW)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。,（二）合伙企业的清算,企业解散清算：是指企业宣告解散后，为了终止其现存的各种法律关系，依法清理企业债权债务的行为。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。,合伙企业清算的顺序,1、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。2、确定清算人：清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。,3、清算人处理清算事务：,清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。,4、通知和公告债权人（新法做出具体规定）,清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。,5、合伙企业财产按法定顺序清偿：,合伙企业财产按下列顺序清偿：清算费用职工工资、社会保险费用、法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务 按照合伙企业的利润分配和亏损分担的规定进行分配（原合伙企业法在此之前还有“返还合伙人的出资”的步骤。新法交由合伙协议处理。）,（三）注销登记,1、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。（NEW),2、企业注销后普通合伙人的责任,合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。新合伙企业法删除了“债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭”的规定。,（四）合伙企业破产的规定,合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。破产法规定：其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。,课本所附案例,【案例22】甲、乙、丙、丁四人2003年共同设立了合伙企业“兴隆商店”。合伙协议未约定合伙期限关于入伙和退伙则约定按合伙企业法办理。丁想把自己的一部分财产份额转让给戊，甲、乙同意，丙不同意，丙提出，如果丁转让部分财产份额，他愿受让。结果戊以多数合伙人同意成为兴隆商店新的合伙人。丙有意见，于是提出退伙，甲、乙、丁三人同意丙退伙，但只同意丙带走自己的投资，合伙企业的盈利不能分配。丙不同意，于是丙在提出退伙一个月后，向人民法院起诉，要求退出合伙企业，并按盈余分取应得分额。诉后，在丙不参加合伙事务这段时间，合伙企业由戊所做的一笔生意失败，造成亏损，甲乙丁要求丙承担企业亏损责任，丙则以自己没有参与为由，拒绝承担责任。问题：(1)丁的份额转让给戊是否有效，为什么?(2)丙提出退伙是否合理，为什么?(3)丙要求分配企业盈利是否合理，为什么?(4)戊做生意的亏损应由谁承担，为什么?,（1）转让无效。因为根据合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。本案中丙不同意丁将部分财产份额转让给戊，并且愿意受让丁准备转让的财产份额，在这种情况下，以多数合伙人同意为由丁将财产份额转让给戊是没有法律依据的。,（2）合理。因为合伙企业法规定：合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。本案中丙退伙符合上述规定。,（3）合理。因为合伙企业法规定：合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。合伙企业法同时规定：合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。,（4）应当由戊承担。只有经全体合伙人同意，戊依法受让合伙企业财产份额，并且经修改合伙协议才能成为合伙企业的合伙人。本案中，因为丙的反对，戊未能依法成为合伙企业的合伙人，因此也无权代表合伙企业执行合伙企业事务。只能由其个人为其行为承担责任，与合伙企业无关。,