上海证券交易所关于发布《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》的通知.docx

发文机关上海证券交易所,中国证券登记结算有限责任公司发布日期：2023.02.17生效日期：2023.02.17时效性：现行有效文号：上证发202336号上海证券交易所关于发布上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）的通知上证发202336号各市场参与人：为了规范上海市场首次公开发行股票网下发行行为，根据证券发行与承销管理办法上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则等有关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018年修订）进行了修订，并形成上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。2018年6月15日发布的关于发布上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018年修订）的通知（上证发（2018）41号）同时废止。特此通知。附件：1 .上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）2 .上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）起草说明上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司二。二三年二月十七日附件1上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）第一章总则第一条为了规范拟在上海证券交易所（以下简称上交所）上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据证券发行与承销管理办法首次公开发行股票注册管理办法上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（以下简称首发承销实施细则）及相关规定，制定本细则。第二条通过上交所业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简称业管平台）、互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称申购平台）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司登记结算平台（以下简称登记结算平台）完成首次公开发行股票和存托凭证的询价、申购、资金代收付及证券初始登记，适用本细则。第三条参与首次公开发行股票网下发行业务的网下投资者及其管理的证券投资产品（以下简称配售对象），应当符合证券发行与承销管理安法等有关规定。第四条证券资金结算银行经向中国结算上海分公司书面申请并获准，可成为本细则所称网下发行结算银行（以下简称结算银行）。第二章基本规定第五条根据主承销商的书面委托，上交所向符合条件的网下投资者提供申购平台进行报价及申购。第六条根据主承销商的书面委托，中国结算上海分公司提供登记结算平台代理主承销商网下发行募集款的收取。经发行人书面委托，中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。第七条网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册登记的数据为准。上交所从中国证券业协会获取网下投资者及配售对象相关信主承销商应当根据事先公告的报价条件对网下投资者的资格进行审核，承担相关信息披露责任，并确认拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。第八条主承销商应当根据中国证券业协会的规定，要求参与该次网下发行业务的网下投资者及其管理的配售对象，以该次初步询价开始日前两个交易日为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为6000万元（含）以上。科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股票和非限售存托凭证总市值的日均市值应为1000万元（含）以上。上述网下投资者及其管理的配售对象市值不低于发行人和主承销商事先确定并公告的市值要求。参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值计算，适用上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）规定的市值计算规则。第九条主承销商通过业管平台向登记结算平台提供配售对象名称、配售对象证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息。上述信息经登记结算平台向结算银行转发后，结算银行负责对配售对象资金收付款银行账户的合规，性进行检查。第十条参与首次公开发行股票网下发行业务的主承销商，应当向上交所申请获得业管平台CA证书。网下投资者完成在中国证券业协会的注册登记工作后，应当由承销商代为办理申购平台CA证书。同时具有网下投资者和主承销商双重身份的机构应分别申请。CA证书可在首次公开发行中多次使用。网下投资者使用该CA证书方可登录申购平台参与报价及申购。主承销商使用该CA证书方可登录业管平台进行数据交换。第十一条主承销商及结算银行通过中国结算上海分公司参与人远程操作平台（以下简称PROP）,与登记结算平台完成相关数据交换。第三章询价与申购第十二条发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格的，既可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行，也可以通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。首次公开发行股票采用直接定价方式的，拟公开发行的股票扣除科创板保荐人相关子公司跟投部分后，全部向网上投资者直接定价发行，不再安排网下发行。第十三条发行人和主承销商在确定股票代码后方可刊登招股意向书和发行公告。第十四条网下投资者参加初步询价，应当符合下列条件：（一）在初步询价开始日前一交易日12:00前已完成在中国证券业协会注册；（二）符合发行人及主承销商事先确定并公告的参与新股发行持有市值要求；（三）已开通CA证书用户;（四）发行人及主承销商规定的其它条件。第十五条主承销商应当在招股意向书刊登日10:00前，录入持有市值参数标准，提交并确认股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。主承销商应于初步询价开始日前一交易日21:00前剔除不符合条件的网下投资者及其配售对象，并完成初步确认。业管平台将根据持有市值参数标准，自动核对经主承销商初步确认的网下投资者及其配售对象资格，不符合条件的将被剔除。第十六条初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含申购价格和该价格对应的拟申购股数，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，每个配售对象填报的拟申购股数不得超过网下初始发行数量。网下投资者可以为其管理的配售对象分别填报一个报价，同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。提交报价记录后，原则上不得修改。确有必要修改的，应当在申购平台填写报价修改理由。在初步询价截止后，主承销商可以获取初步询价报价情况。第十七条初步询价截止后，主承销商应当在符合网下发行参与条件的网下投资者及配售对象范围内，根据证券发行与承销管理办法等有关规定、发行人和主承销商事先确定并公告的有效报价条件，剔除不得参与累计投标询价或定价申购（以下统称申购）的初步询价报价及其对应的拟申购数量。主承销商应当于T-IB（T日为申购日）15:00前，将剔除后的网下投资者所管理的配售对象信息按本细则第九条的规定发送登记结算平台，其中一个配售对象只能对应一个银行收付款账户。登记结算平台核查配售对象证券账户的代码有效性，将核查结果反馈主承销商，然后将证券账户代码有效的配售对象信息提供结算银行。第十八条主承销商应于T-I日15:30前，录入并提交确定的股票发行价格区间（或发行价格）、网下发行股票数量等申购参数。网下发行股票数量由发行人和主承销商根据事先确定并公告的相关原则，对网下初始发行数量调整后确定。T日9:30前，业管平台自动剔除配售对象在初步询价阶段报价低于发行人和主承销商确定的发行价格或发行价格区间下限的初步询价报价及其对应的拟申购数量。第十九条新股网下发行申购日与网上申购日为同一日，网下发行申购时间为T日9:30至15:00。在申购时间内，网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报一个申购价格，该申购价格对应一个申购数量，或者按照发行价格填报一个申购数量。申购时，投资者无需缴付申购资金。当配售对象初步询价中有效报价所对应的拟申购数量不超过网下发行股票数量时，其填报的申购数量不得低于拟申购数量"，也不得高于主承销商确定的每个配售对象申购数量上限，且不得高于网下发行股票数量。当配售对象拟申购数量"超过网下发行股票数量时，其填报的申购数量应为网下发行股票数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。第二十条在T日9:30至15:00之间，主承销商可实时查询申报情况，并可于T日15:00后，查询并下载申购结果。第二十一条发行人与主承销商按照事先确定的配售原则进行网下配售。主承销商应于T+1日15:00前，上传配售对象网下获配应缴款情况，包括发行价格、获配股数、配售款、证券账户、配售对象证件代码等数据，业管平台15:30前发送至登记结算平台。各网下投资者可通过申购平台查询其管理的配售对象网下获配及应缴款情况。主承销商应当于T+2日向市场公告网下获配及应缴款情况。第二十二条对于每一只股票发行，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。配售对象关联账户是指与配售对象证券账户注册资料中的账户持有人名称”有效身份证明文件号码均相同的证券账户。第四章资金的收取与划付第二十三条中国结算上海分公司在结算银行开立网下发行专户用于网下认购资金的收付；在结算系统内开立网下认购资金核算总账户，为各配售对象设立认购资金核算明细账户，用于核算配售对象网下认购资金。第二十四条主承销商按本细则第九条及第十七条的要求向结算银行提供配售对象相关信息，作为结算银行审核配售对象银行收付款账户合规性的依据。第二十五条T+2日16:00前，网下投资者应根据获配应缴款情况，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。网下投资者在办理认购资金划入时，应当将获配股票对应的认购资金划入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明认购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。一个配售对象只能通过一家结算银行办理认购资金的划入，配售对象须通过注册的银行收付款账户办理认购资金的划出、划入。发行人及主承销商在发行公告中应对上述认购资金划付要求予以明确。第二十六条结算银行根据主承销商提供的各配售对象银行收付款账户信息，对各配售对象收付款银行账户进行合规性检查。通过检查的，根据配售对象的划款指令将认购款计入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并向中国结算上海分公司发送电子入账通知。该入账通知须明确中国结算上海分公司网下认购资金核算总账户、配售对象认购证券账户及认购证券股票代码，并留存相关划款凭证。未通过检查的，结算银行将该笔付款予以退回。第二十七条中国结算上海分公司根据结算银行电子入账通知，实时核算各配售对象认购款金额，主承销商可通过PROP综合业务终端实时查询各配售对象认购款到账情况；网下投资者可以通过申购平台实时查询其所管理的配售对象认购款到账情况。第二十八条主承销商于T÷2B17:30后通过其PROP信箱获取各配售对象截至T+2B16:00的认购资金到账情况。配售对象未在T÷2B16:00前足额缴纳认购资金的，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销或者根据发行人和主承销商事先确定并披露的其他方式处理。第二十九条主承销商于T÷3B14:00前上传最终确定的配售结果数据，包括发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等，并由业管平台转发至登记结算平台。主承销商应当于网下发行完成后向市场公告网下配售结果。第三十条主承销商按照本细则第二十九条的规定提供配售结果数据后，登记结算平台将各配售对象的应退款金额，以及主承销商承销证券网下发行募集款总金额，于T+4日10:00前以各配售对象认购款缴款银行为单位，通过PROP提供给相关结算银行。主承销商未在规定时间内提供配售结果数据，导致中国结算上海分公司的退款时间顺延的，由此给配售对象造成的损失由主承销商承担。第三十一条结算银行于T+4日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，按照原留存的配售对象汇款凭证，办理配售对象的退款；根据主承销商通过登记结算平台提供的主承销商网下发行募集款收款银行账户办理募集款的划付。第三十二条网下发行认购资金产生的利息收入由中国结算上海分公司按照相关规定划入证券投资者保护基金。第五章股份登记第三十三条主承销商应当按照本细则第二十九条规定发送网下配售结果数据，并保证发送的网下配售结果数据真实、准确、完整。登记结算平台根据上交所转发的上述网下配售结果数据办理网下发行股份初始登记。由于主承销商发送的网下配售结果数据有误所致的一切法律责任，由该主承销商承担。对于主承销商根据本细则第二十八条包销或按其他方式处理的股份，主承销商自行与发行人完成相关资金的划付后，由发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，中国结算上海分公司据此完成相应股份的登记。第六章附则第三十四条因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因，导致新股发行不能正常进行的，或者上交所决定临时停市的，可以暂停提供首次公开发行股票网下发行相关服务，或者推迟询价、申购、上市日期。前述情形消除后，上交所可以决定恢复相关服务。除上交所认定的特殊情况外，上交所暂停提供相关服务前申购平台已经接受的申报或者其他数据自动失效。仅网下询价、申购暂停服务且当日恢复服务的，投资者可在恢复服务后继续报价、申购，当日报价、申购有效。因异常情况及上交所和中国结算采取的相应措施造成的损失，上交所及中国结算依法不承担责任。第三十五条新股暂停、暂缓、中止发行上市涉及退还投资者认购资金、注销认购股份的，上交所和中国结算根据相关规定、发行人和主承销商的委托协助办理相应业务。第三十六条发行人和主承销商对于网下发行工作安排有特别需求的，与上交所以及中国结算上海分公司及时沟通，并协商确定具体操作方式。第三十七条主承销商、网下投资者违反本细则的，上交所可按照首发承销实施细则等规定，采取日常监管工作措施、监管措施和纪律处分等自律管理措施。第三十八条本细则由上交所和中国结算负责解释。第三十九条本细则自发布之日起施行。原上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018年修订）（上证发（2018）41号）同时废止。由上交所、中国结算颁布的涉及首次公开发行股票申购的相关规定与本细则不一致的，以本细则为准。附件2上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）起草说明为了落实全面实行注册制决策部署，进一步明确和规范上海市场首次公开发行股票网下发行业务，根据证券发行与承销管理办法（以下简称承销办法）、上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（以下简称首发承销实施细则）等，上海证券交易所（以下简称上交所）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）对上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018年修订）（以下简称网下发行实施细则）进行修订。具体情况说明如下。一、修订背景为落实设立科创板并试点注册制工作部署，上交所于2019年发布科创板股票发行与承销实施办法，就科创板网下投资者报价方式进行规定，故网下发行实施细则未进行修订。为落实全面注册制的工作部署，结合科创板实践经验，对沪市主板、科创板网下发行相关安排进行优化调整，并对网下发行实施细则进行修订。二、主要修订内容一是结合业务实践，明确网下投资者及其管理的配售对象询价前市值规模要求。即参与询价的网下投资者及其管理的配售对象，在基准日前20个交易日所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为6000万元（含）以上。科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金,在基准日前20个交易日所持有上海市场非限售A股股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。二是为做好规则衔接，进一步明确网下投资者报价方式。即参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个等。同时，修改主承销商、网下投资者进行网下发行业务操作的系统名称和相关要求。三是根据业务实践，删除中国结算上海分公司通知主承销商缴款情况的相关内容。目前，主承销商可以通过上交所、中国结算相关业务平台查询缴款情况，提醒未缴款投资者及时缴款。故删除原结算银行按约定方式通知中国结算上海分公司，由中国结算上海分公司汇总后通知主承销商的内容。四是进一步优化新股发行不能正常进行的相关安排。新股发行不能正常进行的原因，在上交所决定临时停市基础上，增加因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等。同时，新股发行不能正常进行的情形，增加推迟询价、上市日期。根据业务实践，新增仅网下询价申购暂停服务且当日恢复服务的，投资者可在恢复服务后继续报价申购的内容。五是新增暂停、暂缓、中止发行的相关规定。即新股暂停、暂缓、中止发行上市涉及退还投资者认购资金、注销认购股份的，上交所、中国结算根据相关规定、发行人和主承销商的委托协助办理相应业务。六是新增上交所对主承销商网下发行工作实施自律监管。根据承销办法，上交所对沪市主板、科创板发行承销过程实施监管。根据首发承销实施细则规定，新增主承销商违反本细则的，上交所可采取日常监管工作措施、监管措施和纪律处分等自律管理措施。特此说明。