《重组与并购》PPT课件.ppt

财 务 管 理 实 务,第十章 重组与并购,广西经济管理干部学院会计系 冯俊萍,企业并购概述,目标企业的价值评估,第二节,第三节,企业重组,第一节,目 录,企业并购决策分析,企业并购的筹资规划,第五节,第四节,企业并购后的整合管理,第六节,学习目的与要求,通过本章学习，理解重组和并购的概念、意义及并购的种类，熟练掌握目标企业价值评估的方法，掌握企业并购的动因和资金筹措方法，掌握企业并购决策分析的内容，了解企业并购后的整合管理。,精彩一句,几乎没有一家美国公司，不是通过某种方式，某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要靠内部扩张成长起来。乔治.施蒂格勒(George Stigler，1911-1991),引导案例,一,二,三,企业重组概念,企业重组的方式,企业重组内容,第一节 企业重组,企业重组的重大财务事项,四,1.企业重组的概念企业重组是指，企业对原有的各种资源要素（包括企业本身）按照市场经济规律实施重新组合，通过调整优化企业的资产结构、债务结构和资本结构以提高企业资本运营效率、谋求竞争优势的产权经营行为。,一、企业重组概念,（1）可以优化企业的资产、债务和资本结构，提高企业资本运营效率,（2）可以调整产品和产业结构，提高企业竞争优势。,（3）可以挽救濒临破产的企业，减少待业人员,（一）企业重整的概念和意义,2.企业重组的意义,（4）可以减少债权人和投资者的损失。,二、企业重组的方式,企业重组的方式是多种多样的。具体包括：合并、兼并、收购和剥离等。,1.合并是指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。,3.收购是指一个企业用现金、债权或股票购买另一个企业的部分或全部资产或股权，以获得对该企业的部分或全部控制权的经济行为。,2.兼并是指一个企业通过购买另一个企业的产权，使其丧失法人资格或变更法人实体，并取得对该企业的决策控制权的经济行为。,4.剥离是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。,目前，我国企业重组的主要方式为：并购，即兼并和收购，其他方式的重组相对较少。本章着重介绍并购。,三、企业重组内容,股权重组,资产重组,债务重组,组织结构,管理重组,产业重组,企业重组内容,四、企业重组的重大财务事项,清查财产，核实债务，委托会计师事务所进行审计,委托评估机构进行资产评估，并以评估价值作为净资产作价或者折股的参考依据,（四）,（一）,制定职工安置方案，听取重组企业的职工、职工代表大会的意见或提交职工代表大会审议,(二),与债权人协商，制订债务处置或承继方案,（三）,拟定股权设置方案和资本重组实施方案，经过审议后履行报批手续,（五）,一,二,三,企业并购的概念及其分类,并购的种类,企业并购动因,第二节 企业并购概述,企业并购程序,四,一、企业并购的概念及其分类,1.概念,2.意义,企业并购是兼并与收购的统称。兼并是指，一个企业通过购买另一个企业的产权，使其丧失法人资格或变更法人实体，并取得对该企业的决策控制权的经济行为；收购是指一个企业用现金、债权或股票购买另一个企业的部分或全部资产或股权，以获得对该企业的部分或全部控制权的经济行为。,企业并购是市场经济发展的必然要求，是企业资本运营和组织调整的重要方式。成功的并购可以增强企业的活力，实现存量资产的优化和经营规模的扩大，提高企业资产的整体效率。同时，通过并购可以使优势资产向优势企业集中，有利于在较短的时间内形成具有国际竞争力的企业集团，降低企业对新行业、新市场的进入成本，迅速增强企业在现代市场经济中的竞争能力。,概念及意义,（一）企业并购的概念及意义,Company Logo,（二）兼并与收购的共同点,1.兼并和收购的基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。,2.兼并和收购都是一种有偿交换，而不是无偿调拨的产权交易活动。,因此，在实务中，将兼并和并购统称为并购，泛指一个企业为获得另一个企业的资产或控制权而进行的产权交易行为。,Company Logo,（三）兼并与收购的区别,1.在兼并中，被合并企业法人实体不复存在；2.兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者及债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后，一般需调整其生产经营，重新组合其资产；,1.在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权实体可以是部分转让。较低的法律责任；2.在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；3.收购一般发生在企业正常生产经营状态。,收购,兼并,二、并购的种类,（一）,按并购双方产品与行业的联系，可将并购分为横向并购、纵向并购和混合并购,按被并购企业的被并购范围，可将并购分为整体并购和部分并购,（二）,按并购双方的协作程度，可将并购分为善意并购和恶意并购,（三）,（一）谋求规模经济效益,谋求规模经济效益是大多数并购行为的主要动因。规模经济效益是指两个企业并购后的整体效益大于并购前两个独立的企业效益的简单加总，即1+12的效益模式。并购的规模经济效益来源于管理协调效应、生产经营协同效应和财务协同效应。,三、企业并购动因,（二）开展多元化经营，分散风险,通过并购，企业可以借助被并购企业已有的资产和市场低成本地迅速进入有发展前途的、发展速度快的企业，开展多元化经营。,（三）合理避税,我国企业所得税法规定，纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补，下一纳税年度的所得不足弥补的，可以在最长为5年的期限内逐年延续弥补。因此，并购企业可以通过吸收合并亏损企业实现合理避税的目的。,（四）获得特殊资产,企业获取某项特殊资产往往是企业并购的重要动因。特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的专门资产，以及被并购企业的优秀管理人才、研究人才或其他专业人才等人力资源。通过并购，并购企业可以获得被并购企业中某些对其而言十分重要的特殊资产。,三、企业并购动因,（五）买壳上市,买壳上市是指，并购企业通过购买已挂牌上市的企业来取得上市的地位而采取的一种并购行为。目前，在我国上市资格是一种稀缺资源，买壳上市将成为企业并购的另一重要动因。另外，通过到国外买壳上市，企业可以在国外资本市场筹集资金，从而进入国际证券市场。,（六）实现跨国经营,有些国家为了保护民族工业和国内市场，会对外资企业在本国发展的企业规模、税收政策、审批程序、技术规范等方面设置种种障碍，进行种种限制。在这情况下，通过并购他国企业的方式，可以避开这些障碍和限制，进入他国市场，实现跨国经营。,四、企业并购程序,（一）选择目标企业,（四）制定并购实施规划,（五）整合管理,一般而言，无论何种形式的并购都需要经过选择目标企业、评估目标企业价值、进行企业并购决策分析、制定并购实施计划和整合管理等五个阶段。,（二）评估目标企业,（三）进行企业并购决策分析,一,二,目标企业价值的确定,目标企业的估价基本方法,第三节 目标企业的价值评估,目标企业价值评估是指企业并购过程中，并购双方对目标企业的相关资产或股权等做出的价值确定。目标企业价值评估的结果是并购双方协商并购价款的基础。目标企业价值评估取决于并购企业对其未来收益的大小和时间的预期。并购企业价值评估本质上是一种主观判断，但并不是指可以随意定价。,一、目标企业价值的确定,二、目标企业的估价基本方法,对目标企业的价值评估方法主要有：,（一）账面价值法,账面价值是指，目标企业资产负债表中总资产减去总负债的剩余部分，也称净值或净资产。账目价值法是根据目标企业账目价值来确定其价值的方法。,其基本公式为：目标企业价值目标企业的净资产账面价值（1调整系数）或者：目标企业价值目标企业的每股净资产（1调整系数）拟收购的股份数量,采用净资产账面价值法对目标企业进行评估具有账面资料易于取得、客观性强、计算简便等特点，但其缺陷也是明显的：1.由于企业间、同一企业不同会计期间所采用的会计政策不同，账面价值较易被企业管理当局操纵，使净资产指标缺乏可比性；2.来自财务报表的净值数据代表的是一种历史成本，它与企业创造未来价值的能力之间相关性很小或显著不相关，而且企业存续的时间越长，市场技术进步越快，这种无关性就越突出；3.忽视了企业内在的一些价值驱动因素，如人力资源等；4.调整系数的确定较为复杂，缺乏一个客观的标准，在现实中当，目标企业的流动资产所占份额较大时，且会计记录完整准确，并购企业可以使用账面价值法对目标企业进行估价。,（二）市盈率法,市盈率法就是，并购双方根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。计算公式如下：目标企业的价值目标企业预计收益标准市盈率,应用市盈率法对目标企业进行估价的具体步骤如下：1.选择并计算目标企业预计收益。一般采取其最近3年税后利润的平均数作为预计收益更为适当。2.选择标准市盈率。通常，可供选择的标准市盈率有如下几种：（1）在并购时点目标企业的市盈率；（2）与目标企业具有可比性的企业的市盈率；（3）目标企业所处行业的平均市盈率。3.计算目标企业的价值。,采用市盈率法估算目标企业的价值，是以投资为出发点，着眼于未来经营收益的一种简便易行的方法，因而为各种并购价值评估所广泛使用，尤其适用于通过证券二级市场进行并购的情况。,市盈率法的优点是简单易懂，因此被广泛应用。但市盈率法预计的收益和市盈率的确定有很大的主观性，因此适用于股票市场较完善的市场经济环境中经营比较稳健的企业。在我国，由于目前股市尚不完善，市盈率不能准确地反映市价与盈余的比值，因此风险很大，使用该方法应慎重。,Company Logo,(三)贴现现金流量法,贴现现金流量法是指，企业根据一定贴现率对预计由并购引起的自由现金流量进行贴现，得出其现值，以此作为确定目标企业评估价值的方法。,贴现现金流量法是由美国西北大学阿尔弗雷德拉巴波特提出的，因此也称为拉巴波特模型。,销售收入增长率、销售利润、新增固定资产投资和新增营运资本率,运用贴现现金流量模型对目标企业估价的步骤是：,1.预测自由现金流量。企业自由现金流量是指扣除税收、必要的资本性支出和增加的营运资本后，能够支付给所有债权人和股东的现金流量。基本公式为：企业自由现金流量息税前利润息税前利润的所得税折旧资本性支出营运资本净增加息前税后净利润折旧资本性支出营运资本净增加,2.估计贴现率或加权平均资本成本。在贴现现金流量模型中，对目标企业进行价值评估时所使用的贴现率是在考虑投资风险后，并购企业要求的最低收益率，也就是该项投资的资本成本。加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：,3.计算现金流量现值，估计目标企业的价值。目标企业的估价公式为：,贴现现金流量法的优点是：以现金流量预测为基础，充分考虑了目标公司未来创造现金流量的能力对其价值的影响，具有坚实的财务理论基础，是最科学、最成熟的评估方法；当与其他估价模型一同使用时，贴现现金流量法得出的结果往往是检验其他方法合理与否的基本标准；该方法特别适合成长型企业价值的评估。,这种方法适用于资本与经营收益之间存在稳定的比率关系，并且未来收益可以预测的情况。,一,二,三,企业并购的成本分析,企业并购的风险分析,企业并购的收益分析,第四节 企业并购决策分析,一、企业并购的成本分析,企业并构成本是指，企业为实现并购目标在并购过程中付出的一系列代价的总和。,企业要实现低成本扩张，在作出并购决策以前，应该了解和掌握并购的成本构成要素，并对其进行深入细致地分析和测算，据此分析并购的可行性。,企业并购成本包括并购完成成本、并购整合成本、并购退出成本和并购机会成本等。,一、企业并购的成本分析,二、企业并购的风险分析,（一）营运风险。,（二）信息风险,（三）融资风险,（四）反并购风险,（五）法律风险。,（六）体制风险,对并购企业而言，企业并购是一项风险很大的投资活动，并购企业应当重视并购过程中和并购之后可能出现的各种风险。,并购对企业盈余的影响主要体现在收益是否上升以及双方股票交换比率的变化上。,三、企业并购的收益分析,（一）企业并购对企业盈余的影响,（二）企业并购对企业股票市场价值的影响,并购谈判的关键之一就是股价交换比率。股价反映了投资人对企业的内在价值的判断，是获利能力、营运能力、变现能力、资本结构、企业风险和现金流量水平的综合实力的体现。,（三）并购对企业现金流量的影响,如果是现金式购买或是未来承担债务式并购目标企业，都会使收购方有大量现金流出，在并购后由于要对目标企业进行全面整合，也要发生有关费用开支。如果未来目标企业的收益或收现质量差，产生严重的收不抵支现象，那么这种并购失败的可能性较大。,一,二,三,收益留存,增资扩股,股权置换,第五节 企业并购的筹资规划,金融机构信贷,四,卖方融资,五,六,杠杆收购,收益留存是指企业将企业以前年度留存下来而未分配的收益，以及当年实现的收益，用于企业并购。,一、收益留存,在现有股东资金不足而需要由其他潜在股东认购增加的股份时，现有股东可能会担心自己的控股权被稀释而宁愿企业采用借款方式筹集资金。,缺点,并购企业选择增资扩股方式取得现金以并购目标企业时，最重要的是考虑股东对现金增资意愿的强弱。因为增资扩股会对每股收益、净资产收益率、每股净资产等与股价息息相关的财务指标产生不利影响。,通过增资扩股筹集并购资金，对于并购企业来说，其优点在于保持或降低资产负债率，增强企业的再融资能力。,二、增资扩股,增资扩股是指企业通过向社会发行股票、吸收新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，增加企业的资本金。,三、股权置换,股权置换是指，并购企业向目标企业发行自己的股票，以换取目标企业资产的资金运作模式。股权置换以后，新企业的股东由并购企业的原有股东和目标企业的原有股东共同构成，其中，并购企业的原有股东一般仍保持对企业的控制权，但由于股权结构的改变看，控制权会有所稀释。,金融机构信贷是企业并购的一个重要资金来源。企业并购贷款与一般商业贷款相比金额大、偿债期长、风险高。,四、金融机构信贷,突出优势,具有融资成本低；,维持了股东原有的持股比例,缺点：高负债将增加公司还本付息的财务风险。,五、卖方融资,卖方融资是指在并购过程中，并购企业推迟支付目标企业的全部或部分款项。这种方式下，目标企业允许并购企业推迟支付全部或部分款项，并购企业一般要为延迟支付的款项支付一定的利息。目标企业对支付延期的许可，实际上已经阶段性地缓解了并购企业当期的资金需求，并能通过这种方式取得目标企业的控制权。,六、杠杆收购,杠杆收购是指并购企业以目标企业的资产或将来的现金流入为担保，向银行或金融机构贷款，或发行高利率、高风险债券，以筹集并购所需资金的融资方式。,以杠杆收购方式进行并购，并购企业用以并购的资金一般只占到并购交易总额的1020%，其余均为负债资金，而且这些债务将以被并购企业日后的现金流入偿还。,在这种方式下，并购企业现实的资金压力较小，但一旦并购后被并购企业经营失败，则会给并购企业造成巨大的债务风险。,一,二,三,经营业务整合,资产整合,人员整合,第六节 企业并购后的整合管理,组织机构整合,四,文化整合,五,经营业务的整合就是要追求经营上的协同效应,经营业务整合追求的目标就是合理利用资源，把资源配置到利用效率最高的水平,（2）,（1）,总之，并购后在经营业务上的整合，要根据并购动机，按照并购企业的战略规划，把并购双方资产的潜在优势充分发挥出来，就可以提高资源的利用效率，促进并购企业实现既定的战略目标。,一、经营业务整合,资产整合,二、资产整合,3.对符合生产经营目标的资产，应进行成本收益分析。,2.判定被并购企业的资产是否符合新企业或企业集团的生产经营目标，若不符合，可进行处置。,1.确定新企业或企业集团的生产经营目标。,4.处置资产取得的资金用于购置新的急需的设备，保证被并购企业尽快投入生产，恢复正常经营。,资产整合是指企业并购后将原有的和并购进来的资产进行有效配置，是企业资产得到充分利用。对于被并购企业的资产，应按照下列程序进行处置：,并购的目的就是为了追求管理、经营、财务等方面的协同效应。,部门,岗位,三、人员整合,人员整合是企业并购整合的首要问题。,整合,对一些冗员或已退休的人员，目前大体有以下几种方法：（1）给退职职工发一定数额的补偿费，退休职工由社会保险机构发放退休金；（2）通过向社会保险机构交纳一次性保障金，由社会保障机构对有关职工负责保障，进行彻底剥离，以减轻并购企业以后经营的负担；（3）并购企业负责职工的接收、安排，所花费用根据职工的数量从并购企业应上交的土地使用费用或其他应上交的费用中予以核减、冲销。,四、组织机构整合,组织机构整合是指，并购后的企业在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同。并购后企业要进行组织结构整合，重建企业的组织指挥系统，以保证企业有健全的制度和合理的组织结构，从而实现重组双方最佳的协同效应，降低内耗，提高运作效率。,重新设计能够适应新的发展战略所需要的组织结构，需要调整的内容主要包括：企业内各机构部门的增减，权责的增减，分布搭配的调整；机构部门横向联系、纵向沟通等所涉及到的调整；基层生产经营的车间、班组的划分及力量搭配的调整等。,五、文化整合,为了使并购后的企业能协调地、有效地运行，并购后一项重要的工作是企业文化方面的整合。企业的文化包含在其价值、信仰与行为规范之中，是激励人们产生效率和效果的源泉。,企业文化的整合要有耐心，一般应遵循以下原则：（1）互相尊重原则。新的企业文化应该在相互尊重、相互信任的基础上进行，只有这样才能创造团结和谐的工作环境，提高凝聚力，促使新制度更有效地运行。（2）稳定原则。新的企业文化的形成和确立过程中必然会出现种种矛盾，因此，并购双方应以稳定为原则，协调好各种关系，服务于企业目标。（3）激励原则。利用新的企业文化对并购双方的激励和促进作用，调动各方面的积极因素，更有效地实施企业的目标。,本章小结,1企业重组是指企业原有的各种资源要素（包括企业本身）按照市场经济规律实施重新组合，通过调整优化企业的资产结构、债务结构和资本结构以提高企业资本运营效率、谋求竞争优势的产权经营行为。重组方式具体包括：合并、兼并、收购和剥离等。2企业并购是兼并与收购的统称。企业并购的动因总的来说是为了实现企业价值最大化的财务目标，具体来说，谋求规模经济效益；开展多元化经营，分散风险；合理避税；获得特殊资产；买壳上市。在企业并购的决策中，需要对企业并购过程的成本、风险和收益分别进行分析。3目标企业价值评估是指并购过程中，并购双方对被并购企业的相关资产或股权等做出的价值确定。对目标企业价值评估的方法主要有账面价值法、市盈率法和贴现现金流量法。4目前适合我国国情的融资方法有：收益留存、增资扩股、股权置换、金融机构信贷、卖方融资、杠杆收购等。,Thank 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