《并购与重整》PPT课件.ppt

第8章并购与重整,武汉理工大学,2,1本章重点：并购与重整是企业财务管理的高级阶段。通过本章内容的学习，应该重点掌握并购的类型与并购的动因。了解并购决策的过程。2本章难点：并购估价模型、并购后企业价值分析,武汉理工大学,3,8.1企业并购的概念8.1.1并购的一般解释,并购是兼并与收购的简称。在国际上兼并与收购通常被称为Merger&Acquisition，简称M&A。这个术语中包含两个概念，一是Merger，即兼并或合并；另一是Acquisition，即收购或收买。二者经常合在一起使用，简称并购或购并。是企业进行资本扩张的主要方式。它是一种较为复杂的经济行为，涉及到许多相互关联而又彼此区别的概念。具体包括兼并(merger)、合并(consolidation)、收购(acquisition)、接管(take over)、标购(tender off)、融合(amalgamation)。,武汉理工大学,4,8.1.2兼并与收购的联系与区别,联系主要表现在：基本动因相似以及都以企业产权为交易对象。区别主要表现在：1是在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业仍可以法人实体存在，其产权可以进行部分转让。2兼并后兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。3、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购时产权流动相对平和，一般发生在企业正常生产经营状态下。,武汉理工大学,5,8.2并购的形式,企业并购的形式可以按不同的分类标准划分为不同的类别：按并购双方的行业关系划分为横向并购、纵向并购和混合并购；按并购的实现方式划分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购；按涉及被并购企业的范围划分为整体并购和部分并购；按企业并购双方是否友好协商划分为善意并购和敌意并购；按证券法规定的上市企业的不同收购方式划分为要约收购与协议收购；按是否通过中介机构进行划分为直接并购和间接并购；按是否利用目标企业本身资产来支付并购资金划分为杠杆并购与非杠杆并购等。,武汉理工大学,6,8.3并购的动因,在市场经济体制下，企业并购的主要动因是保证企业的生存和尽力扩大企业对周围的控制能力。企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都受到利益驱使，即企业价值最大化。同时，企业并购的另一动因来源于市场竞争的巨大压力。这两大原始动因在现实经济生活中以不同的具体形态表现出来，即在多数情况下企业并非仅仅出于某一项动因进行并购，而是将各种因素综合平衡，以实现多方面的并购利益。具体表现在：谋求管理协同效应、谋求经营协同效应、谋求财务协同效应、减少交易成本、取得预期效应、实现战略重整、获得特殊资产、降低代理成本等方面。,武汉理工大学,7,8.4并购的整体流程与关键步骤,武汉理工大学,8,8.4.1企业并购整体流程简介8.4.2并购计划的关键步骤策划篇1、目标市场的重新定义2、制定并购战略3、目标搜索4、设计交易结构8.4.3并购实施的重要阶段执行篇1、并购/协同效应分析,企业并购的整体流程、关键步骤及案例分析,武汉理工大学,9,2、财务及税务分析与调查3、价值估算与交易定价4、营运及其他方面的分析与评估5、谈判及交易文件准备8.4.4并购交易后的整合整合篇,企业并购的整体流程、关键步骤及案例 分析（续）,武汉理工大学,10,整 合,执 行,策 划,企业并购的整体流程,8.制定整合战略及计划9.实施-组织/文化-商务/运营-基础设施,5.全面的并购项目评估-协同效应分析-财务及税务-价值估算与 交易定价-其他方面,1.目标市场的重新定义2.制定并 购战略,3.目标搜 索4.设计交易结构,6.谈判7.准备交易文件,10.监控企业价值实现,提 升 企 业 价 值,武汉理工大学,11,市场再定义的必要性反应全球一体化引起的市场环境的改变反应市场所在地的经营环境的改变政策法规经济状况竞争格局等反应公司内部资源的改变按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位市场再定义的主要思想路线“与时俱进”的思想,2.2.1并购计划关键步骤 策划篇-目标市场的重新定义,武汉理工大学,12,以目标市场再定义后的公司战略定位为目标通过以下途径，寻找欠缺的具体业务板块目标:审视公司现有业务资源及弱点确定目标市场的主要成功因素参考其他国际业者经营模式对欠缺的业务板块而言，判断采取合适的方式:有机增长 vs.收购合并判断原则：业务建立速度成本效益拟并购的对象是否存在,2.2.2并购计划关键步骤 策划篇-制定并购战略,并购对象是否愿意出售后并购时期的整合难度法律障碍,武汉理工大学,13,2.2.2并购计划关键步骤 策划篇-制定并购战略（续）,战略形成,外部环境分析,客户满意程度,风险评估,战略定位,战略改进,评估和控制,特定战略,执行,经营计划,内部因素分析,行业/市场竞争分析,全球最佳借鉴,目标市场再定义,成文,执行,评估,SWOT分析,制定并购战略架构图,主要成功因素,愿景及使命重新确定,武汉理工大学,14,目标搜索的考虑因素：目标企业所处的行业经营环境，包括行业生命周期的位置、发展趋势等法律环境公司性质：国有 vs.民营财务、会计和税务的影响确定选择条件：产品？技术？品牌？其他特殊资源？,2.2.3并购计划关键步骤 策划篇-目标搜索,客户群数据库？销售网络？管理团队？,武汉理工大学,15,并购的主要类型:横向并购、纵向并购、混合并购横向收购：规模经济效应,扩大生产规模和市场份额（如跨国收购可迅速实现海外扩张策略）压缩过剩能力（如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享）获取优势资源（如收购有技术或品牌优势的企业）财务优势（融资成本降低、现金流改善等）税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠）,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构,武汉理工大学,16,并购的主要类型（续）纵向收购：产业一体化 有效地控制产业链，保证产供销顺利进行 节约交易费用（外部交易转换为内部交易）增加收入来源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现）混合收购：多元化经营 范围经济效应（管理资源等方面的高效运用）调整产业结构（如逐步向新兴产业进军）,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,17,协同效应（Synergy）最大化原则运作成本最小化原则风险最小化原则系统化原则,设计交易结构的基本原则,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,18,常见的交易结构比较,A)购买企业 vs.购买企业资产B)购买企业资产-直接购买vs.间接购买C)购买原有股东股份 vs.增资扩股D)附加期权方式E)附带经营条件的或有支付方式F)其他形式,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,19,A)购买企业 vs.购买资产,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,20,B)购买企业资产直接购买 vs.间接购买,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,21,C)购买原有股东股份 vs.增资扩股,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,22,交易目的当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险交易形式购买部分股权加期权购买含股权债券交易特点买方可能为期权支付较高的价格若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股东，而达不到控股目的若届时不行使“换股”权利,可继续持有债权,享受定期定额利息,D）附加期权方式,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,23,买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。,E）附带经营条件的或有支付方式,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,24,或有支付方式的优势对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可获得一定的溢价对买方而言保持目标公司中主要人员的积极性和主动性并购当时所需的资金压力较小或有支付方式的风险对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空对买方而言，预定的盈利状况受众多因素影响：包括目标企业被出售或与他人合并、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本结构。,E）附带经营条件的或有支付方式（续）,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,25,设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标：收入总额或收入增长 税后利润总额或税后利润的增长 现金流量情况 对买方分红的情况 投资收益的指标，如投资回报率或净资产收益率等,E）附带经营条件的或有支付方式（续）,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,26,承担债务式买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产在不需要付款或少量付款的情况下完成并购交易如果对目标企业的情况不十分了解，可能会背上债务包袱，甚至引发财务危机债权转股权模式债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的股权 债权人能够较快地处理不良债权，并加强对债务企业的监督管理债务企业能够增强筹资能力，改善资产负债状况经债转股后，由于利息费用减少，有助于改善利润表的表现,F）其他形式,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,27,通过离岸交易完成并购实际拟收购的目标企业在境内，该目标企业通常存在境外的控股公司通过与境外控股公司之间进行股权交易，完成间接控股的目的离岸交易的优势 规避境内相关的法律、法规的限制 缩短交易时间 简化交易手续和流程,F）其他形式(续),2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,28,F）其他形式的交易结构(续),资本性融资租赁由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。在我国，资本性融资租赁有一种变种形式，即抵押式兼并。即将企业的资产作价抵押给最大债权人，企业法人资格消失，债务挂账停息；然后由债权人与企业主管部门协商利用原企业的全部资产组建新的企业，调整产品结构，开拓新的市场，利用企业收入偿还债务并赎回所有权。,2.2.4并购计划关键步骤 策划篇-设计交易结构（续）,武汉理工大学,29,协 同 效 益,公 司 甲,公 司 乙,(互 相 取 长 舍 短),并购协同效应,2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇-并购协同效益分析,武汉理工大学,30,A）业 务 协 同 效 益B）营 运 协 同 效 益C）财 务 协 同 效 益-降 低 成 本-增 加 收 入-税 务 益 处D）其 他 协 同 效 益,并 购 协 同 效 益,2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇-并购协同效益分析（续）,武汉理工大学,31,开 发 新 市 场 据 点开 发 新 市 场，例 如 把 产 品 推 广 到 海 外 市 场 扩 展 业 务 透 过 收 购 而 非 内 部 增 长 而 进 入 新 行 业 把 业 务 投 资 在 利 润 较 高 的 行 业,A）业 务 协 同 效 益,2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇-并购协同效益分析（续）,武汉理工大学,32,B）营 运 协 同 效 益透 过 横 向 或 纵 向 并 购 而 改 善 营 运 及 提 高 效 率横 向 并 购 是 指 为 增 加 市 场 占 有 率 及 影 响 力 而 并 购 兢 争 对 手+纵 向 并 购 是 指 并 购 客 户 或 供 应 商,2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇-并购协同效益分析（续）,武汉理工大学,33,降 低 成 本通 过 增 大 生 产 规 模 而 达 到 经 济 规 模 效 益，从 而 降 低 每 件 产 品 的 生 产 成 本通 过 共 享 资 源 而 改 善 效 益,+,公 司 甲,公 司 乙,并购后的公司,节省,C）财 务 协 同 效 益：通 过 减 低 公 司 之 风 险 而 减 低 资 金 成 本,2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇-并购协同效益分析（续）,武汉理工大学,34,公司丙,公司丁,增 加,增 加 收 入透 过 有 效 销 售 推 广，改 善 销 售 渠 道 及 重 整 产 品 组 合 而 增 大 市 场透 过 增 加 市 场 占 有 率 而 加 强 市 场 影 响 力 税 务 益 处为 税 务 优 惠 而 收 购 亏 损 公 司提 高 资 产 账 面 值 以 增 加 折 旧 开 支,2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇-并购协同效益分析（续）,武汉理工大学,35,D）其他协同效益发 展 新 产 品，开 发 新 市 场 以 达 到 策 略 目 的扩 展 技 术 及 专 业 知 识 以 进 一 步 发 展 公 司增 强 客 户 基 础稳 定 货 源 供 应增 加 新 品 牌争 取 市 场 先 机,2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇-并购协同效益分析（续）,武汉理工大学,36,查阅目标企业所在行业资料及相关法规与有关行业专家、监管机构、金融机构讨论与目标企业高级管理人员、审计师、律师、股东等讨论查阅目标企业重要法律文件，包括协议、合同等查阅相关会计资料,财务及税务分析与调查的方法,2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇-财务及税务分析与调查,武汉理工大学,37,A）历史财务状况调查B）未来财务状况预测C）税务情况调查以上的工作程序将会在事先拟定的范围内进行,财务及税务分析与调查的内容,2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇-财务及税务分析与调查（续）,武汉理工大学,38,基本财务情况通过与管理层的讨论，了解公司财务报表在重大方面所采用的会计政策指出该财务报表为遵循其他会计标准（例如投资方所采用的会计制度）而需作出的重大调整取得资产负债表和损益表中重大项目的详细说明及资料，并实施分析程序以验证其合理性,A）历史财务状况调查调查的主要内容,2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇-财务及税务分析与调查（续）,武汉理工大学,39,资产状况评估现金管理、营运资金、信贷、应付帐款的政策及管理应收帐款、应付帐款及存货的周期分析对资产或负债的价值作合理的重估评估预期的或有负债及潜在责任并了解现存诉讼情况收益状况主要产品/服务的利润分析与销售季节性及周期性盈利质量及收益记录是否符合国际会计标准一般运营及行政开支的结构与非经常性项目的内容,2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇-财务及税务分析与调查（续）,A）历史财务状况调查调查的主要内容（续）,武汉理工大学,40,资本结构现有股票具有认股价和等待期的股票期权、认股权和其他潜在稀释股权的证券所有债务工具或附加主要条款的银行信用额度汇总表资产负债表外负债在权益、认股权证和债务方面的筹资历史分类表（日期，投资者，美元投资，所有权比例，隐含价值，以及每一轮融资的现值）其它财务信息一般会计政策和企业会计估计（收入确认、存货计价、折旧政策等）关联方关系及其交易信息,2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇-财务及税务分析与调查（续）,A）历史财务状况调查调查的主要内容（续）,武汉理工大学,41,过去三年的年度和季度财务信息损益表、资产负债表、现金流量表及附注预计结果与实际结果管理层财务报告销售与销售毛利明细表（产品类型、渠道、地区）按客户划分的现有在手订单量应收帐款帐龄分析表,2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇-财务及税务分析与调查（续）,A）历史财务状况调查所需获取的资料,武汉理工大学,42,B）未来财务状况预测未来财务状况预测的重要性向投资者提供一个现实的远景计划使交易双方对未来业务发展产生共鸣,2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇-财务及税务分析与调查（续）,行业和公司价格政策预测中的经济假设（基于价格和市场波动的不同情况）对预测资本支出、折旧和流动资本要求的说明外部融资安排的假设,财务预测的主要内容对以后三个财政年度的季度财务预测主要成长驱动力与前景商业可预见对外业务风险（例如汇率变动、政府不稳定性）,武汉理工大学,43,目标企业的税收状况税收状况汇总表，包括可以结转的以前年度经营净损失目标企业所适用的税收政策（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税等）享受的税收优惠，分析可能的税收返还机会目标公司税收稽查情况、欠缴税款情况目标公司的税收资产（如递延税款）情况，并分析其能够被转到新公司的可能性,C）税务情况分析与调查的内容,2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇-财务及税务分析与调查（续）,武汉理工大学,44,与并购交易相关的税收问题从税收角度出发的未来企业结构分析并购交易中资产/股权转让引起的税收问题并购后的相关税收问题（所得税、印花税、资本利得税，流转税等的计征及减让问题)所取得的资产的税收计价问题其他税收问题从税收的角度出发，找出目标公司现有会计系统的不足，并建议改善协调国际税收顾问的建议,C）税务情况分析与调查的内容(续),2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇-财务及税务分析与调查（续）,武汉理工大学,45,什么是企业价值评估（Business Valuation)?是指在一个既定的时点，对一个经济实体（公司或企业）或业务的整体价值作出判断及评价企业价值评估的实质是对各种契约/合同相对应的众多经济权利所反映的价值作出判断及评价企业价值评估可以指企业整体资本的价值评估或权益资本的价值评估。,2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇-价值估算与交易定价,武汉理工大学,46,经济行为,评估目的,评估对象/标的,评估途径/方法,评估结论（附特别事项说明）,具体评估工作,价值基础,概念与流程,2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇-价值估算与交易定价（续）,武汉理工大学,47,评估目的和评估报告的使用法定评估 vs.非法定评估预先确定的报告使用者评估标的/评估对象（内涵和外延）,2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇-价值估算与交易定价（续）,武汉理工大学,48,价值基础,最常用的价值基础为公允市场价值 一般假定企业会持续经营 公允市场价值定义:“买卖双方均自愿地、非强迫地在对被交易权益/股份相关情况拥有合理理解的情况下进行公平交易而成交的金额”美国评估师协会(ASA),2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇-价值估算与交易定价（续）,武汉理工大学,49,价值估算的主要途径,2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇-价值估算与交易定价（续）,武汉理工大学,50,8.5 企业并购决策,企业并购决策一般涉及以下几个环节：并购的可能性分析、并购价值创造分析、并购的成本效益分析、并购后企业价值分析、并购的资金筹措等。（一）企业并购的可能性：一是指目标企业自身具有被收购或兼并的可能性；二是指目标价格高低及要约人能否承受的可能性。（二）企业并购价值创造分析：企业并购价值创造能力是衡量并购是否可行的重要依据，主要是通过对目标企业的价值评估、并购获益价值评估以及支付卖者最大可接受价格的评估，衡量并购是否能够创造价值。并购价值创造=并购后企业价值-(买方自身价值+卖方自身价值),武汉理工大学,51,（三）并购的成本效益分析：设并购企业并购前的价值为Va，目标企业并购前的价值为V0，并购后新企业的价值为Va0，并购收益为Rs，则Rs=Va0-(Va+V0)(若Rs0有协同效应)。若并购成本为F(包括并购完成成本整合与营运成本、并购机会成本等)，并购溢价(即购买价格高于目标企业价值的部分)为P，则并购净收益为NRs=Rs-P-F=Va0-(Va+V0)-(P0-V0)-F=Va0-P0-F-Va,武汉理工大学,52,（四）并购目标企业的价值评估：价值评估指买卖双方对标的(股权或资产)作出的价值判断。通过一定的方法评估标的对自己的价值，是买卖成交的基础。实际上收购企业股票价值并不仅仅取决于目标企业在被收购前的市场价值，而且还取决于目标企业在被收购后对企业现金流量的比较以及收购企业实际支付的价格。,武汉理工大学,53,具体模型有：（1）拉巴波特估价模型(Rappaport Model)：该模型又称贴现现金流量法，是由美国西北大学的阿尔弗雷德拉巴波特构建的。他认为，无论是收购还是兼并，还是购买普通的有形资产，其交易的实质是相同的。无论那种情况均须根据预期未来的现金流量进行现在的支出。Rappaport认为目标企业的价值受五个因素的影响：销售和销售增长率、销售利润率、新增固定资产投资、新增营运资本、资本成本率。用该模型对目标企业进行估价的步骤如下：预测自由现金流量(free cash flow)、估计贴现率或加权平均资金成本、计算目标企业的投资价值、敏感性分析。,武汉理工大学,54,（2）沃斯顿估价模型(Weston Model)：该模型又称公式评估法，是由美国加州洛杉矶大学的弗瑞德沃斯顿创立，是在生命周期理论的基础上形成的。由于任何一家企业都会随其生命周期起伏而经历各种不同的成长阶段：投入期企业的成长率要高于整个经济体系的成长率；成长期、成熟期企业的成长率几乎与整个经济体系成长率相等，而成熟期后期及衰退期企业成长率明显低于整个经济体系的成长率。该模型就是建立在企业经历零增长后进入超常增长时期的假设之上的，在实际工作中被广泛使用，为企业进行有效的计划和决策提供了理论基础。该模型用公式表示如下：,武汉理工大学,55,（五）并购后企业价值分析：并购活动会对并购双方的财务指标产生明显影响。这里从企业盈余、股价及股票账面价值等方面探讨并购活动对双方的意义及影响。主要包括：、并购对企业盈余的影响、购对股票市场价值的影响。（六）并购的资金筹措：企业并购时需要的资金量是非常巨大的，仅靠自有资金往往不能满足需要，一般情况下需要依靠多种融资方式来完成，对我国企业来说常用的筹资方式有增资扩股、内部留存、向金融机构借款、发行企业债券、推迟支付、杠杆收购等。,武汉理工大学,56,8.6并购后的管理,并购企业完成了对目标企业财务上的并购后，取得了目标企业的经营控制权，并不意味着并购活动的结束，而只能说是走完了第一步。关键是如何改善其经营管理，提高整体资产的盈利能力。通过并购实现预期的并购目的，是摆在并购者面前的艰巨任务。并购后的管理是成功并购不可忽视的环节。,武汉理工大学,57,（一）剥离与分立：剥离与分立是企业并购后的重要战略选择，是企业通过资源配置提高资产质量和资产市场价值的重要手段。剥离是企业将现有部分子企业、部门、生产线，闲置资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的理财活动，在我国通常称为资产剥离。分立是将母企业在子企业中所拥有的股份按比例分配给母企业的股东，形成一个独立的新企业，从而在法律和组织上将子企业从母企业中分立出去。分立是剥离的一种特殊形式，但纯粹的分立与剥离又存在一定的区别，分立后的新企业拥有独立的法人地位，股东拥有更大的控制权。分立中一般不会像剥离那样在各利益主体之间发生现金或证券的支付。,武汉理工大学,58,（二）企业重整：企业重整是并购后的自然延伸。企业并购后会存在许多问题，如如何改善并购后企业资产质量结构，从而提高资产收益率和企业市场价值；如何使并购后企业的资产、负债相协调，满足预期协同效应对企业财务状况的要求；如何调动员工积极性，积极适应并购后理财环境的变化，使并购后的企业具有更灵敏的市场反应能力与市场竞争能力等。这些问题的解决往往需要较长时间，但并购企业必须在并购计划中合理规划这些需要通过企业重整来完成的事后管理工作。具体来说包括：机构与制度的整合、资产重整、负债重整、股权重整以及人力资源重整等。,