《企业上市流程》PPT课件.ppt

1,企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险,2,目 录,一：多层次资本市场介绍 中小企业IPO上市情况 证券市场简介二：企业上市工作流程 IPO工作流程 IPO参与者 证券服务机构的职责,三：上市的基本条件和财务要求 上市条件的五个纬度 企业发行上市的财务要求四：VCPE的投资风险 VCPE的投资风险和 对目标企业的价值 对赌协议对企业IPO隐含的风险及规避,3,一、多层次资本市场介绍,中小企业IPO上市情况证券市场简介,4,中小企业IPO上市情况,2010年9月底，创业板自去年9月开板以来，已有123家企业顺利挂牌；中小板IPO的审核速度也达到历史之最，累计有199家企业成功上市。短短一年的时间，322家中小企业蜂拥上市。10月份，中国又有49家企业登陆全球资本市场，融资总额达105.38亿美元。,5,证券市场简介,证券市场分为场内交易市场和场外交易市场场内交易市场：主板、中小板、创业板。场外交易市场：新三板、天津滨海新区的OTC市场、重庆市证券场外交易（OTC）中心等。,6,多层次资本市场体系框架图,7,二、企业上市工作流程,IPO工作基本流程IPO参与者的工作和职责,8,发行上市基本流程,1,2,3,4,5,前期准备,设立股份公司,辅 导,申报与核准,发行上市,9,1、前期准备,公司的主要工作：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）中介机构尽职调查 确定发行上市方案 改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）,10,实际控制人（自然人）,A公司,B公司,C公司,D公司,业务及组织架构的整合,A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材料D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品,11,A公司,B公司,C公司,D公司,重组方案：以A公司做为上市主体A公司向实际控制人收购B、C、D三公司的全部股权,实际控制人（自然人）,组织架构重组方案,12,关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，不同影响情况审核要求不同。,注1：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。注2：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。,13,关于尽职调查,尽职调查目标尽职调查的内容尽职调查程序,14,尽职调查之目标,判断企业是否基本符合上市条件确定企业存在的主要问题及解决思路其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。,15,1、企业基本情况（1）改制与设立情况（2）历史沿革（3）股东的出资情况（4）重大股权变动（5）主要股东情况（6）内部职工股情况（7）重大重组情况（8）员工情况（9）商业信用情况；,尽职调查内容,16,尽职调查内容（续）,2、业务与技术调查（1）行业状况、法律及监管环境（2）行业竞争情况（3）采购情况（4）生产情况（5）销售情况（6）核心技术人员、技术与研发情况（7）同业竞争情况（8）关联方与关联交易情况等；,17,尽职调查内容（续）,3、高管人员调查（1）经历与操守（2）胜任能力（3）勤勉尽责（4）薪酬及兼职（5）报告期内高管人员变动（6）高管人员持股及其他对外投资情况等；,18,尽职调查内容（续）,4、组织结构与内部控制调查（1）公司章程及其规范运行情况（2）组织结构和“三会”运作情况（3）独立董事制度及其执行情况（4）内部控制环境（5）业务控制（6）信息系统控制（7）会计管理控制（8）内部控制的监督等；,19,尽职调查内容（续）,5、财务与会计调查情况（1）会计政策及会计估计（2）会计核算体系（3）财务状况（4）盈利情况（5）现金流量情况（6）税务情况（7）财务情况调查的特殊考虑,20,尽职调查内容（续）,6、业务发展目标调查（1）经营理念（2）经营模式（3）业务发展目标（4）募集资金投向未来发展目标的关系等盈利情况,21,尽职调查内容（续）,7、募集资金运用调查（1）本次募集资金使用情况（2）募集资金投向产生的关联交易等；8、风险因素及其他重要事项调查（1）风险因素（2）重大合同（3）诉讼和担保（4）信息披露制度的建设和执行情况（5）其他中介机构执业情况等。,22,基本程序,尽职调查工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段2、现场调查阶段3、形成报告阶段,23,2、设立股份公司,公司的主要工作：拟定改制重组方案 聘请证券服务机构对改制重组方案进行可行性评估，对拟改制的资产进行审计、评估 签署发起人协议起草公司章程 设置公司内部组织机构 设立股份公司、办理工商登记,24,3、规范运行和辅导,公司的主要工作：和券商签订辅导协议并报证监局备案 完善改制时未彻底规范的事项 明确募集资金投向 证监局辅导验收,25,4、申报与核准,公司的主要工作：准备和制作申报材料 公司董事会、股东大会通过发行方案 向证监会申报，证监会初审 准备反馈材料 预披露、发审会审核、核准,26,5、发行与上市,公司的主要工作：刊登招股意向书等发行材料 路演、询价、定价 股票公开发行 募集资金到账 上市,27,IPO参与者简介,证券发行人：股份公司 证券投资人：机构投资者、个人投资者证券服务机构：保荐人（证券公司）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券交易所：上海证券交易所、深圳证券交易所 证券监管机构：中国证券监督管理委员会及其派出机构,28,融资,证券服务机构,发行人(股份公司),公众投资者,保荐人,会计师,律 师,评估师,IPO各参与者简介,投资,29,证券服务机构职责,保荐人主要职责：协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；根据保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽 职调查；对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅 导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任；帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；,30,证券服务机构职责,会计师事务所和注册会计师主要职责：参有与企业上市改组策划负责对企业的帐目进行检查与审验负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；对中国证监会初审反馈意见中相关的财务问题发表专项意见提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。,31,证券服务机构职责,律师事务所和律师主要职责：对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；协助和指导发行人起草公司章程；出具法律意见书律师工作报告出具律师工作报告；对有关申请文件提供鉴证意见；对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并出具法律意见书出具拟任职董事监事和高管资格的法律意见书对证监会的反馈意见函出具补充法律意见书参与起草,就其中是否存在法律风险做出公正的判断,并就其中相关问题出具专项法律意见协助发行人向交易所出具上市承诺函,32,证券服务机构职责,资产评估机构和评估师主要职责企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告,33,三、企业上市基本条件和财务要求,企业上市条件的五个纬度企业上市的财务要求,34,企业上市条件的五个纬度,35,主体资格,发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内(主板)2年内(创业板)主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,36,案例：董事、高级管理人员发生重大变化,二重集团（德阳）重型装备股份有限公司公司董事会成员近三年内出现较大变化。2006年1月选举了等十名董事，2007年9月改选了五名董事组成新一届董事会，2007年11月增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。保荐人认为公司董事会成员发生重大变化。不符合首次公开发行股票并上市管理办法第12条的规定。,37,独立性,资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立,38,案例：过度依赖关联方交易，业务独立性受极大影响,杭州正方软件股份有限公司是国内最主要的高校管理软件供应商之一。公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东虞樟星及其家族实际控制的杭州美浓物资贸易有限公司、浙江美浓丝网印刷有限公司、浙江亚欣纸业有限公司和浙江美浓涂料有限公司等存在大量关联交易。2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6 月向关联方的采购额分别占公司同期采购总额32.19%、16.39%、15.86%和2.63%，向关联方的销售额占同期主营业务收入的58.77%、32.93%、23.47%和16.51%。虽然公司近年来关联方交易金额开始逐年下降，但考虑其金额及业务性质的影响，其已经构成了对办法第十八条“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”。提示：关联交易占比问题没有量化的指标，然而希望发行人尽量控制在30%以下，还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，则可能会影响发行条件。,39,规范运行,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。,40,案例：报告期内存在税收违法违规行为,雅致集成：深圳市南山区国家税务局于2007年12月10日作出深国税南罚处20070122号和 0418 号税务行政处罚决定书，认定公司 2004 年度至 2006 年度期间存在以下税务违法事实：2004年度至2006年度期间，销售废料未申报纳税；2005年 6 月至 2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；2004年度至2006年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。根据中华人民共和国税收征收管理法第六十三条的规定，追补公司少缴增值税3,618,801.65元，并对公司处以少缴税款0.5倍的罚款1,809,400.83元；公司共支付滞纳金854,224.97 元。,41,财务与会计,发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,42,案例：会计核算不规范,上海开能环保设备股份有限公司招股书显示，开能环保2007、2008、2009年的毛利率分别超过43%、43%、47%。同时，其销售额也在稳步上升。但是由于净水机这一行业是完全竞争市场，对外资亦是开放的，而且从2007年到2009年，开能环保的产品几乎都大幅度降价，比主要原材料价格下降幅度大，可毛利率却不降反升，因此超过40%的毛利率也令人怀疑。上海天玑科技股份有限公司征税方式存在疑问：且核定征收税款一般是在纳税人的会计账簿不健全，资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，税务机关采用的征税方法。公司的征税方法不同，征税金额差异会非常大。一般情况下，达到如此规模不应该使用核定征收方法。,43,募集资金运用（主板）,发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,44,募集资金运用（创业板）,发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,45,案例：财务比率过度粉饰，融资必要性欠缺,杭州先临三维科技股份有限公司公司资产负债率三年都低于15%，而且都在下降，这与业内人士普遍认为的资产负债率不得低于30%相差太远。造成公司整体融资必要性的欠缺，完全可以依靠自身的现金流量满足其经营性现金流量的需求。此外，公司应收帐款的周转率连续3年下降50%以上，这一关键指标直接影响公司相关利润真实性及资产优良性。具体关键财务指标见下表：,46,主板（含中小企业板）与创业板比较,47,创业板的特别要求,48,企业上市的财务要求简析,1、盈利能力的要求,注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,49,（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,注3：不得有影响持续盈利能力的六种情形：,50,2、财务状况的要求,注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,51,3、现金流量的要求,52,4、财务规范的要求,53,四、风投和私募股权投资基金的投资风险,VCPE的投资风险和对目标企业的价值对赌协议对企业IPO的隐含风险及规避,54,VCPE的投资风险和对目标企业的作用,1、风投和私募股权投资基金概念2、PE对目标企业的价值3、投资风险,55,1、风投和私募股权投资基金概念,风险投资（venture capital）即创业投资，简称是VC。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。私募股权投资基金（Private Equity），简称PE，这种投资方式以私募形式筹集资金并选择非上市企业进行权益性投资，而后通过上市、并购、回购等退出方式出售其所持股权以获取初始资本的回报利润。在现在的中国资本市场上，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。,56,2、PE对目标企业的价值,投入资金 PE可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度PE可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制度PE可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧 PE所具有的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助目标企业更快地成长和成熟起来,57,系统风险 非系统风险,3、投资风险,58,政策法规风险 经济波动风险 金融与资本市场风险社会风险自然风险,系统风险,59,技术风险 管理风险组织结构风险市场风险投资分析风险,非系统风险,60,对赌协议对企业IPO的隐含风险及规避,1、PE对赌协议对企业IPO的隐含风险2、规避处理方式,61,对赌不符合国内的公司法等规定，包括优先受偿权和董事会一票否决等内容。执行对赌可能造成拟上市企业股权及经营的不稳定，甚至引起纠纷，不符合IPO管理办法中的相关发行条件。对赌协议的对赌目标促使企业为追求短期目标而非常规经营，因此无限增大了企业的风险，一定程度上会损害社会公共利益。对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑,1、PE对赌协议对企业IPO的隐含风险,62,案例：对赌协议造成公司控制权不稳定、经营不稳定,太子奶集团因业绩未达标而失去控股权的经典案例1996年由李途纯创办的太子奶，一路披荆斩棘，迅速做大。为实现上市，2006年，太子奶引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行“对赌”，投行借款7300万美元给李途纯。同时，双方签署“对赌协议”：三大投行注资后，前3年如果太子奶集团业绩增长超过50%，可调整（降低）对方股权；如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。借助这些资金，李途纯开始扩张。2008年由于扩张过快，太子奶被曝资金链断裂。2008年10月底，高盛等三大投行成功“逼宫”太子奶，获得了李途纯持有的超过六成的太子奶股份，全面接管太子奶；而李则“净身出户”。2009年初，湖南省株洲市政府注资1亿元成立高科奶业，托管太子奶，同时从三大投行手中“要回”61.6%股权。创始股东李途纯失去控制股，公司控制权更迭频繁，生产经营一度停滞。目前已陷入破产纠纷,63,PE与企业除签署主要协议外，还有若干份补充协议，同时在主协议里约定对赌终止条件，即在企业申报上市材料时，对赌协议自动终止，或在企业申报上市材料时，双方再签署协议终止对赌。VC/PE对赌协议技术化处理，“曲线”对赌,2、规避对赌风险的处理方式,64,案例：金石投资将对赌设置于IPO企业的高管身上，突破了传统的对赌定义,创业板公司机器人机器人的招股书披露，2008年5月，沈阳自动化所、公司核心管理团队以及金石投资三方签署定向增发协议。机器人核心管理团队承诺并保证：取2007年为基数，若2008年、2009年和2010年净利润年复合增长率不低于27%，公司核心管理团队成员可在2008年、2009年以及2010年正式审计报告出具日起至下一年正式审计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的25%。除此之外，公司核心管理团队成员在此期间不得转让持有股份。如机器人按上述约定连续三个年度均完成预期业绩且公司得以上市，金石投资承诺将向核心管理团队实施每人20万元的奖励，奖金从金石投资减持公司股票的收益中优先安排支付。,65,案例：金石投资将对赌设置于IPO企业的高管身上，突破了传统的对赌定义,上述内容显示：是投(新股东)与融(老股东)双方的约定，当企业未来发生一特定情况时(通常为某个财务或经营指标、一定期限内上市、IPO发行价格、一定期限内的融资金额等)，一方享有某种利益或者企业实施一定的行为，比如调整股权比例、支付资金补偿、实施管理层持股等。此外，该项对赌也不会引起拟上市企业股权的不稳定和纠纷若达标，高管可在市场中减持，金石投资再以现金补贴。结论：查阅公司法律意见书中所载的反馈意见，可知监管层基本认可了这种做法，仅要求中介机构核查股份转让安排是否违反公司法有关股份限售规定，以及核心管理团队作为国有控股企业的管理人员从非国有股东金石投资处取得奖励是否合法两项内容。,66,