《核电工程合同》PPT课件.ppt

,合同管理,2009年9月,合同管理是项目管理的重要组成部分!合同管理者决定项目的成败!,合同管理1.合同结构2.合同管理的职能3.招标与合同谈判4.合同台账管理与支付控制5.合同变更控制6.索赔与反索赔7.合同后期管理,目标,学习心得基本方法基本概念基本印象,个人简介吴秀江,工学博士研究员高工一级项目管理师清华大学EMBA,1.合同与合同结构（一）定义:根据合同法，合同被定义为“平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的协议”。合同法规定：“建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同”。要点:这里的定义和规定表明，合同双方是平等的关系，合同规定了当事人双方的权利和义务，合同是为同一目标使当事人双方结合在一起的纽带和约束。核电特性:核电工程项目的合同具有上述共性。但是核电工程项目的复杂性、它的高额投资与长周期运作以及它在核安全要求方面的特殊性等等，决定了它的合同关系复杂，合同类别众多，合同内容与条款的全面性、完整性与严密性要求高，因而合同管理的涉及面宽、难度大。,合同与合同结构（二）在核电工程项目中，合同的组合和分解与项目合同方式密切相关。在交钥匙方式中，业主的合同关系相对简单，复杂的合同关系转到了主包商的下层分包关系中。在业主自主化管理方式下的多合同方式中，复杂的合同关系全部集中在业主身上。但是，无论在业主层次还是主包商层次，众多的合同大体上属于三大类：工程服务合同，设备采购合同，施工建造合同。工程服务合同主要是由设计单位、AE公司等提供工程设计、各种技术支持和项目管理服务。设备采购合同是由供货商、制造厂等设备材料供应关系。施工建造合同则由建造商承担各种构筑物的土建施工和各种机电设备的安装合同。,大亚湾三大主合同核岛设备供应合同 附：核燃料制造合同 常规岛设备供应合同：英国通用电气阿尔斯通（GEC-A）公司工程服务合同：法国电力公司（EDF）,法国法马通(FRA)公司,合同的大小与层次案例,大亚湾施工合同现场平整和土石方开挖：吉林冶金建设公司土建施工：HCCM联营公司/华兴公司非技术性建筑：中建二局和交通部第四航道工程局海上工程：交通部第四航道工程局核岛安装：法国法马通/中核建二三公司常规岛安装：山东电力建设工程公司配套设施安装：东北电力建设公司现场设备运输：中国汽车运输总公司深圳公公司,大亚湾配套设施（BOP）供应合同（一）400/500kV开关站法国COGELEX除盐水厂法国DEGREMONT制氢站法国SPIE BATIGNOLLES压缩空气站英国ATLAS COPCO辅助锅炉法国STEIN FASEL制氯站英国ELECTROCATALYTIC循环水滤网法国BEAUDREY公用气体储存站中国武汉719所厂区管网法国ENTREPOSEBOP厂房各类吊车英国DAVY MORRISBOP厂房的照明和配电法国THERMATOMEBOP厂房采暖通风空调法国NEU电梯法国SCHINDLER,大亚湾配套设施（BOP）供应合同（二）厂区保安系统法国USSI去污设备法国RENAULT实验室及设备法国USSI启动监督及性能测试设备法国CEGELEC基本原理模拟机法国CEA环境试验室设备法国USSI机修工具中国武汉机械工程公司在役检查服务（反应堆）法国INTRECONTROLE循环冷却水泵英国NEI全范围模拟机法国THOMSON高效过滤器法国CEA400/500kV联络变压器日本三菱砼固体废物桶北京混凝土制品厂役前及在役检查(B+C包)核动力运行研究所（武汉）,合同结构:,主条款+附件,大亚湾核岛供应合同的主条款有如下21章：第一章 合同用词的定义第二章 合同范围第三章 合同价格第四章 支付条件第五章 交货及交货条款第六章 包装和标识第七章 协调与联络第八章 质量保证与质量控制第九章 在制造商办公地点与工厂内的检查第十章 到货后的检查第十一章安装、调试、试运行及验收第十二章保证、索赔及罚款第十三章合同电站的执照申请及有关法规第十四章侵权、留置权及保密第十五章不可抗力第十六章税收第十七章仲裁第十八章保险第十九章变更、暂停及终止第二十章合同生效及其他第二十一章法人地址,大亚湾核岛供应合同的技术附件和商务附件有：附件1供应范围附件2实体接口和功能接口要求附件3技术条件（包括厂址条件）附件4参考电站（包括合同电站偏离参考电站的各点）附件5技术描述附件6质量保证附件7制造厂内的检查与试验附件8性能试验附件9分包商附件10工程协调及管理附件11分项价格附件12进度附件13承包商人员在中国的待遇附件14业主人员的派遣和在法国的待遇附件15保函的样本附件16安全法规附件17保险政策的综述附件18合同技术变更附件19选项附件20里程碑支付的进度附件21里程碑支付的检查点附件22有关税务的信函附件23法律意见的样本,三门、海阳AP1000项目总合同,NI合同主条款共25个章节：第1章：定义第2章：合同范围第3章：合同价格第4章：支付条件第5章：发运、包装和标识第6章：文件第7章：协调与联络第8章：质量保证和质量控制第9章：试验与检验第10章：调试与启动第11章：性能试验、示范运行和临时验收第12章：保证,三门海阳AP1000项目总合同,第13章：执照与法规第14章：侵权、留置和保密第15章：保险第16章：索赔与责任第17章：合同的变更、暂停和终止第18章：履约保函第19章：适用法律第20章：不可抗力第21章：税费第22章：争议解决第23章：分包第24章：自主化和国产化第25章：合同生效及其他?,NI合同共有27个附件附件1：合同范围附件2：功能接口要求附件3：技术条件附件4：成熟技术政策附件5：技术说明附件6：质量保证附件7：检验和试验附件8：性能保证和试验附件9：分包商附件10：工程协调和管理附件11：分项价格附件12：进度附件13：供方人员的待遇附件14：买方人员的派遣及待遇,附件15：履约保函样本附件16：安全导则附件17：自主化和国产化附件18：培训附件19：三废处理设施（选项，业主自行采购）附件20：空附件21：支付进度附件22：信息管理系统附件23：调试和启动附件24：联合项目管理组织附件25：国家核电与业主的责任与分工附件26：增供主泵附件27：维护及试验系统附件28：仪控系统传感器（通过VO No.2签署，纳入NI合同）附件29：一回路主管道?,合同与合同结构（三）合同的主条款是从总体上界定承包商的义务和责任，附件是从技术细节上说明和补充总条款中不可能详细叙述的内容。如遇到总条款与附件内容有出入时，优先服从总条款。在合同中应注意供应范围或服务范围的完整性，它们的接口及接口边界、性能保证与罚款及承包商的责任都要明确。不能详尽规定之处应以保护性条款覆盖，以保障业主权益。利益最大化！文字要严谨!,合同与合同结构（四）常规岛供应合同的结构与核岛基本一致，例如大亚湾的常规岛安装合同的总条款共11章，另有19个附录。土建施工合同和安装合同则略有不同，主要应说清楚施工范围、施工工程量、交工关键日期和上下游的接口。秦山三期的十个建造分包合同采用的招标文件及合同文本格式是由AECL提供的，也由主条款与若干附录组成，文件的形式类似于国际通用的FIDIC条款。,合同章节的名词说明（一）(1)合同范围：主要是承包合同所含的工作范围，如供应的范围、设计的范围或施工的范围，说明工程的规模、种类、质量要求、所承担的义务和责任。(2)合同条件：指合同中所包括的详细规定，明确合同双方的权利和义务、项目经理或其代理人及与合同有关人员的职能和合同管理程序等。(3)进度：它是根据核电站建设的总进度和接口的要求，需要承包商满足的交货日期、开工日期、完工期限、保证期或维修期限等。(4)合同价格：合同价格是与工作范围相对应的，除个别情况是采用成本加上双方议定的酬金计价外，大亚湾核电站工程合同中不论是总价还是单价都采用了固定价格的形式。(5)支付条件：它主要包括所支付的货币构成、汇率、付款手段和付款办法（包括预付款、进程付款和里程碑付款、保留金与最终结算等）。,合同章节的名词说明（二）(6)违约罚金：供应合同中对延迟交货按迟交时间的长短定出罚金数目。施工合同则按竣工日期、部分完工日期及各关键日期的重要性划分出等级，再根据拖期长短确定每个等级的罚金数目，但罚款总额一般不超过合同价的5-8%。当然这种拖期必须是由于承包商自身原因造成的。(7)保函：为了确保承包商在合同中的履约义务及偿还业主为未完工程所付的预付款，合同中规定承包商必须提交“履约保证”与“预付款保证”。(8)保险：业主承诺为工地所有承包商投保“建筑安装一切险”的保险，但承包商还必须投保自身的财产保险、第三方责任保险和人身伤害保险。(9)仲裁：为了解决合同执行过程中可能出现的争端，合同中规定了有关仲裁的条款。涉外合同中通常规定仲裁机构选在第三国瑞典的斯德哥尔摩，而施工合同（中国承包商承包的安装合同和非技术性厂房除外）的仲裁机构一般都选在香港或新加坡。(10)工作语言：国际工程通常选用英语作为工作语言。,合同与合同结构（五）在合同结构中，还应考虑承包商责任的连续性问题。一般供应承包商的责任连续性体现在设备到达现场之后的保证期。保证期内如果设备发生问题，可以进行技术责任和商务责任的追溯和索赔。供货承包商也愿意提供安装监督服务以保证其设备可以得到正确安装和投产前的保护和保养。大亚湾工程中为了延续供货商的责任，也考虑了让供货商成为安装承包商的一个组成部分，或是承担安装承包商的技术支持服务，主要供货商还参加了工程的调试工作。如供货商参加安装或提供技术支持服务，就可以从供应合同中除去其安装监督功能，而将之转移到安装合同中去。接口!程序!,分“包”策略（一）！新思维！科学对待！从最一般的意义上讲，业主从外部获得项目所需的一切物项和服务的活动，可以统称为项目采购活动。它包括设计、设备供应、施工、调试及其他工程服务等一切合同的订立和履行。采购的技术规范和要求，由技术管理部门制定；合同的谈判和签订，由合同管理部门主持；承诺控制、贷款和支付由财务部门负责。合同承诺控制包括对投标的价格组成、支付条件、税费、货币、信用状况、履约保证和融资条件等方面的评审。,分“包”策略（二）“包”是业主的武器无论在何种合同方式下，业主首先应该设计一个分“包”切块的方案，将核电工程建设内容分解组合为可由若干个承包商分别承包的若干合同包。即使是交钥匙项目也如此。例如秦山三期，除了主合同，还有重水租购合同、燃料供应合同、厂外开关站合同和业主配套项目合同以及主合同之下业主负责/委托监理并负责支付的现场工程建造合同。在田湾，除了中俄之间的总合同，还有与国内外承包商签订的工程施工合同、技术服务合同、物项采购合同等多种合同。业主首先必须搞清核电站建设项目的范围，要完成哪些任务，这些任务由哪些物项和服务构成，这些物项和服务又各包含哪些系统、设备、部件、工作等。在实际操作中，上述活动通常称为工程分解。表1是核电厂建设项目工程分解示意表。工程分解作为切块分包的基础，属于项目总体分解（PSWBS）的范畴。工程分解的完整性、正确性和细化程度对切块分包合同的科学性和合理性有较大影响。,表1核电站建设项目工程分解示意表,分“包”策略（三）分包切块的主要原则(1)完整的覆盖面和清晰的切块界面完整的覆盖面是指全部分包合同的总和必须百分之百地覆盖核电工程建设的全部任务，没有任何漏项。清晰的切块界面是指各分包合同的范围清楚，接口关系明确，无重叠。(2)合同数量合理可行尽量少接口管理是业主项目管理的重要内容。不言而喻，分包合同和承包商的数目越少，需要业主处理的承包商之间的接口管理量就越少。市场情况复杂，妥善处理。分包合同中的技术接口和工程接口，属于该分包商自行管理的范围，原则上无需业主过问，但有新趋势！,分“包”策略（四）建立分包合同的注意事项(1)必须十分明确地规定所采用的规范和标准，并附规范、标准清单。必须与承包商逐项讨论设计的技术条件。在合同中必须写明，当技术条件与所采用的规范、标准不一致时，承包商应采取的做法。(2)必须具体规定分包合同的接口输入和接口输出的项目及日期，以及修订这些接口项目的程序。(3)必须规定对安全有关物项和其他重要物项的质量保证要求，包括接受国家核安全管理当局的监督及可能采用的监督方式。对于必须由业主认可的质量保证文件和有关程序，应作具体规定。(4)为了便于业主对合同物项实施质量和进度控制，在分包合同中必须规定业主监造的内容和方式，业主代表的权力和行使权力的程序。必须规定承包商向业主提交定期报告的内容和频度。必要时可规定实际进展报告的格式和项目等。(5)必须规定业主同承包商讨论合同实施有关问题的方式和程序。(6)必须规定质量保证期的期限、责任和保证项目。,分“包”策略（四）建立分包合同的注意事项(7)合同规定的支付方式应充分保护业主的利益。按照国际惯例，业主支付预付款是以取得银行保函为前提的，业主开具信用证的生效是以供货商发货为前提的。若无银行介入合同担保，对款项小的合同以事后支付为宜；对款项大的合同应采取与实际进度挂钩的支付方式，预付款可按进度分期扣回。对有保证期和现场服务的合同，必须留有适当的尾款作为制约承包商的手段。(8)对使用单价结算支付方式的合同，必须防止承包商为满足业主压价的要求，故意少报工程量同时抬高单价的做法，以免在合同执行后期追加大量费用，使业主蒙受巨大损失。,分“包”策略（四）建立分包合同的注意事项分包合同的招标说明书编写、评标和谈判，是十分繁重的工作。必须由项目管理的合同部门、技术部门和财务部门密切配合，通力合作，才能做好。一般来讲，业主总是希望以最优惠的价格选取满意的承包商。需要强调，合同的实际价格由下列部分组成：合同中确立的价格；合同商务条款中规定的支付条件或支付进度；贷款条件；承包商提供的设备和服务的质量。所以，最低的报价不一定就是最有利的价格。应综合考虑上列因素，作出抉择。,2.合同管理的职能（一）合同管理是项目管理的主要手段合同双方的关系是既统一又对立的关系。合同得以达成，表明双方有着共同的利益；但缔约双方都是独立的经济主体，为了自身的发展，必然会追求各自的最大经济利益，从而可能引发矛盾。对立的利益关系造成双方的互相制约和互相监督。因此，搞好招标评标与合同签订是合同管理的首先的任务。但是，再好的合同如果没有实施中的监督和管理也以难以得到完全的执行。更何况合同不管订得多么完备严密，遗漏和疏忽在所难免；另外由于核电工程建设的周期很长，在这样长的时间里，有许多难以预料的情况可能发生，包括国家政策的变化、环境气候的变化、地质条件的变化、材料设备价格的变化等等，这些变化必然引起双方权利义务的增减或改变。因此，合同本身列有处理争议和纠纷以及出现未预见情况后解决的方法和原则的条款。这也说明合同管理的必要性。可以说，实际上项目管理是围绕着合同管理而展开的，合同管理是项目管理的主要手段。,合同管理的职能（二）合同管理部门的主要职责(1)制定签订合同的策略，拟定合同的商务条款，主持供方资格评定和招标、评标、合同谈判与定标活动；(2)建立和健全合同管理制度，包括合同档案的建立，各种情况和变化的详细准确的记载等；(3)建立合同得到履行的保证体系，同技术管理部门共同检查承包商的合同履行情况，保证承包商正确而及时地履行合同义务；(4)同技术管理部门密切合作，对各种技术问题采取妥善的商务解决办法；(5)分析和处理好合同变更，对照预算进行控制，这是投资控制的一项基本内容；(6)分析和处理好合同争议；(7)分析和处理好承包商的索赔要求；尽可能早地预见潜在的问题，最大限度地减少索赔；(8)同有关人员共同评定设计变更、现场设备损坏、额外附加工作的责任；清点承包商现场人数；管理施工机具的进场、退场；统计设备材料的到货情况及按照合同核对有无延误；对工程量进行计算及评审进度延误的责任等；(9)核对承包商的支付要求，签署意见；并对所有的开支项目进行监督，确保这些项目都进入预算的会计项目中；(10)作合同执行情况的统计、分析与报告；(11)妥善管理所有的合同和商务事项，严格控制投资，维护业主利益。,合同管理的职能（三）合同管理的注意事项(1)要坚持通过竞争性投标来选择承包商，要努力避免由行政干预指定承包商的做法。不排除在一定条件下采取议标的承包方式，但议标对象必须符合规定的条件。额度不大的一般物项采购可简化招标流程，例如发出“比质比价”采购函的简单招标方式。(2)要按合同进行管理，要讲合同，不要感情用事，不要轻易动用违约条款，要给承包商改正的余地。违约罚款只是手段，是威慑手段而不是最有用的手段，因为业主的损失远远无法从承包商的罚款中得到补偿；更何况按照国际惯例，合同中对违约罚款的累计金额设有封顶值，即最多使承包商丧失其全部利润，或以合同价的5%8%为限。超过封顶值后承包商不再赔偿，业主再无督促手段了。所以除了坚持合同条款，还要讲究团结合作，要在质量、进度、设计审查、分包商资格审查等方面加强过程中的监督、监查、管理和控制。注意倾听和换位思考。(3)多进行沟通，在多层次上沟通，以达到互相理解和准确掌握情况，多沟通才能有效地协调。(4)业主要完成合同中自己的职责，防止由于已方的原因而造成对工程的不利影响，尽量不给承包商以索赔的借口。不拖欠合同款，不要无理由或不加详细说明就扣承包商的合同款。,合同管理的职能（三）合同管理的注意事项(5)公平地对待现场各承包商，以合同方式处理相互的关系和问题，大小承包商一律平等，不要让哪个承包商感到受歧视。(6)合同执行中难免出现各种各样的争议。合同争议要由合同管理人员去解释，并由授权人作决定，避免行政干预。(7)要在合同赋予的权限内对承包商实施监督和控制，越权干涉既减轻了承包商的责任也于事无补，反而冲淡了合同规定的双方义务和责任。(8)合同管理要注意问题分析，查清和阐明问题根源，使承包商信服，从根本上解决问题。(9)遇到难以解决的多方接口“扯皮”问题，必要时可采用业主承担责任的方式处理。(10)合同管理人员是业主的代表，并被授权处理有关的合同问题，因此要特别注意他们的行为和处理问题的方式。他们的行为如果有意地损害承包商或干扰承包商，就可能对业主造成极大的损害。正确对待权利!,3.招标与合同谈判（一）概述核电厂工程项目的主合同（例如总承包合同，分岛供应合同，NSSS供应合同等）通常是在项目策划阶段建立的。为数众多的其它合同（包括各种分包合同），特别是多合同方式下的大部分合同都是在项目立项后的实施阶段陆续建立的。但是，无论什么样的合同，它的招标、评标与合同签约的过程大体上都是一样的。招标、评标、合同签约的基本流程如图1所示。其中最主要的环节是：准备招标书、潜在承包商资格审查与发标；评标与合同谈判。,图1招标、评标与合同签约的基本流程,招标与合同谈判（二）准备招标书招标首先要编写招标说明书。招标说明书的编写，可参考IAEA技术报告丛书第275号。通常业主可组织专门的班子或委托有经验的设计单位、工程咨询公司编写招标说明书。在编写过程中要特别注重以下几个方面：(1)供货与服务范围一定要界定清楚。首先要确定供货方式，是成套供货，还是部件采购。成套供货又可分为整个项目成套，分核岛、常规岛切块成套或按系统成套。切块时要按“功能完整性”的原则划分。不仅主要设备要一一列出清单，对阀门、仪表、电缆、管道以及服务的项目、内容也要尽可能详细列出。特别要注意包与包之间的接口。(2)技术要求与采用的标准，这是非常重要的技术指标。要列出采用的标准清单，并对标准的版次或某年出版等作出明确说明。若有参考设计或参考电厂。最好指明，并明确说明安全要求、规范标准、质量等级、设计准则等均不低于参考设计或参考电厂。各项设备的选择也尽量与参考设计、参考电厂一致，出现接口问题，尽量参照解决。附表1列出招标技术规格书必须包括的主要事项。(3)合同草本与商务条款，这是招标书中重要的部分，既要与国际通常作法接轨，又要结合本项目的实际。(4)有了明确的供货与服务范围，供货方式，具体的技术要求与标准，严密的合同草本及商务条件，就可要求供应商提交具体、明确的投标书。应要求供应商报价尽量详细，一般要分解到IAEA帐户系统的三级科目，主要设备的报价要细化到四级科目。,招标与合同谈判（三）潜在承包商资格审查与发标潜在承包商资格审查（也称供方评价）的具体做法在各核电工程项目是类似的。一个供方是否具备资格，一般从以下几个要素进行分析与评价3：(1)能力。能力是承担任务的物质条件，即设备、人力、资金条件。如果供方对某些部件的制造采取外部协作方式时，必须考察、评价有关外协单位的能力及外协方案的可靠性。能力是选择供方的最基本的要素。(2)经验。被考评的供方是否承包过同类物项/服务，或者说，供方是否具备承包同类物项/服务的经验。经验，一般来说，是比能力更为重要的要素，经验是已通过实践证明的能力。(3)管理。供方的组织管理水平如何，他将如何控制交货的质量和进度，这是评价供方的又一个极为重要的要素。对核安全物项/服务的供方还应评价其质量保证体系的完整性和有效性。(4)信誉。信誉包含供方过去履行合同的状况，其保证产品的质量、交货期和售后服务的历史。信誉是供方的有力竞争条件，是企业的牌子。要评价供方的信誉，就要考察其历史，它过去提供的同类物项/服务用于哪些工程，用户反映如何，使用情况如何，等等。评价供方时不要忽视其对交货期的履约情况。我国制造业的市场机制尚不健全，企业对交货期的观念薄弱，而延迟交货势必影响建设进度。,招标与合同谈判（四）选择供方的一般工作原则(1)对同一物项/服务，要多考虑评定几个供方，为合同招标、评价创造一定的竞争环境。(2)评价供方的工作应具有独立性，评价小组的人员应与供方无直接的利益关系。评价应是公正无私和实事求是的。一般情况下，供方评价由质量保证部门负责组织，业务归口部门、合同与财务部门参与。具体的评价工作由这些部门分担。(3)选择供方应按事先规定的程序进行。程序应对制订工作计划、参与人员资格、评价小组组成、工作顺序和内容等作出具体的规定。(4)评价的结论必须形成书面文件。,招标与合同谈判（五）评标收到投标书后的评标过程，也是谈判的准备过程。评标实际上是技术价格、商务条件的综合比较，一般分技术评标与经济评标两大部分。评标时，必须首先将招标文件中的要求与合同范围内提供的内容两相对照逐段逐句地仔细研读。对照中要抓住关键问题，如设计、设备、备品、文件资料、现场技术服务是否齐全，所提供的系统设计和设备性能是否满足核安全保障原则，设计和设备制造过程中的质量保证是否符合业主质量保证大纲要求，性能测试项目是否合理，交货进度是否满足工程进度要求，合同内容与我国的有关法规、法律有否抵触等。如果发现其中有问题，可以书面形式发给承包商，请他解签或澄清。技术评标通常与技术谈判交叉进行。技术评标中某些不确定的问题可在技术谈判过程中讨论解决。对于施工合同的评标，在技术上主要是评定投标者对标书的理解是否透彻，质保系统能否涵盖所承担任务的各个方面，有无现成的施工程序；技术方案和措施是否先进有效；是否能根据工程量动员足够的机具和人力；需要的人月数、机具的折旧回收率或为执行这一合同所需添置的机具和设施是否合理；能否满足业主的进度要求；承包商的动员程度、人力素质的比较等等。在几个承包商都能满足技术要求的基础上再作总价和分项价比较、分项价和单价与市场价的比较、直接费用与间接费用比例的比较、价格浮动率的比较等。IAEA技术报告丛书204号核电厂投标技术评价指南与269号核电厂投标经济评价指南分别对技术评标的基础、范围、方法、方式、准备与组织、实施等以及经济评标的方式等作了详尽介绍，可作参考。,招标与合同谈判（六）合同谈判与签约合同谈判一般分为技术谈判、商务谈判、价格和支付谈判三个步骤。通常先进行技术谈判。一个核电厂总包/主包合同的谈判一般需要一年左右的时间。当技术谈判进行到一定深度，可以交叉进行商务谈判，只有在供货与服务范围都已明确界定、技术要求与采用标准等均已明确、标书中所有不确定的事项均已清楚后，才有良好的基础就合同价格和支付进度进行谈判。价格与支付进度谈判往往是合同谈判的最后阶段。合同草本谈好后，要请有关专家审评，然后报有关主管部门审批，最后才正式签约。签订合同是一项相当复杂的工作。从编制招标书、招标与评标、谈判到签约均要求过细地工作，按一定程序办事，重要问题经专家审评，领导审批。合同是约束签约双方的具有法律效力的法律文件，是项目执行和解决争端的最终依据，也是一切管理活动的基础。所以说做好合同签订工作十分重要。,招标与合同谈判（七）评标与合同谈判的注意事项(1)要组织好评标与谈判的班子。根据几个项目的经验，对于总包/主包合同，要组织一个40人左右的强有力的班子，最好由未来的项目经理作为这个班子的负责人。主要成员中要有对核电厂反应堆本体和系统较熟悉的专家，有核安全审评和环保专家，有高级经济、预算和财务专业人员，有律师，有熟悉保险和税务的人员。要请参加编写招标书的主要成员或与供应商谈判有经验的专家参加。在技术评标与谈判时，可能要扩展到100多人，但这40人左右的班子要一直工作到合同签订。对于其它重要合同，一般也要成立专门的谈判组，组内也应包括相关专业的技术人员，对合同熟悉的人员和熟悉市场价格、从事投资控制的人员。三种人员在不同的谈判阶段分别唱主角。谈判的三个阶段，从内容上是密切相关的，从时间上是互相衔接的，因此三种人员并非截然分工，而应互相渗透、互相了解其他方面的谈判内容。与外商谈判的谈判组成员必须懂外语，至少要具有相当的阅读能力。如果所有的合同文本和谈判中承包商不断提供的大量资料都要译成中文后才能理解，从时间上也是不允许的。,三门项目合同谈判组织机构（岗位总数约110个）,招标与合同谈判（七）评标与合同谈判的注意事项(2)界定供货与服务范围时，如为成套（含切块成套）供货，则不仅要列出详细清单，并且要有保护条款，即要写明除业主供应范围外，对方应确保所供电厂或系统功能的完整性。这一条很重要，因为所附供货与服务清单不可能完整，往往仅有主设备和大设备，而阀门、仪表、电气等许多小件难以写全。对参考电厂的信息反馈，要特别加以注意。(3)价格、支付谈判。价格与支付谈判是合同谈判的关键之一。业主参加谈判人员自己要准备底价，尽可能收集同类型机组及设备单价资料，以便与供应商报价作对比分析。如果能引入竞争机制，货比三家，就相对好谈。在某种特定情况下，独有一家，就只好与同类产品作价格对比分析，如有时差，适当加浮动，这种办法既压价，也易为供应商接受。如无同类产品可比，要组织技术、财务人员与供应商商讨价格组成，进行工料分析，达到压价的目的。谈支付，要先谈预付款比例、尾款（工程验收或质量保证期满才支付）比例、支付日、支付频率、支付控制条件等有关问题，最后再谈支付进度。支付进度的原则是应与工程（服务）进展相适应，支付进度超前，会增加财务费用，等于提高价格。业主谈判人员要事先预测各个时期合理的支付比例，谈判才能主动。价格中通常有一笔风险费（或预备费），在价格谈判中可以讨论，但不要敲定，到支付进度谈判时可以作为筹码。,招标与合同谈判（七）评标与合同谈判的注意事项(4)谈判过程的管理a.谈判的会议纪要：往往一个合同有几个附件同时开谈，每一会场每天的谈判情况要形成纪要，经双方组长或主谈认可签字加上编号后印发。纪要中记录谈判要点，需要供货商澄清的问题和提供的资料，并把需要供货商进一步采取的行动编上号码。b.问题解决汇总表：准备阶段发给供应商的各类问题，大都要在技术谈判中逐步澄清和回答。凡供应商已书面补充回答、我方认为满意后，在该问题单上双方签字，并注明此回答中的哪一段要写进合同。然后在问题汇总表上把已解决的问题注销，每隔一段时间将汇总表更新一次，这样，对还留下多少未解决问题就一目了然。c.附件谈判汇总表：一个合同的附件有很多卷，谈判过程中陆续有新问题产生，也不断有问题得到解决。将各附件问题编成一个动态的不断更新的“附件谈判汇总表”，及时发给业主方谈判人员，以便各会场相互了解，也使谈判问题无一遗漏。d.跟踪行动汇总表：供应商按照会议纪要中的行动编号，进行跟踪回答，凡已跟踪回答的资料，都记录在此表上，这样便可使人清楚地知道还有哪些行动没有跟踪回答。e.对选项的管理：如果谈判中业主方的要求超出了投标书中的供应范围或技术指标，可按选项处理。由供应商将此选项的技术说明，增加的设备和服务，初步报价等以书面形式向业主方提出。往往要经过若干次讨论，供应商多次补充资料，最后才由业主决定是否采用。选项从提出开始就编入清单，选项的讨论情况动态地反映在清单上，直到选项采用或放弃为止。,招标与合同谈判（七）评标与合同谈判的注意事项(5)谈判的后期管理。在价格谈判时，为了求得合理的合同价格，业主方有时不得不作出让步，从原有的合同范围中，减少供应数量或削减选项。这时，可把价格谈判时对合同范围所作出的修改项目列出清单，建立价格备忘录附件。如果当时不可能对合同文本进行修改，可在备忘录签字后按备忘录附件列出的内容在合同附件上一一修改。经核对无误后，双方在附件的每页上签字。,4.合同台帐管理合同的签约只是合同执行中管理的起点，作为合同管理部门，大量的管理工作是在签约后的执行。招投标是一个要约和承诺的过程。通过招投标建立的合同关系是一种互利互惠、互相制约的关系，合同双方互相协作促使合同有效执行。为了提高合同管理的质量，一方面需要学习和掌握合同管理中的基本法规和必要的专业知识，另一方面要收集合同执行中大量的第一手资料，建立合同管理台帐，监督和控制合同的执行。合同管理台帐可由合同档案库与合同预警系统组成。台帐档案通常包括合同支付、合同变更、来往文件、设备制造进展情况、工程进展跟踪、重大事项、合同执行日记等，由此可全面反映合同执行的动态情况。预警系统应能对交付节点等及时报警。,图2 是田湾项目的合同台帐管理模型。这一模型是在合同管理的计算机网络系统中运行的。图2合同台帐式管理模型,田湾项目设备采购合同台帐的主要内容(1)合同签订前的档案资料。包括资质评价文件、招标或比价采购文件、评标报告或比价评价报告、中标通知书和合同谈判情况汇报等。(2)合同签订后，根据合同进度和支付条款做出的支付计划。据此，不但可以向财务部门按月、接季度提交用资计划，还可以了解和掌握合同设备到货信息等合同执行情况。(3)合同变更信息汇总。在合同执行过程中，情况的变化，包括发现合同漏项，不可避免地会导致合同变更。(4)合同总价汇总。合同价格与合同补充协议价格累加为合同总价。合同总价反映出物项或服务的投资情况。(5)合同分项价格的统计和整理。合同签订时，要求供方提供详细的分项报价（例如设备价格、备品备件价格、包装费、运保费等）。对合同分项价格进行统计和整理，以利于合同执行过程中的补充采购和机组运行后的备品备件采购。,秦山三期商务主合同的跟踪预警管理利用计算机及时监控、汇总及处理主合同执行中的各种问题，向有关各部门催办相关事宜；向公司领导或其他部门及时提供主合同支付事项、中方支持人员和外方人员到岗的信息。主要包括：主合同（包括配套合同）执行中的问题跟踪；合同查询帮助；主合同支付预警；总经理协调会纪要事项跟踪管理；中方支持人员和外方派遣人员统计管理。以上五个方面的工作的构成了商务主合同（包括配套合同）跟踪管理预警的主要方面，系统设置预定的日期，有报警功能，以免对回答的问题造成疏漏。,秦山三期商务主合同的支付预警商务主合同条款6、7和附录G中规定了主合同项下的支付进度。合同管理处在每次合同支付前，需根据条款6、7和附录G预先了解支付信息，如：发票及支持性文件的提交、支付日期、支付金额、支付控制项目（设备交付、设计文件和图纸提交事项等），利用计算机预警系统达到了主合同支付预警的目的。另外合同双方签署变更令后，合同管理处将在支付数据库中追加或减少相应的支付，将这些变更纳入预警系统。在支付审查完成后记载每笔支付的信息，如：发票是否按时提交、发票金额是否正确等。,支付控制通常，核电工程项目总投资的80%以上都是以合同或采购订单的形式付出的。根据合同中规定的支付方式、价格和支付条件，对支付进行核对和控制，非常重要。需要强调的是，不论采用哪种支付方式，都要求合同管理人员熟悉合同条款，按合同规定审核承包商的支付申请，对不符合要求的部分要作出修改并通知承包商，然后根据已确认的支付额写出付款报告或说明，提交审批。大额的支付必须按照规定的程序，由合同、财务、施工监督和投资控制人员联合进行严格的审核，再交指定授权人审批。合同管理人员要经常清理支付记录，与项目管理部门及承包商进行核对。,5.合同变更控制（一）导致合同变更的原因有业主方面的原因，如增加工作内容等；有承包商方面的原因，如施工承包商要求改变原施工方案等；有设计原因，如图纸未按期交付影响施工等；有接口原因，如原合同规定的接口责任不明确等。应当特别注意的是，在市场经济的条件下，特别是国际竞争中，承包商往往在投标时压低报价以求中标，而在执行合同时尽量利用合同不完备处或其他借口(技术进步、条件变化等等)提出合同变更建议，以争取从业主那里获得更多的收益。在核电厂建设期间，科学技术的不断发展，会引起规范、标准的更新的和新技术、新产品的投入应用；运行经验的反馈，也会导致合理化和改进的动议。改进无止境，投资增加过多会影响核电厂的发电成本及项目的可行性，晚期变更的负面影响尤其不可轻视，故必须严加控制。分析合理性和必要性。,合同变更控制（二）处理承包商变更建议的原则业主在审查承包商提出的变更建议书时，除关系到核电厂的安全性能、为安全管理当局所要求者外，应综合考虑安全、技术经济效益、进度、价格和投资诸方面的因素，权衡得失，根据代价利益分析的结果，来决定取舍。在具体做法上，应先由合同管理人员作详细的分析比较，提出书面评价报告，经过项目管理部门组织合同、技术、投资控制等各方面人员共同讨论、严格审查和确定业主方立场后，再同承包商谈判定价。,合同变更控制（三）合同变更控制的主要措施业主应有一套管理程序，使得每一合同变更和合同外开支都按照有关程序进行评价、审查和批准，以严格控制项目投资。重大变更项目要经过索赔委员会、总经理或董事会执委会讨论决策。由于需要处理的变更项目的种类和数量都很多，大小不等，应建立分级授权制度，明确规定哪一级经理有权批准多少金额。超过项目经理授权范围的合同变更令须由总经理签署。合同变更令具有与原合同相等的法律效力，需要办理同样的审批手续。变更令的签署必须处于严格的受控状态。以秦山三期主合同变更令为例，它经过技术、商务、文本几方面严格的审查，在签署之前由相关处室会签、总经理批准及董事会和国家开发银行认可。,秦山三期的主合同变更令控制秦山三期主合同变更令分为两类。一类不对合同价格进行调整。这类变更令往往是为了改善合同电厂的性能、功能，如主控室采用大屏幕显示系统，在汽轮机厂房内用5套6.3kV的电路断路器代替1套11.6kV的电路断路器等。这类变更令要由技术部门严格把关。另一类变更令涉及到支付，即须对合同价进行调整。这类变更令通常是根据中国管理当局或环境参数的要求为达到合同电厂的性能和功能制订的。如为就地空冷器提供应急电源、将废液处理系统的环氧树脂内衬改为不锈钢内衬、备品备件采购及主合同范围外的各类检修培训合同等。对这类变更令，其变更范围、价格和支付进度都经过多轮谈判及各方面的审核，旨在争取业主最大利益。图3是秦山三期主合同变更令控制流程的示意。,图3秦山三期主合同变更令控制流程,秦山三期建安合同的变更控制(1)对潜在变更的管理：提前通知单AECL作为总承包商，项目的设计是其工作范围之一。秦山三期工程是以韩国月城3、4号机组为参考电厂，为适应秦山项目，在主合同与分包合同中已规定了相对于参考电厂的修改内容。虽然坎杜堆是成熟的，在实际工作中，AECL的设计修改仍层出不穷。根据AECL规定的合同变更管理规定，业主在审查变更时，此项变更工作已开始实施或已经完成，业主只能是作为事后控制，审查其索赔价格。由于有些变更涉及的索赔数目较大，此程序对业主控制价格十分不利。因此，业主提出应通过一个新的程序以控制涉及价格变化的变更。经与AECL多次谈判，双方共同制订了“建造合同变更的提前通知”程序。通过此程序的实施，业主可以事先了解、审查并评估可能导致建造合