《公司融资选择》PPT课件.ppt

公司融资管理,融资方式的选择,案例:招商银行可转换债券融资风波,1、起因:2003年8月26日，招商银行（600036）发布公告称，拟发行规模不超过人民币100亿元，每张面值100元，期限5年的可转换债券，债券利率为建议年利率：第1年为1.0%第2年为1.375%第3年为1.75%第4年为2.125%第5年为2.5%(逐年递增0.375%)，利息每年支付一次。,案例：招商银行可转换债券融资风波,发行目的：招行于2002年4月9日上市,共筹集107.7亿元资本金,时隔一年后再次融资的理由是:提高资本充足率。由于资产和业务的快速增长，使银行的资本充足率出现了快速下降趋势，由02年中期的16.38%下降至2003年中期的10.56%，虽然还高于央行8%的标准，但已存在资本不足的可能。另外，招行已在香港设立分行，香港金管局对银行的资本充足率的要求是10%。,案例：招商银行可转换债券融资风波,2、发行方案遭反对。在2003年9月12日的招行中期业绩推荐会上，各基金公司联合发表坚决反对股权割裂下掠夺式再融资。坚决反对可转债融资方案。招商银行是基金重仓股，共有53家基金公司持有其股票合计3.8亿股，占流通股总数25%以上。2003年9月17日开始,招行高层持续多天与反对的基金经理进行沟通，但一直无进展。基金经理们联手推出了两个备选融资方案，主旨是向包括非流通股股东在内的全体股东按照10比8的比例配股。募集资金额少则60亿，多则136.8亿.基金公司主张用配股融资代替发行可转换债券！,案例：招商银行可转换债券融资风波,3、协商无果,殃及股价。由于方案协商无进展,处于风暴中心的招商银行股票大幅破位下行,盘中几十万股一笔的大额抛单接连不断.自发债消息发布后的20天内,股价一路下跌11%,总市值损失超过70亿元.老股东损失惨重.,案例：招商银行可转换债券融资风波,4、反对声中通过发行可转债方案。2003年10月15日,招行召开临时股东大会,以基金券商为代表的流通股股东对发行议案提出质询和否决,但发行不超过100亿元可转债的提案在非流通股股东的支持下获得通过.会后,48家基金券商发表关于对招商银行股东大会通过发债议案的联合声明，认为“发债方案违反了法律规定，并且侵犯了流通股股东的合法权益”。,案例：招商银行可转换债券融资风波,5、董事会妥协，修订可转债方案。2004年2月18日，招行发布公告，指出拟对可转债发行方案中的部分条款进行修订：（1）发债规模100亿元不变，但可转债缩小到65亿元，同时增加定向发行35亿元次级债。（2）提高回售价格，由原先的107%提高为108.5%.(3)提高向原股东配售比例,且流通股股东有权进行二次配售.(4)可转债的初始转股价格浮动空间由原先的0.1%至15%变更为2%至20%.(5)在可转债发行的前三年内,不对转股价格进行修正.,案例：招商银行可转换债券融资风波,6、可转债成功发行并上市。招行转债发行方案于2004年7月13日获得证监会发审委的批准，11月10日成功发行,募集资金65亿,支付发行总费用6500万元.2005年5月招行转债进入转换期.之后由于公司的几次分红派息及转股方案的实施,转股价格几经调整,由最初的9.34元调整为6.23元,5.74元,及4.42元。,案例：招商银行可转换债券融资风波,7、到期兑付兑息并摘牌。截至2009 年11 月10 日收市后，公司可转债余额为人民币116.5万元,每张可转债本金按面值人民币 100 元兑付.此外,按2.5%的利率支付第五年利息.并按6%的利率,补偿支付到期未转股的可转债持有人利息6元/张.招行转债到期本息合计人民币108.5元/张（含税）。“招行转债”（代码 110036）及“招行转股”（代码190036）于 2009年11月17日摘牌。,案例：招商银行可转换债券融资风波,基金为何反对招行的可转债融资方案？,可转债融资纠纷涉及到三个利益方：非流通股股东(大股东)原流通股股东可转债投资者上市公司融资方式的选择主要取决于两个因素：1、控股股东的利益2、可供选择的融资方式次级债、增发、配股、可转债,案例：招商银行可转换债券融资风波,招行成功发行可转债非流通股股东强势决策，流通股股东弱势处境的体现！双方分歧所在：融资方式 融资规模 融资时机 配售范围及比例的选择上,案例：招商银行可转换债券融资风波,发行可转债对三者利益的影响：控股股东：总体收益大于零（原投资成本极小）流通股股东：发行导致的股价下跌使其损失惨重。配售比例小，抛售可转债收益不足以弥补损失。收益寄希望于公司业绩提升。可转债潜在投资者：购买后二级市场超额收益；期权价值（招行的前景及可转债订价对投资者较为有利）,案例：招商银行可转换债券融资风波,纠纷根源：我国证券市场股权割裂制度造成：同股不同价同股不同权同股不同利 原始控股股东和流通股股东利益目标差异。控股股东从维护自身利益出发的决策必须让流通股股东利益受损。,案例：招商银行可转换债券融资风波,案例：招商银行可转换债券融资风波,同期发行的企业债券利率比较,在恰当的时间，选择恰当的方式，以恰当的成本筹到恰当数量的资金。企业融资决策的至高境界,公司所需资金来源,内部积累,外源 融资,利润留存,折旧累积,借债,发行新股,其他,留多少?分多少?股利决策,选择何种筹资方式?安排何种资本结构?融资决策,华谊兄弟：从广告业“大亨”到影视界“大腕”,本章结构,第一节 公司融资方式简介第二节 股权融资第三节 发行债券第四节 其他融资方式,一、权益融资、负债融资与混合融资二、内源融资与外源融资三、直接融资与间接融资,第一节 公司融资方式简介,一、权益融资、负债融资与混合融资,权益融资包括:吸收直接投资发行股票利润留存 优点：1、资金使用期限长 2、无定期偿付的财务压力,财务风险小.3、增强企业的资信和实力 缺点：1、面临控制权分散和失去控制权的风险。2、与负债筹资相比，资本成本较高。,华谊兄弟IPO的成本,负债融资包括:银行信贷公司债券短期融资券商业信用 优点：1、控制权不受影响 2、融资成本相对较低 3、可获取财务杠杆效益 缺点：1、面临定期的还本付息压力 2、财务风险较大 3、资金用途受限,混合融资包括:优先股融资可转换债券融资 兼有负债融资与权益融资的优点 对资本结构的影响具有缓冲作用,内源融资 好处：无需支付利息或股息，不发生直接的融资费用。不足：所筹资金有限外源融资：好处：融资规模大。不足：要负担融资成本，受融资环境限制,二、内源融资和外源融资,三、直接融资和间接融资,直接融资直接上市融资（IPO与SEO）间接上市（买壳上市、借壳上市）定向募集发行债券间接融资银行信贷,1、直接融资滞后，企业对银行的依赖较大。,中国企业融资结构状况,2、偏好股权融资，但近年债券融资发展迅速。,国外成熟的资本市场，企业债券融资通常达到其股票融资的3至10倍。,我国企业债券市场明显落后，2006年末企业债券余额只占股票总市值的3.2%，但07年8月公司债券发行试点办法颁布实施后，企业债券发展迅速。2009年企业债券发行节奏明显加快，累计发行165期企业债券，发行规模达到4214.33亿元，比08增长170.49%.债券融资规模与股权融资规模差距缩小.2010年3597亿元。,不同类型企业的融资结构,第二节 股权融资,发行股票是股份公司筹措股权资本的基本方式根据股东权利和义务的不同，股票分为：普通股和优先股普通股：是股份有限公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、标准的股份。优先股：是公司发行的优先于普通股股东分取股利和公司剩余财产的股票。,发行普通股的方式,按是否通过中介：公开间接发行 不公开直接发行按发行的先后顺序 首次公开发行普通股融资（IPO）再次权益融资（SEO）股票销售方式：自销/承销承销方式：代销/余额包销,一、IPO融资（Initial public offerings）,主体资格的要求：存续3年以上的股份公司；有限责任公司整体变更为股份有限公司的，不受此限！最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。独立性的要求资产完整人员独立财务独立机构独立业务独立(回避同业竞争）,（一）IPO的条件将大部分企业隔在门外,规范运行的要求内部控制制度健全财务状况方面的要求1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；5、最近一期末不存在未弥补亏损。,具备一定的盈利能力。发行人最近两年连续盈利，且累计盈利不少于1000万元；最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。具有一定规模和存续时间。要求是持续经营3年以上的股份公司，最近一期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。主营业务突出。这有利于控制风险并形成核心竞争力。公司治理结构完善。董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。,创业板IPO的条件,（二）IPO的流程,（三）IPO的发行定价,累计投标询价制度世界通行的新股发行标准运作模式：承销商先确定新股询价范围（收益折现模型法与市盈率法）路演询价（在券商和机构投资者中进行）确定最终发行价和分配股票优点：使股票定价更合理，缩小一级与二级市场之间的价差，避免上市后股价剧烈波动。缺点：发行额度及询价机制严重向机构投资者倾斜，散户利益受损。,1、发行费用：承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、评估费用、审核费用和股份登记费用等组成。这些费用一般主要与公司的发行规模，融资额的大小有关。,（四）IPO的成本,中国石油的发行费用(筹资668亿元),2、IPO的抑价,IPO抑价：是公司股票的发行价格与上市首日收盘价的差额乘以发行数量所得的金额。（定价损失）IPO抑价率可以从上市首日的涨跌幅度看出。之所以将IPO抑价看作IPO的成本，是因为IPO抑价说明公司定价过低，丧失了该得而未得的资金。例如，中国石油在2007年的11月5日开始上市交易。上市首日的收盘价为43.40元，较16.7元的发行价上涨了159.88%。这就说明，这次中国石油的IPO抑价为：（43.4-16.7）4000001068亿元。,3、超额配售期权,超额配售期权：公司赋予上市承销商的一种特殊普通股认购期权。在美国，投资银行业也将超额配售期权称为绿鞋期权（Green Shoe Options）。在公司新股被超额认购的情况下，承销商可以行使超额配售期权买入公司增加发行的新股。反之，如果公司新股遇到发行困难，承销商可以放弃行使超额配售期权。超额配售期权的引入（证券发行与承销管理办法2006年9月），使得公司的发行量和市场对公司的认可程度联系起来。但是，这种期权往往是无偿授予承销商的，因此也是IPO的成本,案例:,中国石油的首次上市融资（IPO）,中国石油的IPO,令投资者深刻铭记的IPO!2007年11月5日,中石油A股IPO后首次上市交易，开盘价48.04元,上涨二分钱后一路下跌,最终几乎以跌停报收,收盘价43.40元(下跌9.65%)。而当天上证指数下跌113.73点，跌2.48%。中石油“大象回归”首日即给了广大投资者一个下马威，之后随大盘一路猛跌，至2008年9月18日跌至低点9.34元，股价至今仍在16.7元的发行价之下,投资者被套牢。,中石油的IPO,一、中石油IPO大事记 1、境外上市 在A股IPO之前，中石油已在境外IPO上市。2000年4月，完成股票全球公开发售。以每股1.29港币（每份ADS16.44美元）的价格共发行H股175.82亿股(其中包括4134.521份ADS，每份ADS相当于100股H股的所有权)。共筹集资金226.8亿港币。该次H股发行完成后，公司总股本1758.2亿股，H股占10%，中国石油集团持有90%股权。此次发行的ADS 和H股分别于2000年4月6日，4月7日在纽约证交所和香港联交所上市。2005年8日，公司再次增发H股，以每股6港币的价格增发31.968亿股.共筹集资金191.8亿港币.,中石油的IPO,2、境内A股IPO（1）2007年6月20日，公司公告将启动A股计划，向上交所提出申请发行不超过40亿股A股,用于境内油气资源勘探开发、大型炼化及天然气管道项目建设以及收购海外油气资源。（2）8月10日，股东大会通过发行A股议案。（3）9月24日，证监会审核通过发行议案。（4）10月22日至24日，初步询价，并同时在上海、深圳等地进行预路演推介。初步确定发行价格区间为人民币15-16.70元。（5）10月25日，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，网上路演。（6）10月25-26日，网下发行，26日网上发行。（7）10月29日确定A股最终发行价为每股16.7元。（8）11月5日，A股上市交易。,中石油的IPO,二、IPO基本情况最终定价:16.7元发行后每股收益:0.74元发行市盈率:22.44倍 申购资金总额:3.38万亿元申购户数:408万户中签率:1.94%发行总数：40亿股网下配售：10亿股（机构投资者）网上发行：30亿股（机构证券账户每户可累计申购额度是单一证券账户的28倍）,中石油的IPO,二、IPO基本情况承销方式：由联席保荐人（主承销商）牵头组织承销团对本次公开发行的A股采用余额包销方式承销。募集资金总额：668亿元（人民币）发行费用：5.56707776亿元募集资金净额:662.4329亿元募集资金运用:5个大型项目,总投资额377.7亿元.,中石油的IPO,三、中石油IPO创造的奇迹1、冻结资金最多。申购冻结资金3.3万亿。2、首发募集资金最多。募资668亿元，成为A股市场上最最宏大的IPO，也是2007年全球最大的IPO。3、股市权重最大。上市首日收盘总市值突破1万亿美元，成为全球最大上市公司；公司总市值占沪市A股总市值的25%，成为A股最大权重股。4、中签率最低。最终中签率1.94%。约86万申购资金方能申购到1000股中石油。5、引起市场震动最大。中石油网上申购前一天，上证指数狂跌4.8%，400多只股票跌停，机构评测是投资者为了参加中石油申购而抛售手中股票。,中石油的IPO,四、中石油IPO制造的巨大灾难 中石油从上市首日高开后一路狂跌，A股流通市值损失达1571.2亿元。在中石油走进“跳水通道”后，沪深两市上千只股票也为之“倾倒”。中石油的“挤出效应”造成股市的大幅回调和总市值的大幅缩水，甚至涉及到香港的证券市场。中石油的回归，不仅没有收到“回报社会”的良好效果，还给中小股民造成巨额亏损。,中石油的IPO,五、中石油IPO融资的大赢家1、把握最佳股权融资时机，获取最大发行溢价。发行A股之时，正值A股5000多点的高位，人气旺盛；而国际油价在几年连续上升后，站在每桶70美元的高位。公司经营稳定，业绩优良。公司发行价获得22。44倍的高市盈率（一般公司的发行市盈率在18倍左右）2、最优的政策时机，顺利融资。监管层刚发布境外中资控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法，在政策上对航母级蓝筹公司回归给予配合。3、分享国内经济高速增长带来的成果，大大拓宽融资渠道。4、进一步扩大投资者基础，提升公司市场形象。5，改善公司资本结构，提高公司股份的流通性，增强抗风险能力。,中石油的IPO,六、中石油股权融资的合理性分析,中石油的IPO,分析：,1、公司资产结构的特征是长期资产比重很大，资产的流动性不足，相对高流动资产比的资产结构，此结构应对财务风险的能力相对相差。2、中石油以权益融资为主的财务政策,使公司保持较低的负债水平,从而保持较强的抗风险能力。在公司资产收益能力不断下滑的情况下，保持低负债比率是较明智的选择。3、在当时的融资环境下，股权融资可获得最大的溢价收益。而债务融资对投资者的吸引力不足.,中石油IPO暴露出的问题,1、IPO发行定价未改变“圈钱本质”。2、IPO发行机制严重向机构投资者倾斜。发行定价实行累计投标询价制度，询价对象是机构投资者，机构投资者为了新股收益散失理性，推高报价，获取配额。发行额度中，除10亿股已先行划给机构网下配售外，网上发行的30亿股进一步向机构倾斜，机构证券账户每户可累计申购额度是每个单一证券账户的28倍。新股盛宴将90%以上的散户拒之门外。,中石油的IPO,中石油与中石化财务指标的对比,负债比率低于中石化,财务负担及风险相对较小,中石油的IPO,流动比率高于中石化,短期偿付风险相对较小,中石油的IPO,资产获利能利总体强于中石化.而且差距较大,中石油的IPO,在资产获利能力强于中石化较多的情况下,由于负债比率较低,使股东的回报率没有高于资产净利率太多,与中石油的差距不是很大.,IPO的优劣势,优势：规模化融资能够改善财务状况，降低资产负债率有助于完善公司的治理结构和激励机制提升公司声誉，有助于拓展经营和融资渠道有利于公司估值便于创业者套现,劣势：公司面临着强制性信息披露的压力，这也会放大经营风险公司面临着强大的监管和舆论压力，从而提升违规成本可能会丧失控制权,二、间接上市融资,买壳上市借壳上市,鉴于较高的上市门槛、有限的额度及严苛的监管，通过买壳从而借壳上市，达到间接上市融资的目的，成为很多公司热门选择。,操作要点,借壳上市：集团公司先剥离一块优质资产上市；通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司从而实现借壳上市。买壳上市：先收购控股一家上市公司，将自身的资产及业务通过配股、收购等机会注入进去。先买壳,后借壳,要买什么样的“壳”？,最好买一家股权相对集中、主业停顿、股价极低、面临退市但债务负担小,公司名存实亡的干净的“空壳”。“壳”公司一般具有如下特征：（1）所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；（2）此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。,ST马龙是否是好“壳”？,主营业务衰退，无盈利能力资不抵债股权结构简单，云天化是其绝对控股股东（持有52.51%股权).,案例:ST马龙的重组预案,重组各方简况,ST马龙重组预案,出售现有全部资产和债务,昆钢煤焦化100%的股权，现金32,556 万元,ST马龙,云天化集团,昆钢控股,如果净资产为负，1元收购,定向发行2.74亿股,按每股7.94元价格向昆钢股份，拟筹资金21.76亿元，用以购买昆钢控股旗下昆钢煤焦化100%股权（预估值为18.5亿元），剩余部分昆钢支付现金,预期结果,持有0.6628 亿股,占16.56%,持有2.74亿股,占68.46%,ST马龙,云天化集团,昆钢控股,1、昆钢控股买壳上市。并将主营资产及业务注入壳公司。2、ST马龙剥离劣质资产和沉重债务，并将主营业务由磷化工转向煤化工。,昆钢控股承诺,在本次交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。买壳成功后将借壳上市，向壳公司注入自身的资产及业务。,昆钢煤焦化的产能,重组后业绩指标预计,（1）假设师宗焦化的在建项目完工，并在2010年正式投产。我们以80%的产能来预测，那么2010年其营业收入可达64.42亿元，在同2009年相同的成本费用率下，其净利润可达2.1亿元，每股收益为0.525元。设定市盈率为30倍，则可以支撑的股价为15.75元。（2）考虑师宗焦化四个煤矿的注入（具有不确定性），增加原煤产能82万吨，则净利润增加0.049亿元，此时每股收益为0.537元，可支撑的股价为16.12元。,ST马龙重组的预期利益,实际亏损2.8亿,谁是最大的赢家?,ST马龙,云天化集团,昆钢控股,享受ST马龙长期收益及股价上涨的好处,重组成功可避免引发社会问题及现有股东的损失,低价买了一个干净的壳,成功借壳上市.最大的赢家!,买壳上市的另一个成功案例：,2001年8月，纽约纳斯达克场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board，OTCBB）上一家名为“泛亚达国际公司”的上市企业经股东大会同意，正式改名为“明华集团国际控股有限公司”（交易代码由PNGR改为MGHA）。深圳明华通过一系列令人眼花缭乱的“资本运作”，巧妙地通过OTCBB找到了他们发展环保汽车项目所需的巨额资金，为中国中小企业向国际资本市场取“血”完成了一个成功的范例。,“泛亚达国际公司”原来是一个巴西籍美国人创办的一家科技公司，1996年在纽约纳斯达克上市，业绩一直不佳，股价只能维持在1美元的生死线上。深圳明华和他的合伙人先以极低的价格（不到40万美元）、以个人的名义收购了“泛亚达国际公司”70股份，取得绝对控股权，然后将明华（香港）公司并入“泛亚达国际公司”。再将“泛亚达国际公司”改名为“明华集团国际控股有限公司”，因为明华公司对深圳明华投资公司和深圳明华环保汽车有限公司之间有着控股的关系，实际上明华集团的环保汽车公司已经间接在纳斯达克成功上市。,深圳明华买壳上市操作示意图：,深州明华,合伙人,泛亚达国际(Nasdaq上市公司）,40万美元,控股70,明华（香港）,明华国际集团控股公司,合并,更名,明华投资公司,明华环保汽车公司,深圳明华的借壳上市,明华国际集团控股公司,NASDAQ市场,增发融资：300026000万美元,深圳明华的国内项目,芝加哥投资集团,认股,Nasdaq投资者,承销,收购,实际发行价格为2.5美元/股，以2美元/股由芝加哥投资集团包销,在纳斯达克小资本市场“明华国际”的交易价格随之上涨到3美元以上。,买壳结果：1、获得上市融资的宽广渠道 2、主营资产和业务上市，有助于提升经营效率 3、提升企业的知名度,三、SEO融资（持续股权融资）,当公司的资金收益状况不错时，可适时推出持续的融资方案，以促进公司做大做强。,要将资本市场的资源配置优势和公司的经营管理优势相结合。,Seasoned Equities Offerings,上市公司融资投资的良性循环模式,如果公司经营管理是有效率的，利用资本市场的资源配置机制，可实现融资投资的良性互动。,上市公司融资投资的恶性循环模式,如果公司经营不善,投资者心态浮躁、证券市场缺乏效率、商业银行的经营能力不强，则会出现恶性循环。即靠增量资金弥补存量亏空，靠新融资偿付旧的融资。,（一）SEO的基本条件：最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。最近3年盈利最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。,国内上市公司实施配股还要具备的条件如下：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。老股东比较喜欢的一种权益融资方式。,（二）配股（Rights Offering）,指公司按照一定的比例和价格向全体股东配售新股。,国内上市公司实施增发还要具备的条件如下：（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。,（三）增发（Public Offering）,增发的影响,1、老股东的持股比例将下降 2、总股本增加，每股收益稀释，股价将下降（除权）3、每股净资产将变化。（如果增发价高于增发前的每股净资产，则增发后的每股净资产将上升。,发行认股权证融资：指公司先向现有股东或其他投资者有偿或无偿发行认股权证（Warrant），而认股权证持有方有权而非义务行权买入公司新股的融资方式。通常采用的发行方式：（1）与债券或优先股一起发行（免费）（2）向原有股东配售（有一定价格）（3）以红利方式向原有股东派发认股权证本身作为一种期权类有价证券，也可以上市交易。因此，权证融资避免了普通配股和增发融资时，不愿参与的股东没有放弃途径的弊端。,（四）发行认股权证(Warrant)融资,上市公司证券发行管理办法明确要求应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；参与非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：发行对象不超过十名；发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。,（五）私募(Private Placement)：非公开定向发行,例如：ST马龙拟向昆钢控股定向募集2.7亿股，发行价7.94元/股.云南白药中国平安人寿保险公司发行了5000万股股，发行价格为27.87元股，募集资金总额达13.94亿元.认购企业所购股份36个月内均不得转让,（五）私募(Private Placement)：非公开定向发行,我国2007年8月颁布的公司债券发行试点办法规定，发行公司债券的硬条件如下：(1)债券信用级别良好；(2)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；(3)发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。,第三节 发行债券,一、公司债券,案例：公司债券第一单07长电债,2007年9月19日，在公司债券发行试点办法颁布一个月后，长江电力股份有限公司经中国证监会核准，发行不超过80亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期发行40亿元；第二期在24个月内择期发行，发行规模不超过40亿元。07长电债，成为我国第一只真正意义上的公司债券！也是我国公司债发行史上的金融创新。,案例：公司债券第一单07长电债,债券名称：中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券（简称：“07长电债”）发行规模：人民币40亿元筹资用途：35亿用于偿还借款,其余用于补充流动资金。面值：100元发行价:100元债券利率:5.35%债券期限:10年还本付息的期限和方式：按年付息，到期一次还本。发行日及到期日:2007年9月24日2017年9月24日利息支付日:2008年至2017年间每年的9月24日回售条款：债券存续期间第7年付息日债券持有人可将期持有的债券全部或部分按面值回售给公司。,07长电债第一期发行的主要事项如下：,案例：公司债券第一单07长电债,担保方式：中国建设银行提供全额、不可撤销的连带责任担保。信用级别：AAA发行对象：（1）网上发行：有证券账户的社会公众投资者；（2）网下发行：有合格证券账户的机构投资者（银行除外）发行方式：网上面向社会公众公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合。承销方式：由保荐人华泰证券组织承销团，以余额包销方式承销。发行费用：5600万元上市安排：2007年10月12日在上交所上市交易方式：交易所上市交易（不能在银行间交易）,案例：公司债券第一单07长电债,长江电力发行前的主要财务数据,释义:,EBITDA，全称Earnings Before Interest,Tax,Depreciation and Amortization，即息税折旧摊销前利润，是扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。计算公式为:EBITDA净利润所得税利息折旧摊销，或EBITDAEBIT折旧摊销。,长江电力债券融资的金融创新:,1、发行审批核准化：从申报到审核才一周时间；从前期筹备到发行三个月时间。2、发行方案创新化：储架发行，降低成本3、融资用途多元化：不再局限于大型项目建设4、利率确定市场化：询价机制，综合考虑同期企业债、国债利率，债券流动性及公司的财务状况。5、发行交易多渠道化：网上发行与网下发行相结合，网上发行“时间优先”原则实时成交。6、投资者利益保护制度化：回售条款、首次引入受托管理人和债券持有人会议制度,试点办法促进了公司债券融资的发展，拓宽企业融资渠道。,典型债券的要素,发行日、到期日 面值（Denomination(Par value)）发行价格 债券利率 还本付息的期限和方式 债券的担保（Security）偿债基金（Sinking Funds）赎回条款（Call Provisions）保护性条款（Covenants）债券评级 到期收益率 市场价格,债券发行价及到期收益率,债券估值模型,到期收益率：持有债券至到期日的投资收益率。持有债券至到期日可以获得的现金流按某一贴现率贴现后如果刚好等于购买价，则此贴现率即为到期收益率。,例如：07长电债的到期收益率计算,如果是现在购买（5月3日收盘价101.50元),到期收益率是多少?,R=5.05%,可转换债券：简称可转债，是一种被赋予了股票转换权的公司债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的普通股票。可转换债券的特点：混合性 可选择性,二、可转换债券,目前深市和沪市有未到期的十二只可转债。,1.最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；2.利率不得超过银行同期存款的利率水平；3.发行后公司资产负债率不高于70%；4.累计债券余额不超过公司净资产额的40%；5.发行额不少于人民币1亿元。,上市公司发行可转换债券符合以下条件：,三个基本的要素：（1）转换时的标的股票（2）转换价格（conversion price)及转换比率(conversion ratio)上市公司发行可转债的，以发行前个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。转换价格不是一定不变，当公司由于派股、转股、增发新股、配股、分红等原因导致股份或股东权益发生变化从而影响股票市价时，转换价格要进行修正，但公司要事先规定。（3）转换期：发行结束之日起六个月后至可转债到期日。,优势：从可转债自身特性来看，发行可转债是上市公司再融资的较佳选择。（1）可获得大量的长期稳定的资本供给。（发行额不小于1亿人民币）（2）筹资成本较低。（3）有缓冲作用，避免大幅度的股价波动。在增发配股条件很严格的情况下的权宜之选。缺点：能否实现发行意图发行公司较难掌握。对股市行情的依赖较大，也考验发行公司对转股政策制定的水平（债券利率、转换价格及相关赎回、回售条款的规定）,可转换债券,第四节 其他融资方式,一、租赁融资二、优先股融资三、商业信用融资四、项目融资 五、委托贷款融资 六、发行短期融资券融资 七、寻找风险投资基金,苏宁电器在2010年年末的应付账款余额高达68.3亿元，应付票据142.7亿元，占同期存货94.7亿元的222%。也就是说，苏宁电器的存货完全通过商业信用融资获得。而国美电器在2005年年末的应付账款及应付票据余额则高达169亿元，占同期存货80.8亿元的209。云南白药的应付账款也呈现逐年上升的趋势，而银行长短期借款却在逐年下降。,表8.6.1 国外知名公司的商业信用融资,商业信用是一种基本免费的融资方式：,课后案例分析:,用友软件的资本结构要求:1、全部学员课下阅读案例，并按要求进行思考与分析。2、小组汇报“用友软件的资本结构”案例的分析讨论结果。3、应查找并补充适当的资料辅助分析。,案例：用友软件的资本结构,分析与讨论：1、您认为用友软件透过资本结构反映出的公司财务政策与财务行为偏向于保守吗？这种政策合不合理？给出您的分析理由。（提示：结合公司的行业特点，经营状况、经济环境、市场状况、财务特征等各方面情况进行分析）2、你认为公司选择何种融资方式及安排何种资本结构受到哪些因素的影响？如何优化公司资本结构？,