《公司的变更》PPT课件.ppt

公司法,第十章 公司的变更,公司合并 公司分立 公司组织变更,第一节 公司合并,公司合并的程序,公司合并的方式,公司合并的概念和特征,公司合并的法律后果,一,二,三,四,一、公司合并的概念和特征,1.公司合并的概念指两个以上的公司通过订立合并协议，依公司法规定，不经过清算程序，直接归并为一个公司的法律行为,2.公司合并的特征,公司合并的特征：主体是公司是两个以上公司之间的行为必须依法定程序进行必然引起一个或一个以上的公司消灭,3.公司合并的意义,公司合并的意义：对于积极合并者 通过公司合并扩张公司规模，减少竞争对手，发展协作和多样化经营对于消极合并者：通过与大企业合并，在激烈的竞争中可以减少风险,二、公司合并的方式,吸收合并,新设合并,参加合并的一公司吸收其他公司，被吸收公司解散,两个以上公司合并为一新公司，参加合并的各公司解散,三、公司合并的程序,董事会提出方案,权利机构表决通过,有关主管部门批准,签订合并协议,编制财务报表,通知或公告债权人,办理登记手续,四、公司合并的法律后果,合并各公司形式发生变化,股东的重新入股或退股,债权债务的承担,第二节 公司分立,公司分立的程序,公司分立的方式,公司分立的概念和特征,公司分立的法律效果,一,二,三,四,一、公司分立的概念和特征,1、公司分立概念：一公司依法定条件、程序，不经清算，分立为两个以上公司的法律行为新设分立：派生分立：原公司将一部分财产分出设立一个或数个公司，原公司存续,2.公司分立特征,分立特征,发生公司实体的变化,公司财产分割、债权债务分担承受,分立公司的股东持有股权发生变化,公司分立不需经过清算程序,分立的公司之间没有资产关系,公司分立必须履行法定程序,二、公司分立的方式,派生分立,新设分立,原公司将全部财产分割后分别归入新设立的两个以上公司，原公司解散,原公司将一部分财产分出设立一个以上的公司，原公司存续,三、公司分立的程序,董事会制定提出方案,权利机构特别决议,签订书面分立协议,编制财务报表,通知和公告,办理登记手续,四、公司分立的法律效果,第三节 公司组织变更,公司组织变更的条件,三,公司组织变更的类型,二,公司组织变更的概念,一,公司组织变更的效力,五,公司组织变更的程序,四,一、公司组织变更的概念,公司组织变更，也称公司形式变更指在不中断公司法人资格的情况下，变更公司的组织形式而使之变为另一种类型的公司的法律行为,二、公司组织变更的类型,公司组织变更的类型,股份有限公司变为股份两合公司股份两合公司变为股份有限公司,两合公司变更为无限公司,无限公司变更为两合公司,股份有限公司变更为有限责任公司,有限责任公司变更为股份有限公司,三、公司组织变更的条件,有限责任公司变更为股份有限公司符合法定的股份有限公司的条件折合的股本总额相等于公司净额产额依法办理向社会公开募集股份,公司组织变更的条件,股份有限公司变更为有限责任公司公司股东股东出资原股东制定公司章程有公司名称和住所建立符合有限公司要求的组织机构,四、公司组织变更的程序,董事会制订方案,股东（大）会决议,主管机关批准,五、公司组织变更的效力,有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继,本章思考题,公司合并特征和种类。公司分立的特征和方式。简述公司合并和分立的程序。公司合并和分立各产生哪些法律效果？简述公司组织变更的条件和程序。,