《公司法经济法》PPT课件.ppt

第二章 公司法,第一节 公司和公司法概述第二节 公司法的基本制度第三节 有限责任公司第四节 股份有限公司,第二章 公司法,第一节 公司和公司法概述一、公司的概念和特征概念：按照法律，以营利为目的，由股东投资而设立的企业法人。特征：依法设立以营利为目的由股东投资是企业法人,第二章 公司法,二、公司的种类分类标准根据股东所承担的责任形式根据公司的信用标准根据公司的控制和依附关系根据公司的组织系统根据公司的国籍根据公司股票能否公开转让,第二章 公司法,三、公司的演变（一）公司的萌芽时期（二）公司的产生和发展阶段（三）公司制度在我国的发展,第二章 公司法,四、公司法的概念和特征概念公司法是调整公司的设立、组织活动、解散、清算及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。特征组织法、行为法、制定法、内容多为强制性、具有国际性的国内法五、各国公司立法,第二章 公司法,第二节 公司法的基本制度一、公司的名称和住所（一）公司的名称（二）公司的住所二、公司的设立与成立（一）公司的设立（二）公司的成立三、公司的章程,第二章 公司法,四、公司的权利能力与行为能力（一）公司的权利能力（二）公司的行为能力,第二章 公司法,五、公司的合并与分立（一）公司的合并公司合并的形式公司合并的程序公司合并的法律效果（二）公司的分立公司分立的形式公司分立的程序,第二章 公司法,六、公司的资本、资产公司的资本可以指实缴资本、注册资本、授权资本或发行资本。公司的资产是公司所拥有的全部财产，包括物权、无形财产权和债权。,第二章 公司法,七、公司债（一）公司债的概念公司债是指通过证券发行，与他人形成金钱债务关系。（二）公司债与股份的区别从持有人与公司的关系看从表彰的权利看从发行时间看,第二章 公司法,（三）公司债券的种类以债券上是否记载持有人姓名为标准以有无担保为标准以债权能否转化为股权为标准八、公司的解散与清算（一）公司的解散解散的概念解散的原因,第二章 公司法,（二）公司的清算清算的概念清算的种类清算组的法律地位清算组的组成清算组的职权清算的程序,第二章 公司法,第三节 有限责任公司一、有限责任公司的概念与特征（一）概念由一定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。,第二章 公司法,（二）特征股东人数有法律限制股东对公司债务只负有限责任公司不得以公开向社会发行股票等办法筹集资本股东出资额不得随意转让公司财务状况不公开组织机构设置灵活,第二章 公司法,二、有限责任公司的设立（一）设立的条件股东符合法定人数股东出资达到法定最低资本限额股东共同制定公司章程有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司住所,第二章 公司法,（二）设立程序订立章程缴纳出资验资申请设立登记公司成立,第二章 公司法,三、有限责任公司的资本与股东（一）有限责任公司的资本有限责任公司的股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权形式出资。（二）有限责任公司的股东股东的权利股东的义务,第二章 公司法,四、有限责任公司的组织机构（一）股东会股东会的性质与职权股东会是由全体股东组成的权力机构。股东会会议的召集股东会的议事规则,第二章 公司法,（二）董事会董事会的性质董事会是有限责任公司的经营决策和业务执行机构董事和董事长董事的产生方式董事资格的限制董事会职权董事会会议的召集董事会的议事规则经理,第二章 公司法,（三）监事会监事会的性质监事会是有限责任公司的监督机构，不是必设机构。监事监事会的职权,第二章 公司法,五、一人有限责任公司概念特征六、国有独资公司,第二章 公司法,第四节 股份有限公司一、股份有限公司概述（一）概念 全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的法人。,第二章 公司法,（二）特征资本划分为等额股份股东对公司债务只负有限责任股东人数须达到法定最低人数可以向社会公开募集资本是资合公司经营的公开性设立程序较复杂,第二章 公司法,二、股份有限公司的优缺点（一）股份有限公司向社会公开筹集资本，有利于扩大规模，但成本高（二）股份有限公司股东人数没有上限，有利于分散风险，但股东会不便于决策（三）股份可以自由转让，有利于社会资源优化配置，但容易助长投机行为（四）股份有限公司的设立条件和程序规定严格，有利于稳定社会经济秩序，但牵涉大量时间、费用,第二章 公司法,三、股份有限公司的设立（一）设立条件（二）设立方式发起设立募集设立,第二章 公司法,（三）设立程序订立发起人协议 订立章程 认缴和募集股份召开创立人大会设立登记,第二章 公司法,四、股份有限公司的资本与股东（一）股份有限公司的资本遵循“资本三原则”（二）股份有限公司的股东股东的权利股东的义务,第二章 公司法,五、股份（一）股份的种类根据股东享有股权内容的不同根据是否在股票上记载股东姓名根据股票是否表明金额（二）股份的发行设立发行增资发行（三）股份的转让,第二章 公司法,六、股份有限公司的组织机构（一）股东大会股东大会的性质和职权股东大会的召集股东大会会议的议事规则,第二章 公司法,（二）董事会董事会的性质董事会是公司的经营决策和业务执行机构，依法对公司进行经营管理，是公司的必设机构。董事和董事长董事会的职权董事会会议的召集董事会的议事规则经理,第二章 公司法,（三）监事会监事会性质股份有限公司的监督机构监事监事会的职权,第二章 公司法,七、上市公司的特别规定（一）上市公司行为的限制（二）独立董事,