《企业基本制度》PPT课件.ppt

1,第三章 企业基本制度,企业制度是对企业行为人的行为的刚性约束。企业制度是企业赖以生存的基础体制，与企业文化相比较，企业制度对于企业员工具有强制性的约束力。本章主要阐述企业制度的内涵与发展、法人产权制度和企业领导制度。,2,第三章 企业基本制度,第一节 企业制度与发展第二节 法人产权制度第三节 企业领导制度复习思考题,返回,3,第一节 企业制度与发展,一、企业制度的内涵二、企业制度的发展三、现代企业制度的形成 返回,4,一、企业制度的内涵,（一）企业基本制度的定义（二）企业制度的基本内容（三）企业制度的重要作用,5,一、企业制度的内涵,（一）企业基本制度的定义 企业制度是指对企业的微观构造及其相关制度安排所做出的一系列界定、规制与约束的总和，具体表现为企业组织、运营、管理一系列行为的规范化和制度化。,6,企业制度有狭义和广义之分：狭义的企业制度是指企业组织内部的非市场契约。包括产权结构、组织结构、雇佣、分配制度、激励制度以及生产管理制度等。,7,广义的企业制度不仅指企业内部的非市场契约，也包括企业外部的各种非市场的与市场的契约关系。本书的讨论着重于狭义的企业制度。,8,（二）企业制度的基本内容,从现实状况来看，企业制度包括六个方面的基本内容：企业契约制度、企业产权制度、企业治理结构、企业组织结构、企业管理制度、企业人格化制度。,9,企业契约制度的内函：指企业当事人之间以意愿为基础形成的，必须兑现的共同承诺。特征：共同意愿性、共同认可性、兑现性。企业契约制度的具体形式：出资人契约、企业与员工、CEO、客户之间的契约。,1.企业契约制度,10,2.企业法人制度,企业法人的含义：指出资者为了进入市场，参与竞争，获取利润，出资构造一种经营组织，并使其人格化，具有独立的法律地位，能够独立地享受民事权利和承担民事责任。企业的民事权利和民事责任：企业的民事权利和民事责任主要是在财产关系方面的权利和义务，也包括某些人身关系方面的权利和义务，如：企业有维护自己名称、名誉的权利，又有不侵犯他人名称、名誉的义务。,11,企业成为法人实体需要具备的主要条件：具有独立支配财产的权利。怎样实行企业法人制度：企业的所有权与经营权分离，企业拥有经营权（法人财产权），在对所有者承担责任的前提下，能够独立支配企业的财产。,12,（1）出资者的所有权：资产收益权企业经营管理的选择权企业重大问题的决策权（2）企业法人财产权：A企业法人财产权：企业对所有出资者投入企业的资本以及在企业经营中负债所形成的财产，拥有法人财产权。法人财产权就是独立支配法人财产的权利，以法人财产承担民事责任的权利。B企业拥有法人财产权的重要性：企业拥有了法人财产权，就能以法人财产自主经营、自负盈亏，并对出资者投入企业的资本承担保值增值的责任。,13,3.企业产权制度,（1）产权的内涵：指法定主体对财产所拥有的各项权能的总和。具有排他性特征。产权主体具体包括三个层次：原始所有者，他们拥有资本的原始所有权。在公司制中，原始所有者这一法定主体即为股东。企业法人，他们拥有公司资产的法人产权。在公司制中，企业法人这一法定主体由董事会来代表。经营者，他们拥有对公司资产的经营权。在公司制中，经营者即为经理阶层。,14,（2）现代产权制度产权制度是以产权为依托，对各种经济主体在产权关系中的权利、责任和义务进行合理有效地组合、调节的制度安排。简单地说，就是允许产权主体能干什么以及不能干什么的一种规则。,15,（3）产权制度的功能：界区功能：具有界定产权主体之间、产权主体与非产权主体之间的权力和义务的功能。拥有了产权，就界定了产权主体与非产权主体之间的权利和责任界区，主体才可能与非主体之间彼此独立，并可能平等地进行商品交换。产权制度的界区功能是在确定产权的归属的过程中发挥出来的，产权的确定过程也就是界定产权主体权利和责任的过程。界区功能是产权制度最基本的功能。,16,激励功能：是指由于产权的确立而使产权主体积极努力行为的功能。产权的确立意味着产权主体利益和责任界限明确了，产权主体可以使用产权来谋求自身利益的扩大。这种激励不同于一般的经济利益刺激，它对产权主体的激励程度大大高于一般收入分配所产生的经济刺激，产权的持久性使产权主体更多地追求长远利益。,17,约束功能：产权制度的约束功能是指产权确立之后，对产权主体行为所产生的约束力。投资者对法人的约束，如通过股东大会约束法人的行为；法人以财产权利来约束自己的冒险行为，因为法人所支配的财产既是它进行生产和经营的基础，同时也是其承担风险的能力界限。所以，产权的确立能对企业形成强有力的约束。,18,交易功能：产权具有可交易性。产权制度的交易功能具有两重含义：塑造了市场经济的主体商品生产者和经营者，即产权的确立起到了为产权主体成为商品生产者奠定基础的作用；扩大了市场交易范围产权成为商品，即产权也可以作为商品交换的对象，比如股权、各种证券的收益权成为商品，成为证券市场上流转的交易对象。,19,4.现代企业组织结构,（1）现代企业组织结构的涵义：是指界定企业中最主要的利益主体之间的相互关系的有关制度通过两权分离界定所有者与经营者的关系通过功能性分工界定董事长与总经理的关系完善董事会与监事会界定利益主体的相互关系,20,5.企业管理制度,企业管理制度是企业制度的重要组成部分。产权制度和法人治理结构是企业管理制度的基础，企业管理制度是产权制度和法人治理结构作用的延伸和功能贯彻机制。,21,现代企业管理制度是对企业管理活动的制度安排，包括公司经营目的和观念，公司目标与战略，公司的管理组织以及各业务职能领域活动的规定。是企业员工在企业生产经营活动中共同须遵守的规定和准则的总称.企业管理制度的表现形式包括:企业组织机构设计、职能部门划分及职能分工、岗位工作说明，专业管理制度、工作或流程、管理表单等管理制度类文件。,22,6.企业人格化制度,企业人格化制度包括对人在企业中相互关系的界定，对人与企业的相互关系的界定，其重点是讨论企业家（领导者）在企业中的地位。,23,（三）企业制度的重要作用,企业赖以存在和发展的体制基础；企业及其构成机构、企业员工的行为准则和行为规范；企业高效发展的活力源泉。,24,企业有序化经营的体制框架和体制保证；企业文化得以现实化的重要机制。返回,25,二、企业制度的发展,（一）企业制度发展第一阶段该阶段的基本特征是产权主体单一、两权合一。即老板兼经理。小农场主、小业主把所有权和经营权集于一身，前店后厂、独资经营。,26,（二）企业制度发展第二阶段基本特征是产权主体单一、两权分离。所谓“分离”，就是原始产权所有者通过契约或法律程序有条件地暂时让渡财产的部分经营权，这个条件主要是指产权的受益，即定时和定量的回报。,27,近代企业（工厂生产期）,生产活动的机械化程度的提高，导致生产规模不断扩大；,企业经营活动的大型化和复杂化，使资本所有者从生产劳动中脱离出来，专门从事生产经营活动，实现了资本所有者和作业的分离；,出现了独立的管理层；,企业封闭自守的生产体系瓦解，参与到社会化的分工体系中；,企业产权结构由单体制向合伙制转变；,28,（三）企业制度发展第三阶段 第三阶段的特征是产权主体多元化，两权分离度日益扩大。该阶段的一个重大成果即是股份制的诞生。返回,29,现代企业,现代企业与近代企业相比，主要具有以下特征：,、生产技术方面的特征,拥有现代技术装备，采用机器和机器体系进行生产，广泛地采用现代科技的新成就。实行精细的劳动分工和严密的协作，生产高度社会化。生产过程具有高度的比例性、连续性。（时间和空间上）生产过程与外部环境联系紧密。古典企业生产要素=土地+劳动力+资本+技术 现代企业生产要素=（土地+劳动力+资本）*技术,30,、产权结构方面,广泛地采用股份制公司结构形式，呈现企业产权多元化。在产权多元化的基础上，积聚巨额资本，分散投资风险，并实行法人资本与经营实体的分离。,、组织形式方面,普遍实行多厂制、经济联合体和企业集团。4.所有权与经营权相分离 企业经营管理权交给职业经理人进行管理，所有权与经营权的分离。5.实现管理的现代化 管理理念的现代化、管理组织的现代化、管理方法的现代化、管理手段的现代化和管理人才的现代化。,31,三、现代企业制度的形成,（一）现代企业制度的内涵 指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件而展开的由各项具体制度所组成的，用于规范企业基本经济关系的制度体系。,32,（二）现代企业制度的特征,1产权清晰 2权责明确 3政企分开 4管理科学,33,1产权清晰,主要表现在出资者所有权与企业法人财产权的分离。法律上的清晰：产权在法律上的清晰是指有具体的部门和机构代表国家对国有资产行使占有、使用、处置和收益等权利，以及国有资产的边界要“清晰”。经济上的清晰：产权在经济上的清晰是指产权在现实经济运行过程中是清晰的，它包括产权的最终所有者对产权具有极强的约束力，以及企业在运行过程中要真正实现自身的责权利的内在统一。,34,2权责明确,权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。所有者按其出资额，享受资产受益、重大决策和选择管理者的权利，对企业债务承担相应的有限责任；公司在其存续期间，对由各个投资者投资形成的企业法人财产拥有占有、使用、处置和收益的权利，并以全部法人财产对其债务承担责任；经营者受所有者的委托，享有在一定时期和范围内经营企业资产及其他生产要素并获取相应收益的权利；劳动者按照与企业的合约拥有就业和获取相应收益的权利,35,3政企分开,政资分开，即政府的行政管理职能与国有资产的所有权职能的分离。在政府所有权职能中，实现国有资产的管理职能同国有资产的营运职能的分离。在资本营运职能中，实现资本金的经营同财产经营的分离。,36,4管理科学,即现代企业必须形成一套严格、科学、系统的管理制度。科学的组织管理机构，使企业权力机构、经营机构和监督机构权责明确，相互制衡，各司其职；科学的内部管理体制，包括合理的领导体制、科学的决策体制、民主的管理体制、严格的核算体制等管理制度；科学的企业规章制度等。管理科学要求企业管理的各个方面，如质量管理、生产管理、供应管理、销售管理、研究开发管理、人事管理等方面的科学化。,37,（三）我国现代企业制度的建立过程,针对我国国营企业存在的种种弊端，我国从1978年开始进行企业制度的改革，可划分五个阶段，具体如下：,38,（1）19791982年，主要为实行利润分成阶段；（2）19831986年，主要为实行利改税阶段；（3）19871991年，主要为实行利润承包阶段；,39,（4）19911993年，主要为转换企业经营机制的阶段；（5）1993年，国企改革开始进入攻坚阶段。返回,40,第二节 法人产权制度,一、产权制度是企业制度的核心二、产权制度的沿革三、法人产权制度的内涵返回,41,一、产权制度是企业制度的核心,产权，亦即财产权。构成产权的要素有所有权、占有权、处置权和收益权等。现代企业产权制度就是企业法人财产权制度，在此制度下，终极所有权的实现形式主要是参与企业的重大决策，获得收益；法人企业则享有财产的占有权、处置权等。这是用建立现代企业制度去改造我国企业的核心所在。,42,（一）市场主体必须是产权主体,市场主体是从事市场交换和为了交换而进行生产的人和人的群体。市场经济要求企业自主经营、自负盈亏，负盈、负亏都必须以拥有财产所有权为基础。,43,（二）产权制度是区别企业制度的主要依据,企业的产权结构是通过明晰产权进行有效监督，并使效率协调提高的制度保障。产权结构是产权制度的重要内容，产权制度的变化首先就体现在产权结构的变化上。,44,（1）私有(集权型)产权结构的业主制企业 业主制企业的产权结构呈现出全部产权掌握在一个监督者(或企业主)手里，具有明显的排他性的特点，这种产权结构表现出一种集权型的状态。,45,（2）共有(分享型)产权结构的合伙制企业 合伙制企业的产权结构是一种企业全部产权由共同出资者分享的产权结构，一切责任（包括债务）也要由合伙人共同负担。,46,（3）集体(分权型)产权结构的公司制企业 公司制的产权结构是一种众多主体的财产联合，通过股权平等、责任有限、转让自由实现利益共享、风险共担。这种类型的企业制度，使大规模生产成为可能。,47,它与前述古典企业(业主制和合伙制)产权制度结构的最主要差异：(a)公司产权结构的分散化(b)公司剩余索取权与经营决策权的分离返回,48,二、产权制度的沿革,我国产权制度发展的四个阶段：（1）扩权让利、利润留成 这一阶段的基本特点是扩权，也包括让利。让利的形式主要是实行利润留成。优点：把一部分经营管理权扩给了企业，使企业开始作为可以部分地行使经营管理权的产权主体和市场主体出现，使国有产权发生了部分分解。,49,（2）利改税 就是国家和企业之间的利润分配制度由过去的企业上交利润改为向国家交纳所得税。,50,（3）承包制 承包制的主要内容是：包上交国家利润，包完成技术改造任务，实行工资总额与经济效益相挂钩。,51,（4）现代产权制度 十六届三中全会决定第一次提出“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度”。现代产权制度有利于加强对国有资产的监管，实现国有资产的保值增值。返回,52,三、法人产权制度的内涵,传统社会主义经济理论缺乏产权概念，习惯使用的是所有制。而在现代经济学和法学领域，产权则是一个重要的概念。随着在市场经济运行与经济生活中多元主体之间的财产权益矛盾日益普遍化和明显化，“产权”概念开始引入我国。,53,（一）所有权和产权,1、所有权和产权的概念界定 所有权，即财产的归属权，表明财产最终归谁所有。原始意义上的产权与所有权是等同的，占有、使用、收益和处置权包含在所有权之中。所有权从整体上是表示财产主体享有的对物或其他生产要素的排他性的处置、使用、支配以及收益权力。,54,产权就是指通过法律界定、并以法律形式维护人们对财产的权利 2.所有权与产权的联系(1)所有权是产权的基础和核心，没有所有权就不存在产权问题;2)产权是所有权派生的经济权利，没有产权则所有权的权益无法实现;(3)狭义的所有权是产权的一部分。,55,3.所有权与产权的区别 从所有制层面把握：狭义所有权是生产资料所有制在法律上的表现，表明财产的归属权利，即财产归谁所有、由谁支配、谁来收益的生产关系。产权属于经济运行层次的范畴，是经济行为主体之间在财产营运中的权利关系，是指界定各经济行为主体占有和运用财产的权利边界和运行规则，即各经济行为主体涉及权利关系时可以做什么、不可以做什么、以及如何对自己行为负责的权责利关系。,56,（二）企业法人财产权的基本内涵,1、占有权是指企业法人对投资者投入企业的资产的总和具有实际占有的权力。2、占有权是企业法人财产权的核心,是企业法人财产权核心的或本质的权力。,57,2、法人财产权的基本内容：对法人财产的占有权；对法人财产的使用和处置权；对法人财产的收益权；对法人财产的风险责任权。,58,（三）确立企业法人财产权的实践意义(1)企业法人真正独立有了产权依据(2)企业长期稳定经营有了财产保障,59,(3)企业完全独立自主有了经济基础(4)解决政企分离有了理论依据(5)资源优化配置有了行为主体返回,60,第三节 企业领导制度,一、企业领导制度概述二、企业领导制度的发展三、股份制企业的领导制度,返回,61,一、企业领导制度概述,企业领导制度的核心是关于企业内部领导权的归属、划分及如何行使等所做的规定。要根据决策权、执行权、监督权相互分离、相互制衡和相互配合的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。,62,（一）法人治理结构的内涵：法人治理结构是由公司权力机构、决策机构、监督机构和经理管理人员组成的组织结构。,63,（二）法人治理结构的建立健全与完善 在实际工作中，要想建立、健全和完善企业法人治理结构，必须理顺产权关系，规范建立“新三会”体制，处理好“新三会”与“老三会”的关系，以及解决好集权与分权问题等。,64,1.理顺产权关系，落实企业法人财产是建立法人治理结构的基础 确立法人财产支配权，需要理顺产权关系，实行出资者所有权与法人财产支配权分离。2.“新三会”领导下的经理负责制是建立法人治理结构的实现途径,65,3.理好“新三会”与“老三会”的关系是法人治理结构高效运作的保证4.解决好集权还是分权问题是建立法人治理结构的关键,66,分权有助于克服过度集权造成的不良后果，但是，从我国企业的现实情况，特别是国民文化背景和价值体系来看，要建立一种分权而有效的运行体制，有相当难度。返回,67,二、企业领导制度的发展,企业领导制度也有一个逐渐演化、逐渐完善的过程。西方企业领导制度三个阶段：家长制领导体制经理领导体制职业“软专家”领导体制。,68,中国企业领导制度四个阶段：一长制党委领导下的厂长（经理）负责制文革时期的“军管会制”厂长（经理）负责制。,69,（一）厂长负责制(一长制)（二）党委领导下的厂长负责制（三）文革时期的“军管会制”（四）厂长(经理)负责制 返回,70,三、股份制企业的领导制度,1、股东大会（1）股东大会的性质和地位 股东大会是非常设的由全体股东所组成的公司权力机构。,71,（2）股东大会的职权 法定职权 公司章程规定的职权,72,（3）股东会议的决议 普通决议：一般是指用于公司普通决议事项，以简单多数即可通过的决议。特别决议：针对公司的特别决议事项，以绝对多数方能通过的决议。,73,2、董事会（1）董事会的性质与地位 董事会是由公司股东大会所选出的一定数目的董事所组成的，法定的、常设的、集体的、对内进行经营管理及决定股东大会权限以外事项的机构。,74,（2）董事会的组成与召集 董事会组成，按各国公司法规定，有限责任公司一般不得少于3人，且最多不超过13人；而股份有限公司最少要5人，最多不超过19人。一般来说，董事会的组成人员单数，以便董事会投票表决能顺利得出结果。,75,（3）董事 董事是董事会的重要组成部分，由股东大会选举产生，具有权利能力和行为能力。董事除以董事会成员身份参加董事会会议，就讨论事项进行表决外，还可依董事会的决定，负责具体实施股东大会决议、董事会决议，处理公司经营管理中的事务。,76,董事的选任与任期董事的选任：法定由公司股东会选举和更换；另外，在我国两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表，代表由职工民主选举产生。,77,董事的任期不得超过3年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。,78,董事的免职 董事的免职有以下几种情形：任期届满，董事的每届任期最长为3年；失格解任，董事的当选，应具备担任董事所必备的积极资格和不具备消极资格。,79,（4）董事长 董事长的意义和地位 董事长是公司董事会的主要组成部分，是法定必要常设的公司法定代表人，全面负责公司的经营管理。,80,董事长作为公司的法人代表，代表公司从事一切对外活动。董事长是公司的最高负责人，其本身即代表公司。,81,董事长的选任与解任 董事长是从由具有董事资格的人员中选任，在董事会上以全体董事的过半数选举产生。一般法人董事不能充任董事长，只能由自然人董事担任董事长。,82,董事长的任期一般也不超过3年。并且，在其任届期满后不能马上停止其行使职权，而应继续行使职权，直至下一届董事长接管其职权为止。,83,董事长的解任一般参照董事之解任，但应更为严格一些，其解任程序也与选任程序相同。,84,董事长的职权 董事长的法定职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，签署公司股票、公司债券；董事会授权董事长行使职权。,85,除上述之外，公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。,86,3、总经理（1）总经理的意义和地位 总经理是公司董事会聘任的，执行股东大会和董事会决议，具体管理公司事务，对外在董事会授权范围内代理公司进行商业活动，是法定必要的公司业务执行机关的主要负责人。,87,（2）总经理的任免与资格 公司的总经理由董事会聘任或解聘，董事会以决议方式通过，一般只需普通决议即可。总经理与公司之间是一种委托关系，董事会可以随时解聘公司总经理，而总经理也可随时辞去职务。,88,（3）总经理的职权的行使 总经理的职权主持公司的生产经营的工作，组织施董事会决议。组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟订公司内部管理机构设置方案。拟订公司的基本管理制度。,89,制订公司的具体规章。提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。公司章程和董事会授予的其他职权。,90,总经理职权的行使 总经理行使其职权主要通过以总经理为首的行政工作系统来实现，具体体现为董事会领导下的总经理负责制。,91,（4）总经理的义务与责任 总经理的义务 善良管理人义务 忠实义务 损害赔偿义务,92,总经理的责任 应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用地位和职权为自己谋取私利。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。,93,不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人。不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。,94,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。,95,除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。除依照法律规定或者经股东大会同意外；不得泄露公司秘密。,96,4、监事会监督机构（1）监事会的意义和地位 监事会是公司必设的组织管理机构之一，与董事会并列，对董事会和总经理行政管理系统行使监督权，对公司的财务状况进行审查考核，对股东大会负责，向股东大会报告工作。,97,（2）监事会的组成监事会的组成 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。股份有限公司和规模较大的有限责任公司，监事会成员不少于3人。,98,监事的资格 我国公司法规定，有以下情形之一的，不得担任公司的监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；,99,担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；,100,个人所负数额较大的债务到期未清偿；国家公务员；已经担任了本公司的董事、经理及财务负责人。,101,监事会的职权与行使监事会的职权第一，检查公司的财务。第二，对董事、经理执行职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。第三，当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。第四，提议召开临时股东大会。第五，公司章程规定的其他职权。,102,监事会职权的行使 监事会对其职权范围内之一般事项可交由监事负责执行。而对职权范围内的重大事项，如对董事、经理之违法、违章行为的纠正，则以会议方式行之。,103,（4）监事的义务与责任 监事负有监督的职能，享有一系列的法定由公司章程规定的职权，同时，也有其应尽的义务和责任。返回,104,复习思考题,1.简述企业制度的内涵。2.什么是现代企业制度？其主要内容是什么？3.为什么说产权制度是企业制度的核心？,105,复习思考题,4.企业领导制度的发展过程说明了什么问题？请说说你对未来领导制度发展的理解。5.股份制企业的领导制度主要结构如何？各自分别有怎样的职责和权利？返回,