IPO上市初步建议书.ppt

,IPO上市建议书,目 录,一、公司上市及适用的法律法规二、公司上市的基本条件和尽职调查的关注要点三、发行上市的主要程序和相关费用四、发行上市相关的中介机构五、公司改制需注意的事项六、证监会审核中可能关注的重点问题七、如何提高上市成功率,1、改善公司财务获取集资平台、永远无需偿还的资金把股本权益货币化2、激励管理团队维持管理控制权（对比战略性出售）以股权激励计划留住优秀员工促进公司文化的发展,3、提升公司知名度和影响力提升在公众和客户眼中的知名度和形象赢得“人心”4、壳价值在严格的审核制度下，上市公司作为被收购的壳公司也有其价值。,一、公司上市及适用的法律法规,（二）上市的不利面 控制权有所削弱、监管、公众审查、透明度、税收、运作成本。,（一）上市的有利因素,一、公司上市及适用的法律法规（续）,（三）上市途径（本建议书仅探讨国内A股首发上市）,一、公司上市及适用的法律法规（续）,（一）目前国内股票发行审核体制：核准制2001年3月，根据证券法的规定并经国务院批准，我国新股发行正式实施核准制，将政府推荐企业发行上市改为由证券公司选择、推荐企业发行上市，发行审核体制从审批制过渡到了核准制。核准制的核心是监管部门进行合规性审核，强化中介机构的责任，加大市场参与各方的行为约束，减少新股发行中的行政干预。从长远来看，未来我国股票发行体制必将逐步与国际惯例接轨，最终实行注册制。目前国内各界关于股票发行制度改革的讨论、议论很多，但从权威渠道得到的最新消息是：公司首次发行并上市（IPO）在今后一个时期仍由中国证监会核准，中小板、创业板已上市公司的再融资由深圳证券交易所采用注册制决定。,一、公司上市及适用的法律法规（续）,（二）股票发行基础制度：保荐制度+发审委制度+询价制度保荐制度：证券发行上市保荐制度于2004年2月1日起正式施行。核心内容是对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市必须要由保荐机构进行保荐，并由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。保荐机构是指具有保荐业务资格的证券公司。发审委制度：中国证监会设立发行审核委员会（以下简称发审委），发审委审核发行人股票发行申请，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见；中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。询价制度：首次公开发行股票前，向特定机构投资者（简称询价对象）询价，发行人及其主承销商根据询价结果确定发行价格。询价对象是指符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等。主承销商是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团的证券公司，一般由保荐机构担任。,一、公司上市及适用的法律法规（续）,（三）目前股票发行主要法规：两部法律+四个办法1、两部法律公司法、证券法2、四个办法首次公开发行股票并上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法证券发行与承销管理办法中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法,一、公司上市及适用的法律法规（续）,（四）其他应参考法规信息披露规则；法律意见书和律师工作报告；中国证监会颁布的各项操作指引；与公司股权变更的相关法律法规，特别是国有企业；与财务及税务相关的规定；各个地方颁布的地方性法律法规；国家发改委相关规定：如产业政策等；商务部相关规定：如外商投资股份有限公司的设立等；与环保相关的法律法规。,（一）主体资格上市主体必须是股份有限公司。股份公司依法设立、合法存续、持续经营时间在3年以上有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点,（一）主体资格（续）主要资产不存在重大权属纠纷；公司主营业务最近3年内没有发生重大变化；公司董事、高级管理人员最近3年内没有发生重大变化；公司实际控制人最近3年内没有发生变更；注册资本已缴足；生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（二）股本演变及历史沿革关注要点历次验资报告；公司股本的形成过程及股东资本投入情况；历次股权转让及相关手续是否完备；如果涉及国资改制、转让的，评估、定价、审批、交易手续是否完善。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（二）股本演变及历史沿革关注要点集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件（关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则、办法）。国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形。公司主要股东所持的股权是否被质押。关注实际控制人的变化。特别关注股东人数：根据公司法第79条，设立股份有限公司，发起人应介于2200人之间。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（三）独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力资产完整：公司应拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研），如果涉及股东以经营性资产出资的，应并办理产权变更手续；公司应拥有与主营业务相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，并办理产权变更手续；公司原则上应取得完整的土地使用权；公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素；生产经营性企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（三）独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（续）资产权属：资产是否存在权属纠纷；资产取得过程的合法、合规性（涉及国资的，尤其关注转让程序）；土地、房产、知识产权是否取得相应的权属证书？如尚未取得，取得权属证书是否存在法律障碍；租赁资产的租赁合同的合法性、有效性。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（三）独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（续）人员独立：高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立：具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（三）独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（续）机构独立：建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立：业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（四）财务、会计与税务总体要求拟上市企业在发行前的净资产收益率最好在较高水平并保持稳定增长的态势，以充分证明公司有较强的盈利能力。资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。证监会认为：资产负债率超过70%的公司财务风险偏高，不宜上市；资产负债率为65%是警戒线。因此，股份公司在改制辅导过程乃至以后的经营发展中，特别是在发行上市的审计基准日前应该注意保持一个合理的资产负债率。资产减值准备计提应该规范，并进行追溯调整。资产减值准备是否足额计提体现了公司财务的稳健程度。股份公司应制定关于资产减值准备的计提政策，在经董事会审议通过后按照相应政策足额计提有关减值准备。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（四）财务、会计与税务总体要求应收账款和其他应收款保持在合理水平。在发行审核中，证监会越来越关注应收账款和其他应收款科目。因此，股份公司在改制辅导和申请发行期间应注意应收账款和其他应收款余额水平，做到明细项目合理有据，主要其他应收款的来龙去脉清晰。注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。注册会计师对近三年审计报告出具标准无保留意见。最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。近三年完税证明文件齐全，无拖欠税款等情形。享受的税收优惠应有相应法律证明文件，且批准机关应有该项权力。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（四）财务、会计与税务（续）,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（四）财务、会计与税务（续）,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（五）规范运行：具备健全且运行良好的组织机构根据上市公司章程指引完善公司章程，建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则等制度。相关机构和人员能够依法履行职责。实现股东大会、董事会、经营层的分级管理，建立完善重大合同和事项的审批和授权制度，通过层层审批或授权以保证公司决策的科学合理股份公司的董事会需要聘请若干名独立董事（人数需占董事会的1/3以上）。来自经营管理层的董事应不多于全体董事的1/3最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规政规定（须在正式申报、辅导验收前参加并通过辖区证监局组织的法律法规考试）；董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（五）规范运行：具备健全且运行良好的组织机构（续）内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。最近36个月内没有以下情形：未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；严重违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的行为；不得有违规资金占用和担保。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,（六）募集资金运用募集资金使用方向明确，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、未来发展、资本性支出、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金项目应拥有较为充分的技术准备、市场空间，其未来盈利不存在重大风险。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目必须经实施地政府发改部门核准。,二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）,三、发行上市的主要程序和费用,三、发行上市的主要程序和费用（续）,（一）设立股份公司新设股份公司，需运行3年方可申请上市。有限责任公司整体变更为股份公司，业绩可以连续计算。现在很多企业都采取这种方式。（二）辅导总体要求：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前进行辅导，辅导工作完成后，应由发行人所在地的证监局进行验收。辅导对象：发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）。辅导内容：法规知识、证券市场知识。辅导目标：使辅导对象全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。辅导时间：辅导时间限制已经取消，实际执行中各地证监局要求不一样，一般在三个月以上。,三、发行上市的主要程序和费用（续）,三、发行上市的主要程序和费用（续）,（三）组织制作申报材料发行申报材料的组织与制作，一般从改制完成后就开始，由保荐机构（券商）牵头组织，中介机构和企业一起组成小组共同完成所有工作。按首次公开发行股票并上市申请文件的要求制作申报材料。最重要的材料包括：招股说明书发行申请报告发行保荐书审计报告法律意见书（四）材料的上报与受理申报材料由主承销商汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会。中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。,三、发行上市的主要程序和费用（续）,（五）证监会初审初审由证监会发行部一处和二处负责，一处负责法律，二处负责财务。证监会提出初审意见，发行人及其主承销商根据初审意见补充完善申请文件。证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，完成初审报告。（六）发审会审核证监会将初审报告和申请文件提交发审会审核表决。发审委委员共25名，每次参加发审会的委员为7人，表决时同意票数达到5票或以上为通过。（七）证监会核准依据发审会的审核意见，证监会对发行申请作出核准或者不予核准的决定，予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明理由。按照有关规定，证监会应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。在实际操作中，证监会对于审核时间由相当大的调控权。,三、发行上市的主要程序和费用（续）,（八）发行询价公开推介（即路演Road Show）披露招股书明书等文件发行股票（九）上市发行与上市是两个连续的行为和过程，一般来说，发行完成后，短期内即可上市。证券交易所在收到全套上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定。证券交易所设立上市委员会对上市申请进行审议，交易所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。（十）上市的时间周期步骤较多，但并非十分复杂企业的规范程度对时间周期影响较大应发挥中介机构的作用,三、发行上市的主要程序和费用（续）,上市过程时间分布示意图,注：上图代表证监会审核时间，不包括反馈、排队、领批文时间，目前IPO周期一般在3年以上。,三、发行上市的主要程序和费用（续）,（十一）IPO发行费用结构,四、发行上市相关的中介机构,（一）改制上市涉及的中介机构主要包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等（二）保荐机构在企业发行上市过程中的主要工作：根据保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽职调查；协助企业拟定改制重组方案和依法设立股份公司；协助企业完善组织结构和内部管理，规范企业行为，建立风控体系，解决上市中的问题；对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；帮助发行人制定财务规划、明确发展目标和募集资金投向等；组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；与发行人共同组织路演、询价和定价工作；在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。,四、发行上市相关的中介机构（续）,选择保荐机构应考虑的因素：当今国内发行制度改革的新形势，对保荐机构提出了更高的要求。一个优秀的保荐机构，不仅要有一流的项目策划、材料制作能力，还要有良好的沟通、协调能力，更要有强大的研究、定价和销售能力，才能实现“过会快、价格高、上市顺、发展好”的目标。,四、发行上市相关的中介机构（续）,（三）会计师事务所和注册会计师在企业发行上市中的主要工作：负责企业财务报表审计，并出具三年、一期的审计报告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。,四、发行上市相关的中介机构（续）,（四）律师事务所和律师在企业发行上市过程中主要的工作：对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；协助和指导发行人起草公司章程；协助企业解决发行上市涉及的法律事项，完善相应制度；出具法律意见书；出具律师工作报告；对有关申请文件提供鉴证意见。（五）资产评估机构和评估师在企业发行上市过程中主要的工作：企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。,五、公司改制需注意的事项,（一）概述有限公司变更为股份有限公司的过程：整体改制：有限公司的现有股东以有限公司的全部资产作为出资，联合其他发起人，共同设立股份公司。整体改制是相对于部分改制而言的，在发行体制尚不规范时，有些企业将其优质资产剥离出来发起设立公司，达到符合上市条件的目的并获得较高的发行价，上市后再用配股的方式由上市公司买回剩余的劣质资产。整体变更：以有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，以有限公司经审计的净资产等额折股，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。整体变更情况下，有限公司的经营业绩可以连续计算。有限公司整体变更和有限公司整体改制的区别。整体变更为整体改制的一种形式涉及的利益调整：发行新股：稀释原股东的股权收益；外部利益：（1）股份转让，（2）战略投资者证监会严查向外部输送利益嫌疑,五、公司改制需注意的事项（续）,（二）改制重组的原则合法高效原则：企业改制重组就是在特定约束条件下求得资产和业务的最佳匹配。通过资产重组建立明晰的产权关系，完善公司治理，合理组合资产结构，集中突出主营业务，尽可能提高经济效益，体现合理经济规模，从而改善财务指标，提高筹资能力，满足公司法、首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规所规定的发行上市基本条件。整体改制原则：根据规定，如果有限责任公司没有依法整体变更设立股份有限公司，自股份有限公司设立之日起3年后才能申请首次公开发行上市。因此，必须严格按照规定进行整体改制。避免同业竞争：资产重组后股份公司与集团公司及其全资或控股企业不得存在同业竞争。减少和规范关联交易：应尽可能的减少和规范关联方之间的关联交易。独立性原则：改制重组应保证新设立的股份公司的资产、业务、财务、人员、机构五独立，确保股份有限公司经营运作的独立性。,五、公司改制需注意的事项（续）,（三）改制的内容：要实现资产、业务、财务、人员、机构的“五独立”,六、证监会审核中可能关注的重点问题,结合对过往生产及机械行业上市公司审核理念的理解，我们认为中国证监会将关注贵公司如下方面：1、公司规范的税务成本；2、公司员工社保、公积金的规范成本；3、公司股东为香港公司，存在不规范的情况，需设立香港子公司代替香港公司职责；4、公司出口业务相关文件的齐备性、完整性；5、规范后申报时间长度；6、模具行业竞争日趋激烈的背景下，如何保障公司的持续稳定盈利能力；,七、如何提高上市成功率,1、慎重确定发行上市方案深入研究、全面分析公司优势，挖掘核心竞争力和亮点，客观评估公司上市可能性；合理确定改制方案，包括业务、资产、人员；科学选择申报时机，避免出现欲速不达情况。2、谨慎选择中介机构中介机构的水平与执业质量是企业能否通过发行审核的关键，主要从以往的业绩、团队、保荐人相关行业的经验等方面选择。特别是在当前发行制度改革改革的大背景下，要高度重视公司的定价能力、发行销售能力。3、提高信息披露的质量按有关准则制作申请文件，确保披露的信息真实、准确、完整;认真阅读招股书，避免出现招股书前后矛盾、招股书的内容与附件矛盾、书面披露的内容与口头陈述矛盾的情况;对公司的业务与技术的描写要做到简明扼要、通俗易懂。,七、如何提高上市成功率（续）,4、加强与各方的沟通（1）内部沟通中介机构之间。中介机构之间的关系协调的重要性中介机构与发行人之间敦促承销商尽早确定上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等律师工作报告的编写：越早越好。从初步尽职调查完成后就开始律师工作报告的编写、随时发现问题随时与公司、券商或会计师沟通。（2）外部沟通监管部门：要就辅导验收、上市准备等事项进行有效沟通。环保部门：尽早开始与环保部门沟通，尽早进入批复程序。其他政府部门的证明：确定审计报告基准日后，尽早准备相关政府部门出具的证明文件范本并敦促公司提前与各政府部门沟通（包括工商、税务、环保、劳动和社会保障、质量监督、海关、公积金中心等）。,七、如何提高上市成功率（续）,星夜兼程、不辞辛苦 只为助您迈向辉煌的明天,